關聯交易再融資

⑴ 關於資產的置出和置入

這個道理太簡單了：因為股市是個放大器。
假設一項凈資產1億元，每年凈利潤1千萬 ，如果這項資產不在上市公司，那麼這項資產可能在市場上能賣1億元到1億5千萬左右。如果這項資產注入上市公司，那麼這項資產體現的價值（上市公司股票價格乘以股份數）遠遠不止這個數，比如說按照30倍市盈率算就是3億元（1千萬乘以30等於3億元）。注入上市公司的資產的價值相比較於原來的賬面值而言被放大了。

那麼增加的這個價值就是資產注入的意義所在。增加的價值遠遠超過了置出資產的虧損，為什麼不做呢？這是一筆很劃算的買賣啊。 而且一般情況下，注入資產或者說承接虧損資產的這家機構往往都持有上市公司股票，通過資產注入使得股票價格大漲，早就把那點虧損彌補過來了。

⑵ 上市公司再融資需要什麼條件

上市公司再融資配股有什麼條件

一、上市公司配股的條件：
（一）上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。
（二）公司章程符合《公司法》的規定，並已根據《上市公司章程指引》進行了修訂。
（三）配股募集資金的用途符合國家產業政策的規定。
（四）前一次發行的股份已經募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度（1月1日―12月31日）以上。
（五）公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上；上市不滿3個完整會計年度的，按上市後所經歷的完整會計年度平均計算；屬於農業、能源、原材料、基礎設施、高科技等國家重點支持行業的公司，凈資產收益率可以略低，但不得低於9%；上述指標計算期間內任何一年的凈資產收益率不得低於6%。
（六）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏。
（七）本次配股募集資金後，公司預測的凈資產收益率應達到或超過同期銀行存款利率水平。
（八）配售的股票限於普通股，配售的對象為股權登記日登記在冊的公司全體股東。
（九）公司一次配股發行股份總數，不得超過該公司前一次發行並募足股份後其股份總數的30%，公司將本次配股募集資金用於國家重點建設項目、技改項目的，可不受30%比例的限制。
二、上市公司有下列情形之一的，其配股申請不予核准：
（一）不按有關法律、法規的規定履行信息披露義務。
（二）近3年有重大違法、違規行為。
（三）擅自改變《招股說明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可。
（四）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容不符合《公司法》及有關規定。
（五）申報材料存在虛假陳述。
（六）公司擬訂的配股價格低於該公司配股前每股凈資產。
（七）以公司資產為本公司的股東或個人債務提供擔保。
（八）公司資金、資產被控股股東佔用，或有重大關聯交易，明顯損害公司利益。
申請配股的上市公司因存在上述（二）、（三）、（五）項規定的情形而未獲中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核準的，不得在一年內再次提出配股申請。

⑶ 融資還款之後，再融資如何操作

上市公司再融資方法：配股。
一、上市公司配股的條件：
（一）上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。
（二）公司章程符合《公司法》的規定，並已根據《上市公司章程指引》進行了修訂。
（三）配股募集資金的用途符合國家產業政策的規定。
（四）前一次發行的股份已經募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度（1月1日―12月31日）以上。

（五）公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上；上市不滿3個完整會計年度的，按上市後所經歷的完整會計
年度平均計算；屬於農業、能源、原材料、基礎設施、高科技等國家重點支持行業的公司，凈資產收益率可以略低，但不得低於9%；上述指標計算期間內任何一年
的凈資產收益率不得低於6%。
（六）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏。
（七）本次配股募集資金後，公司預測的凈資產收益率應達到或超過同期銀行存款利率水平。
（八）配售的股票限於普通股，配售的對象為股權登記日登記在冊的公司全體股東。
（九）公司一次配股發行股份總數，不得超過該公司前一次發行並募足股份後其股份總數的30%，公司將本次配股募集資金用於國家重點建設項目、技改項目的，可不受30%比例的限制。
二、上市公司有下列情形之一的，其配股申請不予核准：
（一）不按有關法律、法規的規定履行信息披露義務。
（二）近3年有重大違法、違規行為。
（三）擅自改變《招股說明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可。
（四）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容不符合《公司法》及有關規定。
（五）申報材料存在虛假陳述。
（六）公司擬訂的配股價格低於該公司配股前每股凈資產。
（七）以公司資產為本公司的股東或個人債務提供擔保。
（八）公司資金、資產被控股股東佔用，或有重大關聯交易，明顯損害公司利益。
申請配股的上市公司因存在上述（二）、（三）、（五）項規定的情形而未獲中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核準的，不得在一年內再次提出配股申請。
再融資是指上市公司通過配股、增發和發行可轉換債券等方式在證券市場上進行的直接融資。再融資對上市公司的發展起到了較大的推動作用，我國證券市場的再融資功能越來越受到有關方面的重視。但是，由於種種原因，上市公司的再融資還存在一些不容忽視的問題。

⑷ 一隻股票概念中所說的定向增發是指什麼這樣的股票是買好還是不買好

[編輯本段]定向增發的內容非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向增發，實際上就是海外常見的私募，中國股市早已有之。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實施和股改後股份全流通——率先推出的一項新政，如今的非公開發行同以前的定向增發相比，已經發生了質的變化。
在2006年證監會推出的《再融資管理辦法》(徵求意見稿)中，關於非公開發行，除了規定發行對象不得超過１０人，發行價不得低於市價的９０％，發行股份１２個月內(大股東認購的為３６個月)不得轉讓，以及募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發行並無盈利要求，即使是虧損企業只要有人購買也可私募。
到目前為止，滬深股市已有G華新、G重汽、G太鋼、G建投、G泛海、G京東方、G天威、G陽光等公司提出了非公開發行計劃，包括已經實施的G鞍鋼，以及以前曾提出定向增發的海南航空(增發28億股)等，非公開發行的陣營正在逐漸壯大。非公開發行的最大好處是，大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由於參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢於提出非公開增發計劃、並且已經被大投資人所接受的上市公司，通常會有較好的成長性。
非公開發行還將成為股市購並的重要手段和助推器。這里包括兩種情形：一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的，以前沒有私募，它們要入股通常只能向大股東購買股權(如摩根斯坦利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權)，新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。相信只要有幾家企業帶頭，整個市場就可大大活躍起來，並從中創造出多姿多彩的各種新概念和新題材。另一種是通過私募融資後去購並他人，迅速擴大規模，到目前為止，提出非公開發行的都是將募股資金用於建設新的生產線，或購買大股東的資產，在當前總體產能過剩的大背景下，為什麼不能設想讓私募成為股權購並和產業購並的重要手段，為中國經濟的結構調整作貢獻呢？ [編輯本段]定向增發蘊含投資新機遇定向增發方式對提升公司盈利、改善公司治理有顯著效果，尋找更多存在定向增發可能性的公司，仔細分析相關的方案與動機，有機會發掘全流通時代新的投資主題。
隨著管理層明確以不增加市場即期供給的定向增發作為融資恢復的優先選擇，一批存在定向增發預期的公司如G 廣電、G建投、G太鋼等獲得市場的熱烈追捧，定向增發蘊含的投資機會持續涌現。
定向增發將極大提升公司價值
我們將上市公司實施定向增發的動機歸結為以下幾個方面。
1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。
2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。
3、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。
4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。
5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置，此時採取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。
6、定向增發可以作為一種新的並購手段，促進優質龍頭公司通過並購實現成長。
定向增發對於提升上市公司市值水平其內在機理是顯而易見的。在股權分置時代，上市公司做大做強更多的是通過增發、配股等手段再融資，然後向大股東購買資產。由於資產交割完成後，大股東在上市公司的權益被稀釋，因而新增資產的持續盈利能力與其利益相關度大為削弱。這種「一錘子買賣」容易帶來的不良後果是，一些上市公司購買的資產盈利能力逐年下滑，流通股東利益因此受損，而大股東由於持有的為非流通股份，並沒有因此有直接的損失。
而在全流通環境下，大股東通過定向增發向上市公司注入資產後，其權益比例不降反升。同時，大股東所持股權根據新的規定，定向增發的股份對控股股東增發的部分3年之內就可以流通，鑒於資本市場目前的低位和對市場未來普遍良好的發展預期，控股股東尤其是擁有較優質資產的控股股東有強烈的動機向公司注入優質資產以實現資產的價值最大化，這也是目前相當多的上市公司謀求定向增發的深層次原因。同時，考慮到大股東所持有的定向增發的股份3年之內才能夠流通，大股東實現自己價值的最大化將是一個持續的過程而非瞬間完成。為了確保股權變現利益最大化，大股東將不得不考慮所注入資產的中線持續盈利能力。因此，我們可以認為，在控股股東與中小股東信息不對稱的情況下，實施定向增發的公司至少在大股東所持有股份到期的時間段里有較強的提升公司市場價值的內在動力，從而可以使中小股東分享公司價值的成長。 [編輯本段]定向增發的幾種模式按照定向增發的對象、交易結構，區分為以下幾種模式。
定向增發的主流模式
模式一、資產並購型定向增發
整體上市目前受到市場比較熱烈的認同，如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案後股價持續上漲，其理由主要在於：
1、整體上市對業績的增厚作用。整體上市條件下，鑒於大股東持有股權比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發價格上體現出了一定的對原有流通股東比較有利的優惠。如鞍鋼定向增發收購資產的PE水平達到7.2倍，超過增發同期市場鋼鐵平均6.9倍的水平，考慮鞍鋼較高的行業地位和擁有鐵礦石資源，業績波動較小，PE水平應超過行業平均水平，則這一定向增發價格將顯著增厚公司的業績水平。
2、減少關聯交易與同業競爭的不規范行為，增強公司業務與經營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助於提升公司內在價值。
3、對於部分流通股本較小的公司通過定向增發、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。
模式二、財務型定向增發
主要體現為通過定向增發實現外資並購或引入戰略投資者財務性定向增發其意義是多方面的。首先是有利於上市公司比較便捷地實現增發事項，抓住有利的產業投資時機。如京東方，目前該公司第五代TFT-LCD 生產線的上游配套建設正處於非常吃力的時期，導致公司產品成本下降空間有限，如果能夠順利實現面向控股股東的增發，有效地解決公司的上游零部件配套與國產化問題，公司的經營狀況將會獲得極大的改善。其次，定向增發成為引進戰略投資者，實現收購兼並的重要手段，例如華新水泥向第二大股東HOLCIM 定向增發1.6 億股後，二股東得以成為第一大股東，實現了外資並購。此外，對於一些資本收益率比較穩定而資本需求比較大的行業，如地產、金融等，定向增發由於方便、快捷、成本低，同時容易得到戰略投資者認可。
模式三、增發與資產收購相結合
上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優質資產，預計這將是比較普遍的一種增發行為。對於整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優質資產，同時控股股東財務又存在一定變現要求的上市公司，這種增發行為由於能夠迅速收購集團的優質資產，改善業績空間或公司持續發展潛力，因此在一定程度上構成對公司發展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發行價格與資產收購的價格。比如國陽新能擬募集資金收購集團部分煤礦資源，以上市公司目前擁有的資源計算，每噸儲量資源價格在8 元左右，低於這一價格的收購對上市公司而言將是有利的。此外值得注意的是泛海建設公布的增發方案提出的發行價格甚至是不低於公司股票董事會會議公告前20個交易日收盤價的均價的105%，其中大股東認購的不少於發行股本的75%，資金全部用於收購控股公司的土地資源。
模式四、優質公司通過
定向增發並購其他公司
與現金收購相比，定向增發作為並購手段能大大減輕並購後的現金流壓力。同時，定向增發更有利於發揮龍頭公司的估值優勢，能夠真正起到扶優扶強的效果，因而，這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的。以大商股份為例，2000 年開始，通過承擔債務、職工安置等條件，低價收購當地老百貨企業，同時獲得稅務方面的優惠政策，然後輸出其管理改善被並購企業的經營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長。
誰將搶食「定向增發」頭啖湯？
鋼鐵、電力、煤炭、資源類行業存在更多定向增發的機會。
鋼鐵、電力行業的共同特點是：多為分拆上市，集團公司還擁有大量相關資產；都面臨或即將面臨巨大的行業整合壓力，要在未來競爭中勝出，必須通過規模、成本優勢取勝。目前鋼鐵行業已經發生多起整體上市案例，如武鋼股份、寶鋼股份、鞍鋼新軋、太鋼不銹和本鋼板材等。電力行業在煤炭和電網的雙重擠壓下重新走向「寡頭壟斷」的市場結構已是大勢所趨，個別能夠擔當集團旗艦的上市公司價值將逐步顯現。G 建投、桂冠電力、G 通寶、內蒙華電和G 華靖等公司完全可以依託於大股東龐大的數倍於自身的優良資產而實現其規模和業績的爆發式增長。
皮海洲：正視定向增發的擴容壓力
自《上市公司證券發行管理辦法》頒布以來，定向增發明顯成了上市公司再融資的主流。不僅有越來越多的上市公司刊登了各自的定向增發預案；而且還有如G廣電者，取消原已公開的公開增發新股計劃改為非公開發行的定向增發。
據統計，在《上市公司證券發行管理辦法》出台後的兩周內，在25家提出再融資計劃的上市公司當中，就有17家公司所選擇的就是定向增發。
按照證監會「三步走」的安排，定向增發之所以被安排為三步走的第一步，是因為定向增發「不增加即期擴容壓力」。當然，按照對定向增發傳統發股方式的理解，在股權分置背景下的定向增發主要是用之於引進戰略投資者的，或向大股東定向增發，引進大股東的優質資產，以改善上市公司資產的質量，提高上市公司的業績。所以，當時的定向增發，融資並不是最主要的目的，相反，引進戰略投資者，或引入大股東的優質資產，才是定向增發的主要使命。因此，按照這樣的理解，定向增發確實並不增加市場即期的擴容壓力。
不過，事情是不斷地發展變化的。經過股改後，上市公司的股份不再有非流通股與流通股之分了，原有的非流通股也都變成了可流通股，而且定向增發的價格也以市場價為基礎。因此，在這種情況下，定向增發雖然還具有引入戰略投資者、引進大股東優質資產的功能，但它同時更是一種融資的重要工具。而且由於定向增發的門檻低，程序簡單快捷，以至更多的上市公司都把定向增發作為了融資的最主要途徑。因此，在這種情況下，定向增發「不增加即期擴容壓力」的說法就值得商榷了。作為投資者來說，有必要正視定向增發帶來的擴容壓力。
按照原來的定向增發制度，定向增發的股份多以非流通股為主或為非A股股份，所以定向增發無需二級市場或A股投資者來買單。但全流通背景下的定向增發情況明顯發生了變化。由於定向增發成了上市公司最喜愛的一種融資工具，如此相適應的是，二級市場上的機構投資者擔起了定向增發的主力軍，在目前公開定向增發預案的上市公司中，除了極少數上市公司的定向增發對象是向上市公司大股東或戰略投資者之外，絕大多數公司的定向增發對象都選定為基金公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、QFII以及其他機構投資者等。雖然《上市公司證券發行管理辦法》規定，定向增發發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓，也即不得上市流通，這表面上好象沒有增加市場當前的擴容壓力，但由於這些機構投資者本身就是二級市場的投資者，因此他們在參與定向增發時，必然要抽調二級市場上的資金去參與增發，甚至因此而拋售股票，調整倉位也是很可能的事情。所以，這種定向增發還是對當前市場上的資金有抽血的功能，仍然對當前的市場構成了一種擴容壓力。並且由於定向增發基本上無門檻設置，實施定向增發的公司可說是多了去了，而且這些選擇定向增發公司的融資額度也很大，都是數以億計甚至十億計，因此，這種定向增發從市場上抽走的還不只是少量的資金，而是大量的資金，其抽血作用相當明顯。所以，在這種情況下，如果我們還認為定向增發「不增加即期擴容壓力」，這顯然是不正視現實的一種表現。當然，由於目前股市處於強勢之中，所以這種擴容的壓力市場還沒有予以足夠的重視，但筆者相信，隨著大量上市公司定向增發方案的實施，特別是一旦市場走軟，那麼定向增發給市場帶來的這種即期擴容壓力就會體現出來，屆時市場視定向增發為洪水猛獸也不是沒有可能。
當然，定向增發給市場帶來的擴容壓力最主要還是表現在12個月之後。由於定向增發股份有12個月的鎖定期，所以目前市場上上市公司可流通的股份基本上還是以原有的流通股股份為主，原非流通股東持股可上市流通的股份不多。但12個月後的情況就發生了明顯的變化，因為從目前公布定向增發方案的上市公司來看，定向增發的股份份額並不低，與原有的流通股股份相比，所佔比例甚大，有的甚至大大超過了原有流通股的數量。因此，一旦定向增發公司股份上市流通，這對這些定向增發公司來說，無疑是一次流通股的大擴容。而且由於很多的公司都選擇了定向增發的再融資方案，屆時就會有很多的上市公司都會面臨著這樣一種流通盤大擴容的壓力。加上屆時還有原非流通股的上市流通，市場上的新股發行與再融資活動還在正常進行。因此，這方方面面的擴容壓力匯合在一起，就構成了股市裡的擴容大潮。所以，對於定向增發將要帶來的這種擴容壓力，投資者務必要保持清醒的認識。
定向增發何以成香餑餑
近期有定向增發題材的股票漲幅喜人，
G國安、G建投漲停，G綜超、蘇寧電器、G韶鋼漲幅均在8%以上。是什麼原因讓此前「圈錢猛於虎」的再融資行為，在今天反而成為了股價催升劑呢？這類股票存在什麼樣的投資機會和風險呢？
市場化是關鍵
當前上市公司再融資主要以定向增發為主。據統計，已有29家上市公司公布了再融資計劃。在這29家公司中，23家選擇了定向增發，佔去近80%。不包括海南航空和G津濱在內，21家公司定向增發的數量為37.56億股。其中G綜超已完成再融資，公司以非公開發行方式發行了46439628股A股，募集資金近6億元。
定向增發既可以用最快的方式融資，又可以降低風險和費用。定向增發不需要經過繁瑣的審批程序，也不用漫長地等待，並且可以減少發行費用，採用定向增發方式，券商承銷的傭金大概是傳統方式的一半左右。目前管理層對於上市公司的定向增發，並沒有關於公司盈利等相關方面的硬性規定，對於一些過往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發展機遇的公司而言，定向增發也會是一個關鍵性的融資渠道。除了發行速度較快之外，定向增發往往也比公開增發的市場風險要小。公開增發定價需要參考市價，價格應不低於公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價；而採用定向增發方式，可以把基準日設定為董事會決議公告日，對機構投資者來說，有機會以更低價格完成認購，所以發行得到支持的概率也會大一些。當然，對於一些因支付股改對價有失去控股權威脅的上市公司來說，為了降低並購風險，大股東實施定向增發，可以進一步增持股權，通過一定的控股比例，獲得更多的收益。
對於投資機構來說，定向增發方式可以使之以簡潔和低成本的方式參與高成長公司或行業，輕易獲得公司或行業高速發展帶來的利潤，更為重要的是定向增發的股權一般鎖定期只在一年左右的時間，隨後可以進行流通，投資周期短且收益將非常豐厚。據了解，目前機構投資者對公司擬定向增發的股份的需求相當旺盛。
定向增發之所以受到上市公司和投資者的追捧，一個最重要的因素是現在的定向增發完全是市場化發行。分析人士指出，定向增發的實施，由於有發行價作為保底，這將封殺股價的下跌空間，同時，為了增發的成功，上市公司也有動力做好業績，這就成為股價上漲的最大推動力。G綜超此次增發是向不超過10家機構投資者非公開發行，而最終只有7家基金公司和1家保險公司獲得認購資格，尤其是易方達基金管理公司一家就認購了4644萬股的27.99%，由此可以看出認購的踴躍程度，這也為再融資第一單的閃電完成創造了有利條件。
機會與風險辨析
擬定向增發的公司因定價方式各異，募資投向風險不同，加上公司質地不一樣，投資的機會和風險也不相同。
募集資金投資項目較好的公司主要有G天威、G廣電、G國安等。G天威主要投向未來發展潛力較大的太陽能項目和風力發電項目，增長前景可以期待。G廣電則將收購陝西省有線電視網路，整合省內網路後，公司將成為省內行業龍頭企業，可藉此搶得數字電視發展先機。G國安的投資項目同樣有很好的成長性，由於青海國安主要開發鹽湖資源，儲量非常豐富，國內鉀肥需求旺盛，將給公司帶來可觀的收益。相反，項目前景不確定因素較多的股票則風險較大，如G棲霞、G魯西、G葯玻、G京東方等。
定價方式對二級市場股票價格有提升作用的股票值得投資者關注。如G建投、G天威、G豐原等以公告之日前20日交易平均價溢價105%發行，可以提升股票價格。
收購集團資產從而減少關聯交易後，公司的治理現狀將得以改觀的公司，也值得重點關注，如G太鋼，集團公司擁有一定礦產資源，增發完成後會提升治理水平和每股收益。G泛海則因收購集團公司資產而改善了正在開發的房地產項目的周邊環境，從而使得原有項目無形之間增值，也可以給公司帶來可觀的收益。此類公司還有G重汽、馳宏鋅鍺等。

⑸ 定增是利好還是利空

對於流通股股東而言，定向增發是利好。

定向增對上市公司有明顯優勢：有可能通過注入優質資產、整合上下游企業等方式給上市公司帶來立竿見影的業績增長效果；也有可能引進戰略投資者，為公司的長期發展打下堅實的基礎。

而且，由於「發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十」，定向增發基可以提高上市公司的每股凈資產。

同時定向增發降低了上市公司的每股盈利。因此，定向增發對相關公司的中小投資者來說，是一把雙刃劍，好者可能漲停；不好者，可能跌停。判斷好與不好的判斷標準是增發實施後能否真正增加上市公司每股的盈利能力，以及增發過程中是否侵害了中小股東利益。

如果上市公司為一些情景看好的項目定向增發，就能受到投資者的歡迎，這勢必會帶來股價的上漲。反之，如果項目前景不明朗或項目時間過長，則會受到投資者質疑，股價有可能下跌。

如果大股東注入的是優質資產，其折股後的每股盈利能力明顯優於公司的現有資產，增發能夠帶來公司每股價值大幅增值。反之，若通過定向增發，上市公司注入或置換進入了劣質資產，其成為個別大股東掏空上市公司或向關聯方輸送利益的主要形式，則為重大利空。

如果在定向增發過程中，有股價操縱行為，則會形成短期「利好」或「利空」。比如相關公司很可能通過打壓股價的方式，以便大幅度降低增發對象的持股成本，達到以低價格向關聯股東定向發行股份的目的，由此構成利空。反之，如果擬定向增發公司的股價跌破增發底價，則可能出現大股東存在拉升股價的操縱，使定向增發成為短線利好。

(5)關聯交易再融資擴展閱讀：

單只股票定向增發的對沖：我們計算了2008年以來的247次面向機構投資者的現金定向增發。使用了等值對沖之後的策略效果好於無對沖的策略，主要表現在平均收益由11.1%上升到了16.7%，盈利的公司比例由44.32%上升到了54.55%；

另一方面總體收益的標准差由0.354下降到了0.342，收益更為平穩。但是用股指期貨對沖單只股票定向增發的方式並不完美，存在著單只股票與股指期貨的相關性不高，Beta不穩定等缺點。

多隻股票定向增發時的對沖：我們設計了用2億的資金滾動參與定向增發的案例，運用了等值對沖、Beta對沖和擇時對沖還有無對沖策略四種策略。最終結果顯示擇時對沖取得了最佳的收益，無對沖策略其次，等值對沖和Beta對沖最差；但另一方面等值對沖和Beta對沖的風險卻較前兩者低。

⑹ 定向增發

定向增發是需要報證監會審批的，並獲得證監會核准，方可進行實施！

定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，2006年證監會推出的《再融資管理辦法》（徵求意見稿）中，關於非公開發行，除了規定發行對象不得超過10人，發行價不得低於市價的90%，發行股份12個月內（大股東認購的為36個月）不得轉讓，以及募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發行並無盈利要求，即使是虧損企業也可申請發行。

定向增發的意義：

1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。

2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。

3、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。

4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。

5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置，此時採取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。

6、定向增發可以作為一種新的並購手段，促進優質龍頭公司通過並購實現成長。

7、非公開發行大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由於參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢於提出非公開增發計劃、並且已經被大投資人所接受的上市公司，會有較好的成長性。

⑺ 如何加強對關聯貿易的規制

淺議我國上市公司關聯交易的法律規制

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曹慧麗 曾 群 胡美蘭

關聯交易，指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯交易既具有促進公司規模經營、減少交易過程中的不確定性、降低交易成本、有助於公司集團整體戰略目標的實現等積極作用；也存在違背市場公平競爭原則，在關聯方之間轉移資金和利潤、進而損害公司和股東利益等諸多負面影響。因此，關聯交易既為各國法律所認可，同時又受到各國法律的嚴格限制。在我國，不公平關聯交易廣泛存在於上市公司的經營活動之中，其負面影響已不容忽視。加強對關聯交易的監管，對保護我國投資者的合法權益、提高資本市場的運作效率、維護證券市場的繁榮與穩定具有重要的意義。

一、對上市公司關聯交易進行法律規制的現實意義

關聯交易是一個中性經濟行為范疇。因為「任何特定的關聯交易對關聯人或公司來說，可能是也可能不是不利的或次佳的；只有當交易實際上對關聯人或公司來說是不公平的，才能說關聯交易是不公平的或被濫用的。」從經濟學的角度看，關聯交易的客觀存在有其積極的作用。如通過關聯雙方明確供產銷關系、優化資本結構等多種方式使各自能夠發揮生產經營上的優勢，進而達到取長補短、平等互惠的目的；同時，由於關聯雙方自然天成的關聯關系，交易雙方對對方的充分了解，可以使交易的雙方節約交易成本、節省交易時間，以提高各企業的運營效率。特別是在我國證券市場的發展中，它被運用於我國國有企業產權重組、產業結構和產品結構的調整與優化組合中，對國企改革有著積極的推動作用。但這種優勢往往被一些企業出於自身利益的追求和目前制度的原因所利用，從而使「關聯交易」一詞的涵義特定化，幾乎成為證券市場一種不規范行為的代名詞。對上市公司的關聯交易進行法律規制，近幾年被提上了證券市場規范的重要議事日程。

二、目前我國上市公司關聯交易的主要問題

（一）上市公司利用關聯交易操縱利潤成為目前中國證券市場上的一個普遍現象

由於中國證監會及交易所關於再融資中ROE及ST處理和退市中關於盈利及凈資產要求的剛性規定，給經營不善的上市公司形成相當大的壓力，同時也成為上市公司利用關聯交易操縱利潤的巨大動力。關於盈利及為達到扭虧、保牌及再融資等目的，上市公司關聯方（主要是公司的控股股東）往往利用不公允關聯交易向上市公司輸送利潤。

根據上市公司歷年披露的年報統計顯示：1997年深滬兩市719家上市公司中有609家存在不同程度的關聯交易，占上市公司總數的84.6%；1998年的抽樣結果表明，該比例約為80%；1999年抽樣結果表明，該比例約為90%；截至2001年4月20日，滬深兩市公布年報的1018A股上市公司中，發生各類關聯交易行為的有949家，占樣本總數的93.2%；2002年對深市510家上市公司統計表明，有412家發生關聯交易，占深市上市公司總數的80.78%；2003年在1287家上市公司中有784家存在關聯交易，占總數的60.92%，並且在2003年上市公司與控股股東的關聯交易金額達5000萬元以上且占總關聯交易金額比重大於50%以上的達42家。當然，這些關聯交易並非全是「問題交易」，但如此大面積和巨額的關聯交易，其潛在動機卻是不爭的事實。

常見的利用關聯交易操縱利潤的手段有：（1）虛構經濟業務，人為抬高上市公司的業績。例如一些上市公司由於其主營業務收入和利潤低，便通過將其商品高價出售給關聯企業從而賺取高額利潤；（2）採用非市場價格進行資產或股權轉讓。如某一上市公司1997、1998連續兩年虧損，如果1999年繼續虧損就意味著公司須暫停上市甚至退市，於是公司利用與其控股股東為同一法定代表人的便利條件，在1999年12月18日將其持有的子公司29%的股權轉讓給控股股東，獲得轉讓收益1713萬元，收益率高達197%，從而實現了1999年的盈利，使上市公司得以逃避退市的命運。如此高的收益率，其公允性和真實性可想而知；（3）通過委託經營，提升公司業績。如某公司以800萬元的價格向關聯企業承包經營一個農場，在不到1年的時間內獲得7200萬元的利潤；（4）以收取或支付管理費或分攤共同費用的方式粉飾會計報表。如某集團公司在1年內為其控股的上市公司承擔4500萬元的廣告費，理由是上市公司做的廣告也有助於提升整個集團的企業形象。

不過以上情況在2001中國證監會對配股政策修改後和財政部《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》發布後有所收斂。證監會對配股政策關於ROE規定是扣除非經常性損益後孰低原則；財政部《暫行規定》的中心內容則是對於超過正常利潤一定比例的部分不得進入當期損益，而應進入資本公積，將上市公司利用關聯交易操縱利潤的空間壓縮到最低限度。

（二）上市公司關聯交易信息披露中存在的問題

縱觀歷年上市公司公布的定期報告，大部分上市公司在會計報告附註中都能對關聯交易有較為詳盡的披露，基本符合有關關聯交易信息披露規定要求和滿足報表使用人對關聯交易信息的需求，但如果了解公司真實情況的人，相比公司對關聯交易的信息披露，就會發現公司在對關聯交易披露時存在以下共性的問題：

第一是對關聯方關系理解的偏差。部分上市公司對關聯方概念模糊，主要表現為：（1）認為只有對上市公司控股或有重大影響的股東才是關聯方，對存在控制關系的子公司不予披露；（2）只認為子公司、聯營公司和合營公司為關聯方，未對其控股和有重大影響的股東進行揭示；（3）會計准則規定，在與關聯方之間存在控制關系時，關聯方如為企業，不論他們之間是否有關聯交易，都需披露相關信息。但不少上市公司因與關聯方之間無交易，就對關聯方不予披露。這些都造成了報表使用人與公司內部人員的信息不對稱。

第二是關聯交易信息披露的要素不全。會計准則規定，關聯交易既包括經營性業務，又包括資產重組業務，有的上市公司僅將經營性業務作為關聯交易披露，而將資產重組業務放入其他重大事項中說明；有的上市公司為關聯方提供擔保，卻將其列為或有負債項目。這雖然確實是一項或有負債，但由於是對關聯方提供擔保，其承擔的風險也許與為非關聯方提供擔保不一樣，對報表使用者的影響也不一樣；另外，在商品購銷業務中商品價格的披露，籠統披露為協議價、市場價等，而對具體價格則語焉不詳，給利潤操縱留下了可操作空間。這些缺失的信息，往往是投資者進行投資決策時的重要參考要素。

第三是關聯交易披露避重就輕、避實就虛。部分上市公司在披露關聯交易時，已經意識到該關聯交易已觸犯相關規定，如實披露必將引起監管部門和投資者的關注，於是採用模糊戰術，想矇混過關，如對關聯方關系含糊其辭，對關聯交易的絕對金額避而不談，對關聯交易給公司造成的影響輕描淡寫，對關聯交易的定價政策聲東擊西，讓財務報告使用者不知所雲，根本無法判斷該關聯交易到底有多大，對公司到底會產生什麼影響。

三、對我國上市公司關聯交易法律規制的建議

（一）關聯交易的公司法規制

關聯交易作為一種經濟活動廣泛存在於世界各國證券市場，如何規范關聯交易成為世界各國證券監管機構共同面臨的一個世界性課題。在西方發達資本主義國家漫長的證券發展史上，積累了一些經驗，一定程度上有效地規范了上市公司的關聯交易，對我國的關聯交易法律法規有很好的借鑒意義。

1．關聯交易的事前規制。包括：（1）股東大會審批制度，即公司重大關聯交易要經過股東大會審批，否則該項決議無效；股東大會批準的功能在於：一是藉此將關聯交易的信息公開，確保公司其他股東知悉有關情況，以便進行有效的監督；二是將批准制度與股東表決排除制度相結合，使其他股東享有否決某些不公平關聯交易的權力。（2）表決權排除制度，即「當某股東與股東大會討論的決議事項有特別利害關系、致有害於公司利益之虞時，該股東或其代理人不得就其所持有股份行使表決權，也不得代理其他股東行使表決權的制度」。（3）股東質詢權制度，確認股東的質詢權，有助於股東在就關聯交易事項進行表決之前充分、有效地獲得關聯交易事項的信息，免予在不明真相的情況下盲目表決。克拉克說：「除非股東有關於其公司的充足資料，否則他們很難明智地行使他們進行表決或要求他們進行表決、出售自己的股票，以及提起訴訟的權利。」（4）獨立董事批准制度，即關聯交易應得到獨立董事的審核批准。（5）獨立財務顧問制度，即當上市公司發生重大關聯交易時，應當聘請外部獨立財務顧問出具關聯交易的公允性評價。

2．關聯交易的事後救濟。包括：（1）股東大會決議無效和撤銷制度，即當股東大會通過了重大不公允關聯交易而對其他利益相關者造成損害時，法院依股東申請可以依法宣布股東大會決議無效或撤銷股東大會決議，以達到保護其他投資者合法權益的目的。這項權利作為單獨股東在控制股東與從屬公司之間的關聯交易損害從屬公司小股東利益時，是一種很好的救濟方式，也是股東權對經營權制約的最後防線。（2）股東派生訴訟制度，是指公司的正當權益受到他人損害，特別是有控制權的股東、董事等受到侵害時，股東為公司的利益以自己的名義對侵害人提起訴訟，追究其法律責任。這種權利實際上是一種訴訟代位權，從表面上看是一種程序法制度，實質上是以程序法的形式達到實體法的目標。但這一制度有被濫用的可能性，應對其加以適當的限制。

另外，為防範控股股東濫用其對上市公司的控制權而促成不公允關聯交易的發生，保護上市公司利益相關者的權利，許多專家學者提出的借鑒西方發達國家的「揭開公司面紗原則」和「深石原則」，筆者也持相同觀點。

（二）關聯交易的證券法規制

《證券法》作為我國證券市場的根本大法，但對關聯交易的規定是一個空白。筆者認為應從以下幾方面對《證券法》在關聯交易問題上予以明確：

第一是強化重大關聯交易的信息披露要求，明確關聯交易違規者的法律責任，尤其是刑事責任；第二是在《證券法》中明確關聯交易監管的部門責任劃分，部門責任的劃分是落實各項監管措施的制度和機構保障。

對於上述各項制度及原則，其實有些已體現在我國證券監管的規范性文件當中，如股東大會批准制度、股東表決權排除制度、獨立董事批准制度、獨立財務顧問制度、股東質詢權制度、股東派生訴訟制度等，都分別反映在中國證監會頒布的《上市公司章程指引》、《獨立董事指導意見》、滬深交易所《股票上市規則》等部門規章裡面，但有些規定並不具體、可操作性不強，更重要的是它們所處的法律層次過低，使這些制度的效率大打折扣，有必要以法律的形式將它們強化。另外應建立法律責任追究機制，使關聯交易的法律規製做到「有法可依、有法必依、執法必嚴、違法必究」。

（三）信息披露制度的完善

「披露重於存在」是關聯交易規制的一個重要原則。分析我國目前頒布的有關關聯交易的法規體系，也能看出我國對上市公司關聯交易法律法規的重點在於對關聯交易的強制信息披露。應該說在信息披露的形式、程序和內容實質，我國的法律法規都有所涉及，已經基本形成規范關聯交易信息的制度框架。對於市場主體來說，在信息披露方面，已經是有法可依，有章可循了。但從實際效果看，上市公司仍有足夠的空間和時間製造與發布虛假信息。為此，筆者認為應著重強化上市公司信息披露的及時性、連續性。

我國《證券法》第59條規定：上市公司披露的信息應是「真實、准確和完整」的，假設上市公司能按此標准提供信息，則該信息是有效的，投資者據此信息做出的判斷才是有意義的。但這只涉及到信息質量標準的一個方面，是有效信息的靜態特徵。有效信息還應該有其動態方面的特徵，這就是及時性和連續性。企業的生產經營是連續不斷的，信息披露應該讓投資者及時並連續地了解上市公司的經營狀況。投資者投資於某家上市公司，其投資所依據的除了公司的歷史和現狀外，更關鍵的是被投資方的未來。這顯然對上市公司的信息披露在連續性和及時性方面提出了更高要求。真實、准確、完整、及時這些特徵共同決定了信息的有效性，只有滿足了靜態和動態兩方面標準的信息，才是有效的。我國上市公司的信息披露行為，與上述標准相去甚遠。滬深交易所每年都會對一批上市公司出具內部通報批評函和公開譴責函，問題的絕大部分在於公司的信息披露不及時。這些重大信息中各類關聯交易佔了相當大的比重。我國目前上市公司信息披露主要通過定期報告（年報、中報、季報）和臨時公告的方式進行，定期報告信息披露是間斷的和遲滯的，由於披露行為的間斷性和遲滯性，不論這些披露的信息的真實性和准確性如何，對於理性投資者來說已經喪失了有效性，顯然不能滿足投資者對公司狀況的連續性考察與及時性的要求。臨時公告制度顯然是為了彌補定期報告的遲滯性所帶來的缺陷，但由於相關規定的約束力問題，該制度更成為了內幕交易和莊家操縱市場的籌碼。因此，證券監管部門應利用制度最大限度地解決信息披露的及時性和連續性的問題，比如縮短會計信息生成、審計、生效和對外向公眾公布等各個階段之間的時間間隔，增加信息披露的頻率，拓展信息披露渠道，對於信息披露的及時性，也許會有所改進。另外，要加大對違規信息披露者的懲戒力度，提高違規者的違規成本，使信息披露主體逐漸變被動披露為主動披露，變歷史信息披露為趨勢信息披露。

⑻ 定向增發是利好還是利空

定向增發是利好。

1、從資金上來講

定向增發，為公司融入大量的資金，更好的發展主營業務，擴大公司的規模，提高競爭力。

2、對於公司來講

定向增發可以引進大量的優質資金，有利於上下游企業的整合，促使公司的業績增長。

3、從投資者來講

定向增發一般面向的是戰略投資者或者價值投資者，而不是散戶，這有利於公司的長期發展。

(8)關聯交易再融資擴展閱讀

定向增發作用：

1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。

2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。

3、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。

4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。

5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置，此時採取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。

⑼ 股票定增什麼意思

股票定增是非公開發行即向特定投資者發行，實際上就是海外常見的私募，中國股市早已有之。非公開發行的最大好處是，大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。

增發價格相對於當時市場價格較低，投資者覺得有利可圖就決定買入，因而定向增發得以順利進行，使上市公司獲得了再融資。

(9)關聯交易再融資擴展閱讀

定向增發作用：

1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。

2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。

3、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。

4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。

5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置，此時採取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。

6、定向增發可以作為一種新的並購手段，促進優質龍頭公司通過並購實現成長。

⑽ 公司完成非公開發行後,要隔多久才允許再融資

這個問題真大！ 資本市場的概述 英文: capital market 亦稱「長期金融市場」、「長期資金市場」。期限在一年以上各種資金借貸和證券交易的場所。資本市場上的交易對象是一年以上的長期證券。因為在長期金融活動中，涉及資金期限長、風險大，具有長期較穩定收入，類似於資本投入，故稱之為資本市場。 商務印書館《英漢證券投資詞典》解釋：資本市場 capital market。金融市場三個組成部分之一。進行長期資本(即股票和債券)交易的市場。長期資本指還款期限超過一年、用於固定資產投資的公司債務和股東權益——股票。與調劑政府、公司或金融機構資金餘缺的資金市場形成鮮明的對照[1]。 資本市場的參與者 資本市場的資金供應者為各金融機構，如商業銀行、儲蓄銀行、人壽保險公司、投資公司、信託公司等。 資金的需求者主要為國際金融機構、各國政府機構、工商企業、房地產經營商以及向耐用消費零售商買進分期付款合同的銷售金融公司等。 資本市場的類型 資本市場上資本出讓的合同期一般在一年以上，這是資本市場與短期的貨幣市場和衍生市場的區別。 資本市場可以分一級市場和二級市場： 在一級市場上新的吸收資本的證券發行並被投資者需求。 在二級市場上已經發行的證券易手。 假如一個市場符合證券交易所的要求，則這個市場是一個有組織的資本市場。一般來說通過時間和地點的集中這樣有組織的市場可以提高市場流通性、降低交易成本，以此提高資本市場的效應。 資本市場的特點 與貨幣市場相比，資本市場特點主要有： 1、融資期限長。至少在1年以上，也可以長達幾十年，甚至無到期日。 2、流動性相對較差。在資本市場上籌集到的資金多用於解決中長期融資需求，故流動性和變現性相對較弱。 3、風險大而收益較高。由於融資期限較長，發生重大變故的可能性也大，市場價格容易波動，投資者需承受較大風險。同時，作為對風險的報酬，其收益也較高。在資本市場上，資金供應者主要是儲蓄銀行、保險公司、信託投資公司及各種基金和個人投資者；而資金需求方主要是企業、社會團體、政府機構等。其交易對象主要是中長期信用工具，如股票、債券等等。資本市場主要包括中長期信貸市場與證券市場。 資本市場的構成 我國具有典型代表意義的資本市場包括四部分： （1）國債市場。這里所說的國債市場是指期限在一年以上、以國家信用為保證的國庫券、國家重點建設債券、財政債券、基本建設債券、保值公債、特種國債的發行與交易市場。 （2）股票市場。包括股票的發行市場和股票交易市場。 （3）企業中長期債券市場。 （4）中長期放款市場，該市場的資金供應者主要是不動產銀行、動產銀行；其資金投向主要是工商企業固定資產更新、擴建和新建；資金借貸一般都需要以固定資產、土地、建築物等作為擔保品。 資本市場新制度新變化 1、股權分置改革：資本市場重大制度性缺陷得以糾正，全流通機制形成，資本市場處於重要發展機遇時期。 （1）股權分置改革基本完成：截至2006年12月30日，滬深兩市已完成和進入股改程序的上市公司市值佔比達98.55%； （2）完成股改的上市公司進入全流通板塊。 2、新《公司法》和《證券法》：為資本市場發展和創新消除了諸多限制。 （1）取消股份公司設立、合並、分立要求批準的規定，縮短企業改制時間； （2）發起人出資方式多樣化，貨幣出資不低於注冊資本的30％，提高了知識產權在公司資本構成中的地位； （3）取消了間隔一年才能再融資的要求。 （4）取消了對外投資不得超過凈資產額50％的限制。 3、IPO新政：輔導期取消、發行條件更細化、程序簡化、預期明確。 （1）明確財務指標，企業自己能做出是否能上市、多長時間上市的判斷。 a、凈利潤：最近三個會計年度均為正且累計大於3000萬元。 b、營業收入或經營現金流量凈額：最近三個會計年度現金流量凈額累計大於5000萬；或最近三個會計年度收入累計大於3億。 c、發行前總股本：不少於人民幣3000萬元。 （2）取消一些限制性規定。 a、籌資額不得超過凈資產兩倍，市盈率不得超過20倍； b、輔導期一年方可申請發行上市，關聯交易比例不得超過30%； c、不能在發行上市前12個月內通過擴股引進新股東。 （3）發行方式與定價方式更加市場化：機構投資者投標詢價及上網定價發行。 4、新的再融資政策：更加便利的再融資方式。 （1）根據各種融資方式，分設不同的盈利條件，提高了市場運行效率。 a、增發和可轉債：最近三年加權平均凈資產收益率>；=6％； b、配股：連續三年盈利，取消6%的要求； c、定向增發：無盈利要求。 （2）強化市場化約束機制，確定了再融資定價與市價之間的比例關系。 a、增發：不低於公告招股意向書前20個交易日股票均價或前一個交易日的均價； b、可轉債：轉股價格不低於募集說明書公告日前20個交易日股票均價和前一交易日的均價； c、配股：無要求； d、定向增發：不低於定價基準日前20個交易日股票均價的90%。 5、股權激勵：股票或期權可作為激勵手段。 （1）《公司法》：允許公司收購不超過5％的股份用於獎勵職工。 （2）《上市公司股權激勵管理辦法》： a、激勵對象：公司員工，具體對象由公司自主確定，獨立董事和有污點記錄的人員不能成為激勵對象。 b、激勵數量：不超過已發行股本總額的10%，個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批准。 6、 創新融資工具：為上市公司融資提供靈活、多樣化的手段。 （1）認股權證： a、 由權證標的資產的發行人發行，然後再行使認購權以獲得標的股票； b、長江電力的權證正在上市交易，存續期12個月，預計在2007年5月行權後募集67億資金。 （2）定向增發： 名流置業：公司非公開發行1.2億股，發行價格不低於董事決議公告日前二十個交易日公司股票收盤價均價的105%。
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