跨國並購融資構成

① 跨國並購

一、全球第五次跨國並購的新特點 1.並購規模巨大，強強聯合顯著增多，產生了許多「巨無霸」的跨國企業集團。20世紀90年代中期以來，全球涌現出了許多巨型跨國公司相互之間並購的案例，對世界經濟產生了重要影響，成為舉世矚目的焦點.如1995年美國迪尼斯公司宣布以290億美元收購美國廣播公司的母公司，成為全球最大的娛樂公司。1999年英國的沃達豐以650億美元並購美國空中通訊公司案。這些跨國公司並購的資產規模巨大，對同行業的其他公司形成了巨大的壓力。 此次全球企業並購活動不僅表現為大小企業之間的相互吞並，而且發生在兩個勢均力敵的大企業之間的並購日益增多，成為這次並購的顯著特徵。1998年艾克森—美孚兼並案以近790億美元的價格創下了行業並購史上的最高記錄；而2000年新興的互聯網公司美國在線宣布以1810億美元的價格收購著名的傳統媒體企業時代華納，成為迄今為止美國乃至世界上最大的一宗並購案。 2.並購數量增多，產業進一步向國際化發展。以美國為例，從數量上講，前四次並購浪潮中企業並購數量平均每年分別是530、916、1650和3000起。而在第五次並購浪潮中，1995年在5000起以上，1996年則達到1萬多起的記錄。1995—1997年，美國共有2.76萬家企業參與並購活動，比整個20世紀80年代的數目還多。跨國並購活動的增加，表明市場進一步全球化，產業進一步向國際化的方向發展。因為跨國並購活動目前主要發生在能源、電信、銀行業，這說明兼並國都在調整自己的產業結構，把傳統產業、夕陽產業轉移到其他國家。這種轉移需要統一的世界市場才能夠順暢。 3.在技術、資本密集的傳統領域出現了超級並購。本來在技術、資本密集的傳統領域，市場集中度已很高，並有壟斷之嫌，但在這次的跨國並購浪潮中，仍出現了多起超級並購案例。如1998年德國戴母勒—賓士汽車公司以400億美元的價格並購美國的克萊斯勒公司，組成世界第二大汽車集團；2000年英國沃達豐以約1320億美元的價格兼並德國的曼內斯曼電訊，成為全球最大的超級並購案例。這些兼並案追求的是能在未來激烈的國際市場競爭中謀求資源的最優配置，增強企業集團的競爭力。 4.橫向並購顯著增加，換股成為主要交易方式。從並購雙方的行業相互關系劃分，跨國並購主要有三種方式：競爭對手之間的橫向並購、供應商和客戶之間合並的縱向並購和既非競爭對手、又在縱向上不具有現實或潛在橫向關系的企業之間的混合並購。據有關資料顯示，1997-1999年，橫向並購在全部國際並購中的比重由1993年的50%左右上升到70%；垂直並購在全部跨國並購中的比重除1987年一度接近20%外，在1998—1999年間基本保持在10%以下；而混合並購在全球並購中的比重由1993年的40%左右下降到目前的30%以下。自20世紀90年代中期以來，橫向跨國並購在全球並購中所佔的份額不管是從數量還是價值看都占絕對優勢。從近兩年來世界跨國並購的趨勢看，在企業並購支付中現金支付比例逐漸下降，股票支付方式和混合支付方式的比重逐漸上升。如在美國企業並購中，現金支付比重從1976年的52%降到1996年的33%，而股票支付方式和混合支付方式比重分別從1976年的26%和20%增長到1996年的29%和28%。可見美國企業並購支付方式尤以股票交易為主。 5.跨國企業兼並與剝離並存。一方面各公司爭相並購其他公司；而另一方面也紛紛把與自己主要業務無關的分支機構出售出去。如通用汽車把所屬的電子數據系統公司出售出去，這與第三次兼並浪潮中的多元化經營形成了鮮明的對比。 中國企業參與跨國並購的利弊分析 並購，是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的部分或全部資產或股權，以取得對該企業的控制權的一種經濟行為。進入90年代以來，跨國並購浪潮愈演愈烈。發達國家強強聯手進行兼並重組的案例層出不窮，德國戴姆勒－賓士與美國克萊斯勒、法國雷諾與日本日產、德意志銀行與美孚銀行、bp與阿莫科這些大型集團之間的相互並購，極大地增強了各自的競爭實力，使之成為各自產業中的「巨無霸」。而發達國家企業對發展中國家企業的並購數量和金額也在迅速增加，尤其是亞洲金融危機以後，由於亞洲各國資產普遍嚴重低估，歐美一些大型企業集團紛紛斥巨資大舉兼並收購亞洲的企業。 經濟全球化趨勢使跨國公司在世界范圍內建立生產體系，最大限度地合理利用資源，實現利潤最大化成為必然。跨國並購能使國外企業利用東道國企業原有的生產能力和銷售渠道，一般可以享受東道國給予的優惠政策，同時將核心技術掌握在跨國公司內部，相比直接商品出口又可減少民族抵觸情緒，因而受到跨國公司的青睞。隨著中國國有企業股份制改造的逐步深化和中國入世進程的日益臨近，中國也必將越來越深地捲入這次跨國並購的浪潮之中。中國有著豐富的自然資源、廉價的各種層次的勞動力，更重要的是中國擁有現實的和潛在的巨大消費市場。對中國國內企業進行並購，既可以減少競爭對手，又可以使跨國公司更加快速有效地進入中國市場。可以預見，在不久的將來，跨國公司對國內企業的並購也必將大規模地展開。而中國企業相對於跨國公司實力弱小，無論是資金還是技術上都無法與之抗衡，國有企業改革由於產權、資金等問題步履維艱。為在未來的激烈競爭中免遭淘汰，中國企業也希望藉助外資發展壯大，這就形成了並購的基礎。 利弊 一、有利方面 1.可以為國有企業技術改造提供新的資金來源。 長期的計劃經濟體制，造成國有企業自身積累不足，缺乏技術改造所需的資金，限制了企業擴大再生產的能力。缺乏技術改造所需的資金積累必然導致企業發展缺乏後勁，一遇競爭即面臨困境。國有企業要轉換機制、走出困境，一要靠深化改革，二要靠加大技改投資力度，三要靠減輕負債和社會負擔。這三項措施都需要資金投入。當前企業資金的主要來源：一是銀行貸款，二是企業自籌，三是利用外資。由於企業負債日益加重，償還能力不足，貸款越來越困難；企業經濟效益不斷惡化，已沒有積累的能力。因此，直接利用外資就成為國有企業籌資的重要渠道。直接利用外資嫁接改造老企業對彌補工業技改的資金缺口發揮了重要的作用。在日益激烈的市場競爭中，企業需要持續地進行技術升級換代，如果沒有持續的技改投入，即使企業目前經濟效益比較好，在長期競爭中也將難以維持。天津的一批家電企業，電子通信產業企業和一些機械工業企業就是在這種背景下與外商合資的。這些企業合資後，不僅提高了市場競爭力，而且增強了發展後勁。 2.可以推進技術進步和產業升級。 不可否認，跨國公司近年來引入中國的技術絕大多數並非是其最先進的，有些甚至是已經處於衰退期的成熟技術，盡管如此，絕大多數技術仍高於國內水平。跨國並購可以推動國內企業的技術進步，並通過技術外溢和擴散等途徑帶動國內同行業企業的技術升級。由中方控股的上海貝爾電話設備公司，現在已成為世界上規模最大的程式控制交換機生產企業。在電梯業，我國企業先後與瑞士迅達、美國奧的斯、日本三菱和日立分別在北京、天津和廣州建立四個合資企業。十年間，中國電梯行業在技術上進步了30年，產業規模和產量提高了幾百倍。在四家合資電梯企業迅速發展的同時，有100多家小電梯企業也還在發展，僅有很少一部分的高級電梯需進口。 3.可以促使國有企業轉換機制 傳統的計劃體制下，國企產權關系不明晰，投資主體不明確。近十年來，國企不斷進行改革，但所有者與經營者之間、企業效率與就業之間、骨幹企業與其負擔的社會福利團體之間的關系始終不能有效理清。國有企業引入外國直接投資，實現了國有企業與外商資本的結合，不僅改變了國有企業單一的資產結構，而且通過產權界定、資產評估、建立法人治理結構，使產權關系明晰；國有資產與外資合二為一，資本追逐利潤的屬性便顯現出來，一改國有資產動力不足、約束力軟化的弊端；資本要求增值的本性將毫不留情地排除一切非生產經營因素的干擾，甩掉企業的「包袱」，實現要素的合理組合和技術進步；由於合資企業外商參與管理，並參照合資企業法運作，這就從產權和法律制度上解決了政企不分的問題。與此同時，合資企業採用與現代市場經濟相適應的管理制度和管理方法，在工資制度上引入激勵和約束機制，並依法建立起企業員工的社會保障制度，從而使企業成為能夠與市場經濟完全接軌的市場競爭主體。與此同時，並購重組時國企可以與跨國公司進行協商，採取多種途徑來解決富餘人員的安置和債務償還問題，這對處於停產、半停產和嚴重虧損狀態的國企來說更是一條較好的出路。 4.可以使國內企業更有效地參與國際分工。 根據維農的產品生命周期理論，一種產品的生產依次在創新國、其他發達國家和發展中國家之間轉移。在向發展中國家轉移的時候，跨國公司會考慮已有的分支機構和生產能力。在同等條件下，如跨國公司在中國有其權益，會優先考慮將生產轉移到中國來，從而使中國較其他發展中國家獲得一定的技術優勢。 5.可以培養高級技術和管理人才。 通過並購，跨國公司可以將先進的技術和管理理念帶入中國。企業並購後在其中工作的中方技術和管理人員，將構成未來中國企業的有生力量。 二、不利方面 1.技術方面。 技術競爭是企業競爭的核心。前面已經提到，單純依靠並購由跨國公司引入先進技術存在很大的局限性。跨國公司一貫依靠技術壟斷來實現其對市場的不同程度的壟斷，而且往往對市場壟斷程度越高，就越不願將技術轉移給東道國。跨國公司看重的是東道國的市場，不會心甘情願地在這個市場上培育出一個強勁的對手。以汽車工業為例，據國內學者研究，從50-60年代對拉美汽車工業的控制，到80年代後期對中國汽車產業的控制，跨國公司實行的首先在於非股權控制，而不是以股權控制為主。外國汽車公司直接投資中國的形式是中外合資經營，對建立的「四大中外合資企業」的控制主要不是來自股權控制，而是從市場標准、技術缺口、品牌和知識產權及質量認證等方面，使中國的汽車工業四大合資企業完全置於外方的控制之中。在這樣的形勢下，中國汽車業（主要是指轎車）自主開發能力以及高水平地達到國際要求的國產化能力難能進步是不令人奇怪的。合資10年，上海桑塔納戴著「十年一貫制」的帽子，並沒有什麼開發能力可言。相反，有跡象表明，限制合資企業中方的自主開發能力是某些外商喜歡用ckd（完全散件組裝）方式的原因。在這種ckd的模式下，中國企業永遠只能獲得即將過時的生產技術，甚至連這種技術也無從獲得。中方盡管擁有多數股權，但技術引進決策權掌握在外方手中，只能淪為跨國公司全球生產體系中的低級加工組裝工廠。這反映出跨國公司始終將核心技術和研究開發掌握在母國手中，對東道國的技術進步作用極為有限。 跨國並購後，跨國公司子公司可以通過對當地技術研究人員的培訓，提高他們的科技開發素質，這可能改善國內的技術創新環境，因為科技開發人員可以在國內外廠商之間流動。但是，外資進入國內市場，同時還會提高技術人員的僱傭成本，這就從相反的方向影響了研究開發成本。而且，正是由於財務雄厚的跨國公司抬高了技術人員薪水，國內企業的研究與開發隊伍穩定性更差了，這可能對這些企業技術創新過程的連貫性帶來深刻的影響。總的看來，跨國公司對國內廠商創新能力這方面的影響非常復雜，很難估測其凈效應。 技術擴散是國內廠商研究開發創新動力和能力受影響的另一渠道。由於研究人員在公司間的流動性導致的技術泄密、產品拆裝等模仿手段的使用，以及跨國公司本身的示範作用等因素，都避免不了導致跨國公司技術不同程度的無意擴散。它雖可能使國內廠商獲益，卻也會抑制它的技術創新動機。在存在技術擴散的環境，不僅模仿者的產品會使創新廠商失去一部分市場，使後者無法實現其創新的全部價值，而且模仿者還提高了技術創新能力，對對手未來的市場地位形成潛在威脅。所以研究開發溢出效應降低了廠商的創新動機。 2.跨國並購可能會抑制國內企業家要素的積累和成長。 發展中國家的經濟發展除了依靠資本、技術等要素的積累和成長外，更重要的是依靠本地企業家要素的積累和成長。企業家要素是當地技術、生產和組織創新的源泉，也是調動當地各種資源，形成當地經濟長期發展基礎的關鍵要素。跨國公司在兼並與收購後為了貫徹其全球戰略，往往會控制公司的主要領導地位，原有中方領導者或者被迫服從跨國公司的全球戰略安排，或者被排擠到次要位置。同時，跨國公司為在東道國取得壟斷高額利潤，往往採取傾銷等手段打擊國內同類競爭者。跨國公司憑借其雄厚的財力，在廣告、銷售渠道等方面採取咄咄逼人的態度，往往使得國內企業家無法與之抗衡而導致企業破產倒閉或者陷入苦境。國內手機市場洋品牌一統天下，膠片市場上柯達、富士兩巨頭的低價傾銷，以及飲料市場上兩家「可樂」的稱霸，無一不體現了公司對當地企業家要素的壓制與排斥，結果造成相應領域本國經濟長期發展動力的不足。 3.會導致本國企業在國際分工中的依賴性。 在當代國際分工中，企業的研究開發能力、管理技能和銷售技能是一個國家在國際分工中處於優勢地位的基礎。中國的企業一般還不具備這種能力與技能，在很大程度上是被動地被跨國公司捲入國際分工活動，這就造成其在參與國際分工中對發達國家跨國公司在技術、管理和銷售渠道等方面的依賴。 4.可能會導致國民財富的流失。 跨國公司在收購兼並國有企業時，傾向於低估國有企業資產，在國有企業處於經營困境時表現得尤為突出。如果並購前沒有對國企的有形資產和無形資產進行合理評估，往往會在並購中造成國有資產的大量流失。近年來與外商合資的國內企業的名牌、商標一個個消失，應在未來並購中引起相關人士的高度重視。 此外，並購後外方的利潤匯出也值得關注。目前我國市場機遇空間廣闊，外商把大量利潤以再投資的形式追加到三資企業中，但這只是暫時現象。當外商完成規模擴張後，大量利潤匯出在所難免。外商壟斷了我國的某些行業，使他們不僅可以獲得正常利潤，而且也能獲得超額壟斷利潤，這是國民財富的巨大流失。 5.可能會削弱國家宏觀調控力度。 一些公司的子公司已經遍布於我國國民經濟各個行業，並在部分行業形成寡頭壟斷和獨家壟斷的局面。這些行業經營發展戰略，已經脫離了國家的行業監督，如子午線輪胎、液壓挖掘機、程式控制交換機、部分家電產品，在企業數量、生產品種和規模、生產布局等方面，行業主管部門、國家綜合經濟管理部門都無從干預和協調。跨國公司母公司從其全球戰略經營出發，來安排子公司在我國的發展，不僅背離的行業總體規劃，而且使國家的金融政策、財政政策的宏觀調控手段的調節力度下降。例如，跨國公司可以在全球范圍內投資，它們在我國國內的子公司可以對金融政策作出較少的反應；跨國公司的子公司可以採用高進低出、轉移定價，抽逃利潤的方法，使企業長期微利或虧損，以逃避稅收，從而損害國家財政政策。 對策 基於以上利弊分析，我國的企業在接受跨國公司並購時應堅持兩個基本原則，一是跨國公司及其外國直接投資活動的介入應當以不損害當地企業的成長發育為限，二是跨國公司永遠只是促使當地企業發展的一個配角，而不是主角。超越了這些限製造成的只是對當地經濟發展潛力（資源比較優勢）的浪費和對當地「自立」根基（當地企業）的扼殺。反之，如果是外國直接投資適度介入，則跨國公司還會促使當地企業的成長及東道國自立目標的快速實現。 具體說來： 1.要保護和發展支柱產業。凡涉及到國計民生和國家安全的產業，在並購中一定要堅持中方的多數股權以及技術的控制權。 2.針對不同行業制定不同的技術引進標准和增值率。要盡量避免跨國公司通過並購提供低水平技術，導致並購後的企業停留在跨國公司全球價值增值鏈條中的低水平層次這種情況。對於並購後企業產品價值增值超過相應標準的行為還可以給予優惠。 3.完善國內競爭法規。應制定反壟斷法，完善《反不正當競爭法》，盡量減少由於外資進入而導致的市場扭曲和對本國企業家才能要素的抑制。 4.完善並購前國有企業資產評估機制。堅持建立高質量的資產評估隊伍和公正的評估機構，評估時要充分考慮國內企業原有市場、商標、商譽等無形資產的價值。 跨國並購浪潮給我國的企業帶來了挑戰，也帶來了機遇。面對虎視眈眈的國外跨國公司，中國企業家要調整好自己的心態，在即將到來的國企兼並收購浪潮中，保持民族產業的相對獨立性，並藉助兼並與收購使自己的企業發展壯大。同時，中國企業也應在條件具備的情況下走出國門，去兼並收購國外的企業，以使跨國並購的種種優勢在我們自己身上得以實現。 這里所說的支柱產業，不僅包括能源、化工、電子、鋼鐵等傳統的在國民經濟中佔有重要地位的產業，更應當包括信息、生物、新材料等高新技術產業，它們代表未來國際生產分工的制高點，決定著未來世界財富的分配。在這些領域中，應有限制地實施市場准入，不能全面開放。即使允許這些領域的兼並與收購，也要確保中方的多數股權和絕對的技術決策權。在這方面，無論是美、日等發達國家還是韓國等新興工業化國家，都不同程度地強調「民族產業」的問題。美國80年代曾就外國人以收購股票形式對美國企業並購、進而接收美國的經濟主權這一問題進行過深入的討論，並根據1988年通過的貿易法案中的5021條款，制定了為國家安全而採取的限制性措施，主要內容是，凡是被認為影響了美國國家安全的企業並購活動要受到專門委員會的審查。總統根據該委員會的建議，可以下令阻止外國投資者的該類活動。日本則一貫有制度不透明、非貿易壁壘多的名聲。韓國則規定外資企業不準與當地企業競爭，更不用說收購當地企業了，而且還有外資逐漸退出的要求。

② 跨國並購基金的融資優勢有哪些

一、跨國並購基金的融資優勢:
一國企業向他國投資常常需要融資。與「綠地投資」相比，跨國並購並購可以比較容易地獲得融資。具體說來，跨國並購完成後，並購方可以通過以下途徑獲得資金:
(1)用目標企業的實有資產和未來收益作抵押，通過發行債券獲得融資;
(2)用目標企業的實有資產和未來收益作抵押，直接從金融機構獲得貸款;
(3)並購方通過與被並購方互相交換股票的方式控制目標企業，從而避免現金支付的壓力。

③ 跨國並購的如何衡量

海外並購不能好大喜功，更不能只看短期的得失。貪大、圖快都是被諸多案例反復證實的誤區。從這一角度而言，有些貌似成功完成的海外並購交易從一開始便應被扣插敗筆的標簽。一個典型案例就是前面提到的改革開放以來跨境並購第一單——首鋼集團收購秘魯鐵礦公司項目，由於缺乏調查，首鋼開出的1.2億美元的價格遠遠高出秘魯政府的標底和其他競爭對手的出價，加上償還收購融資貸款本息的資金，使這一本應有盈餘的項目在之後十年裡都難以盈利。因此，拋開「海外並購第一單」的歷史光環和當年即拋出1.2億美元的「氣魄」，從投資角度分析，這次投資應屬一項極其失敗的並購案例。
那麼，衡量海外並購成功與否是不是有統一標准呢？答案是否定的。因為嚴格來講，每個海外並購項目無論從並購目的、交易細節、到並購完成後對並購標的的運營和整合措施都是不同的。但雖然沒有統一標准，毋庸置疑，衡量並購行為是否成功，應將判斷的標尺更多對准並購協議達成之後(當然存在並購協議達成時就「失敗」的案例，如上述並購價格奇高的例子，但隨著國際化進程及中國投資者視野的開闊及經驗累積，這種「冤大頭」投資者將越來越少)。
對於中國投資者而言，成功海外並購的概念不應僅僅局限於被並購目標是否實現資產升值和達到特定財務運營指標，更應在整個動態過程中滿足投資者進行並購的初衷和遠景戰略目的。比如，2004年聯想集團[7.22-0.28%]收購IBM的全球個人電腦業務及收購後展開的一系列整合攻勢，不僅在世界范圍內提升了聯想品牌的知名度，更被專業人士認為通過並購實現了「無形資源的轉移」。正如聯想總裁柳傳志所說，聯想用17.5億美元(包括承擔5億美元債務)買到了「能解決自己問題的業務」，用更短的時間滿足了其實現國際化在人力資源、企業文化、品牌資源、研發能力、客戶關系、完整渠道及供應鏈等多方面的所需的提升。雖然聯想在此次海外並購後經歷了海外市場銷量下滑、國內市場競爭愈烈的動盪，但這些都不能構成否定該海外並購行為的理由。又以被溢美之詞頻頻堆砌的吉利收購沃爾沃為例，對於吉利而言，這個之前貌似名不見經傳的中國本土民營企業通過對擁有82年歷史、號稱「世界上最安全的汽車」沃爾沃的收購而一時名聲大噪，但是，正如冷靜人士分析的，「蛇吞象」的難點實際在於「吞下後如何消化」。特別是在當時沃爾沃正面臨虧損、品牌美譽度和市場佔有率面臨下滑態勢的背景下，並購完成後怎樣使其具有持續盈利能力並確保高端品牌地位、並購後雙方如何逾越國別、品牌、技術、管理水平等諸多方面的鴻溝，實現真正的融合與共贏，都是吉利需要考慮的問題。從上述方面看，在完成收購後還不到兩年的當下就把這宗交易評論為成功經典，為時尚早。
與仁者見仁、智者見智的「成敗論」相比，能更明顯判斷某海外並購項目是否合算的方法，就是對並購各項成本(包括風險因素)與所得進行比較。需注意的是，這種方法不能絕對用來判斷某個海外並購項目是否「成功」，因為如上所述，中國投資者從海外並購中得到的未必都是可以摺合成貨幣符號的「真金白銀」，還有許多買不來的無形資源。但進行比較的作用在於能夠有效識別某些投入和產出明顯失衡的案例及其幕後的非理性成因。比如，2008年金融危機發生，許多民營企業家出於「貪便宜」的心態以低價去抄底境外企業或資產，但卻因為缺乏明確的並購動機和整合、營運能力，或者對東道國政治、法律、環保、勞工等各方面風險預計不足，從而深陷投資陷阱。一樁樁貌似「便宜」的交易導致了無窮的後患和投入，最終投資者不僅未佔到便宜，反而付出慘重的代價。
即使對於具有並購目標及知識的投資者，並購後所採取的具體整合策略及整合成本也是因具體並購項目而存在差異的。比如，有國外學者提出，較之傳統跨國並購後對被收購公司隨即採取的整合策略，新型的跨國並購應採取「夥伴策略」，即保留被收購企業的獨立性並允許其自主經營，以漸進的方式實現融合與共贏。與著眼於盡快降低成本，實現資源一體化的整合策略相比，夥伴策略更適合與收購方資源互補、擁有更優或者獨特資源(如品牌和技術)的被收購方。另外，許多收購案達不到預期目標的原因之一，是因為選擇的收購對象與交易的戰略目的不符。具體而言是買方沒有搞清其想要買的是究竟什麼。被諸多紛繁因素包裝的跨國並購更加容易使不明就裡的投資者迷失。比如，同樣是進行海外並購，出於提升公司業績或重塑商業模式兩個不同戰略目的而進行並購的投資者應在交易對象的選擇、目標公司整合、運營等方面採取不同的具體措施，才有可能達到預計的效果。而如果收購方沒有明確收購目的及釐清收購對象的價值所在，十有八九導致整合不當甚至並購失敗。

④ 並購融資的決策

並購融資作為企業融資的一部分，首先必須遵循一般的融資原則；同時由於並購融資區別於一般的企業融資，因而會對並購企業的財務狀況及權益價值產生一些特殊的影響。因此，對於並購企業來說，在選擇融資決策的過程中，除了應當根據具體情況選擇適合企業情況及並購項目的融資方式以外，還應當分析不同的融資方式及融資結構安排對企業財務狀況的影響，進而選擇出適合本企業並購的融資決策。 並購企業面對不同的融資政策，面對各種各樣的融資方式，如何選擇和形成何種融資結構，都必須由企業綜合各種影響因素來做出判斷。影響並購融資方式選擇的因素主要有以下五種：
（一）並購動機
並購企業都希望從並購活動中獲取收益，但並購的動機不同，其收益的來源也有所不同，從而也會影響企業的融資決策。比如並購企業有意長期持有目標公司，通過資源的重新配置，引起效率的提高，從而獲取收益，那麼並購企業會對目標企業注入長期資金，形成一種緊密的生產、經營上的協作關系。基於此，在選擇融資方式時，企業會以穩重型為主。如果並購方只是為了利用並購中的某些財務效應而將目標企業注入長期資金，在進行融資決策時則可能會以投機為主，那麼企業可能會採取激進的融資政策。
（二）並購企業自身的資本結構和對待風險的態度
並購企業自身的資本結構將決定企業的進一步融資方向。這表現在融資方式和期限結構兩個方面。如果並購企業自有資金充裕，動用自有資金無疑是最佳選擇；如果企業負債率已經較高，則應盡量採取股權式融資而不宜增加企業的負債；如果企業的未來前景好，為了不稀釋股東權益，也可以增加負債或用優先股進行融資，以保證未來收益全部由現有股東享有；並購企業如果短期資金充裕，而長期負債較多，則相應地在並購中盡量避免長期性的債務安排，盡量採取可獲取長期資金的融資安排。相反，如果並購企業在將來有較多的現金流入，則可採取相反的做法。
並購企業對待風險的態度也會影響融資方式的選擇。喜愛風險的企業將採取激進型的融資政策，在融資中更多地利用短期資金來源；而厭惡風險的企業則傾向於採取穩健型融資政策，會更多地利用長期資金來源融通資金。
（三）並購的支付方式
在實踐中，企業並購主要採取現金收購、股票收購和債券收購三種方式。這三種方式對並購融資提出了不同的要求。
1.現金收購。在現金收購中，並購企業安排的融資均是以獲得現金為目的。但由於現金（如貸款）支付會涉及到應付利息抵減所得稅問題，為減輕稅負，同時也減輕並購企業一次性支付的困難，企業往往會安排進行分期支付，這將會影響並購融資的期限結構。
2.股票收購。股票收購是指以通過發行本公司的股票，替換目標公司的股票以達到收購目的的一種出資方式，在股票收購中，雖不收回現金，但卻收回代表目標企業控制的股票，這同樣是一種融資方式。如果採取這種方式是否會稀釋股權、持股人的每股收益，是否會被看成是並購者的股票價格高於價值的信號（否則，並購者寧願選擇使用負債或現金交易）。
3.債券收購。債券收購是指收購公司的支付方式是以現金、股票以外的債券支付的，這些債券可以直接發售給目標企業或是其他提供資金的機構，這既避免大量的現金支付，又可防止控股權的轉移，因此較為常用。採取這種方式必須選擇好各種融資方式的種類結構、期限結構以及價格結構，以求成本最低、效果最好。
（四）融資環境
企業進行融資時，融通資金的需求量、難易程度乃至該次融資成功與否都會受融資環境的影響。融資環境包括很多方面，諸如資本市場、貨幣的匯率、有關並購融資的法律等等。這些並購企業周圍的融資環境也會直接或間接地影響企業並購融資方式的選擇。
例如資本市場。完善而成熟的資本市場為並購融資提供了廣闊的空間。融資方式的多樣化及融資成本的降低都有賴於資本市場的成熟。一般來說，資本市場不盡完善時，企業多依靠內部籌資和金融機構信貸等。資本市場也制約著企業的籌資規模，因為只有通過資本市場才能迅速地集中大量的資金，其他途徑都沒有如此效果，這一點在杠桿收購中體現得尤為明顯。
再如匯率問題。隨著跨國並購交易的增長，在國際金融市場中，最突出的就是貨幣的匯率問題。貨幣匯率首先和最主要是通過影響融資中收到或償還的資金價值來影響並購融資的。無論是通過何種方式取得融通資金，並購融資活動最起碼會以一種貨幣表明並購價款。在任何隨時間支付價款的融資活動中，貨幣的價值都可能會改變。如果提供和獲得融資資金的企業分別使用不同的貨幣，這同樣會影響企業並購融資方式的選擇：是選擇現金收購、股票收購還是債權收購才能最大限度地降低因匯率而產生的損失，甚至還可能從中獲取收益；選擇何種融資方式才能更好的運用一種或幾種金融衍生工具來防範匯率變動帶來的風險，進而實現融資活動的收益最大化。
（五）各種融資方式的成本
在進行融資方式選擇時，企業也必須考慮各種融資方式的成本。債務融資資本成本包括債務的利息和融資費用，債務利息計入稅前成本費用，可以起到抵稅的作用。企業並購時使用的權益資本主要就是股票。發行股票的資本成本主要是股票的發行費用以及支付的股利。由於股利是企業在稅後支付股利的，沒有抵稅的作用，因而權益融資成本往往要高於債務融資資本。由於受多種因素的制約，企業不可能只使用某種單一的融資方式，往往需要考慮多種融資方式的成本，進行加權平均資金成本（WACC）的分析，選擇出最適合本企業的融資組合。 大多數融資決策都包括風險收益的權衡問題，並購融資也不例外。公司首先應該估計在當前的財務結構下風險和收益的平衡情況，然後決定合並後是維持這種平衡，還是在一個方向或另一個方向改變這種平衡。一個公司現金的減少增加了風險，但是，由於現金是非獲利資產，把現金轉換為其他資產時也就增加了盈利性。相反的，運用額外的負債提高了利潤率或股東凈值的盈利性，但是更多的負債意味著更大的風險。另一個需要考慮的因素是發行新股的沖擊：這會引起股權稀釋嗎？因此，企業在做出融資方式選擇以前必須了解各種融資方式對企業財務狀況的影響，從而做出適合本企業的決策。
（一）債務融資對企業財務狀況的影響
在完全使用債務融資進行的並購交易中，由於任何新的債務都是由並購企業與新收購的企業來共同承擔的，因此，對於財務狀況影響的分析總是針對特定的交易而言的。並購企業對於債務融資的興趣很大程度上來源於其所帶來的杠桿效應，隨著債務比率的提高，融資企業的權益報酬率隨之升高，精明的融資企業可以把這種杠桿利益發揮到極致。
當然，合並後企業的負債率有了很大的提高，可以預見，以負債提供融資的交易很可能會導致並購企業的權益負債率過高，使權益資本風險增大，其結果就是會對股票價格產生負面影響，這又與並購企業希望通過債務融資避免股權價值稀釋的初衷相違背。因此，在利用債務融資方式時，並購融資企業應當特別重視在杠桿利益發揮與負債比率升高兩者之間尋求一個平衡點。
（二）權益融資對企業財務狀況的影響
如果完全使用股票進行交易，主要會涉及兩個問題：
1.股權價值被稀釋問題
影響這種情況發生與否的因素主要在於支付給被收購企業股票的數量與這部分股票能為合並後企業增加的盈利的價值的比較。
盡管存在著使被收購企業的股票盈利能力受損的因素，對於並購企業來說，仍然可以獲得以權益融資進行交易的保障。因為一般而言，目標企業在被收購後通常都會有一定的盈利或潛在的盈利增長。這種盈利能力的削弱在初期發生後，也會隨著盈利狀況的改善而逐步消除。另外也可以通過收購企業市盈率的作用，避免這種情況的發生。
如果被收購企業的交易市盈率高於收購企業交易前的市盈率，收購者就會遭受到初期盈利能力的稀釋以及市價的下落。這種情況就如同企業在做一項大規模的新產品項目一樣，投資初期會引起現金的流出，但經過一段時期後會有現金流入。因此，並購投資項目也必然會引起最初盈利的減少，但最終將會帶來股價升高的回報。
2. 企業控制權問題
權益融資中除了要關注對EPS與市盈率等指標的影響以外，並購企業還需要考慮的另外一個重要因素即企業控制權的分散程度對股東的影響，必須設定一個可放棄控股比例的最高限度，以避免控制權旁落。 在外部融資的幾種方式中還有一個共同性的綜合選擇程序，包括以下一些內容：
1. 種類選擇。證券種類的選擇必須結合企業的資本結構。融資企業應當在債務融資帶來的財務杠桿利益與財務風險之間尋求一種合理的均衡。這種均衡就是企業的最優資本結構。通過各種數量分析方法，以資金成本率為基礎，可以建立起良好的資本結構。
2. 期限選擇。作為並購企業，應當根據自身籌措資金的目的來選擇證券的期限（就發行股票而言，則不存在這個問題），並做出初步的決定。
3. 利息選擇。即要按實際情況進行股息和債券利息選擇。對於股票利息，需要選擇其種類及支付方式；對於債券利息需要選擇付息形式、頻率和利息水平等。企業一方面要使發行的證券對投資者具有吸引力，另一方面又要降低證券的發行成本。也就是說，要在證券的吸引力和本身的財務負擔之間尋找一種合理的均衡。
4. 發售技術的選擇。主要是關於發售價格、發售對象以及發售方式等的選擇。這些問題除了需要根據企業具體情況進行決策以外，更多的是要依賴於金融、證券機構等的協助。
總之，在進行融資決策時，並購企業往往會選擇多種融資工具進行融資。企業應該盡量使資金成本減少，融資風險得到合理的控制。當債務融資的比例較高時，財務杠桿的作用就較大，對於融資企業來說就意味著較高的融資風險。而如果以較高的股票融資來減少融資的財務風險，融資成本就會升高，並且由於股權數額的增加，又可能會導致股權價值被稀釋。由此可以看出，融資企業一方面要在降低杠桿比例帶來的利益和EPS稀釋的代價之間進行權衡、做出判斷；另一方面又要在財務杠桿作用的發揮和債務資本比重之間進行權衡。這一過程就是並購企業根據本身的評估結果和市場實現條件來規劃合理的資本結構，以便達到使整個並購融資成本與風險的最小化。

⑤ 如何選擇並購的融資方式

一、當收購企業決定在市場上發動對目標企業（target）的並購戰時，它首先要面對兩個基本問題：一是支付問題；二是融資問題。支付問題是指收購企業應以何種資源獲取目標企業控制權；融資問題是指收購企業應該利用何種金融工具籌集用以實施並購所需的資源。
融資方式所涉及的是籌集並購資源的金融工具：它主要有內部融資（internal financing）和外部融資（extemal financing）兩大渠道。
1.內部融資內部融資是指收購企業利用留存盈餘（retainedearnings）進行並購支付，其對應的支付方式主要是現金支付方式。
2.外部融資外部融資是指收購企業通過外部渠道籌集資金進行並購支付。外部融資包括債務融資（debt financing）和權益融資（equity financing）。
（1）債務融資。債務融資指收購企業通過舉債（issue debt）來籌集並購所需的資金，該融資方式對應於債券支付方式和杠桿收購方式。
（2）權益融資。權益融資指收購企業通過發行權益性（issue equity）證券（如股票）籌集用於並購支付的資金，這種融資對應於股票支付方式或交換方式。
二、並購融資的方式

1、內源融資
內源融資是指企業通過自身生產經營活動獲利並積累所得的資金。內源融資主要指企業提取的折舊基金、無形資產攤銷和企業的留存收益。
內源融資是企業在生產經營活動中取得並留存在企業內可供使用的「免費」資金，資金成本低，但是內部供給的資金金額有限，很難滿足企業並購所需大額資金。
2、外源融資
外源融資是指企業通過一定方式從企業外部籌集所需的資金，外源融資根據資金性質又分為債務融資和權益融資。
3、債務融資
債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務融資包括商業銀行貸款和發行公司債券、可轉換公司債券。
債務融資相對於權益性融資來說，債務融資不會稀釋股權，不會威脅控股股東的控制權，債務融資還具有財務杠桿效益;
但債務融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務風險，風險控制不好會直接影響企業生存。
在債務融資方式中，商業銀行貸款是我國企業並購時獲取資金的主要方式。這主要是由於我國金融市場不發達，其他融資渠道不暢或融資成本太高。
此外，並購活動也往往是政府「引導」下的市場行為，解決國有企業產權問題，比較容易獲取國有商業銀行的貸款。
4、權益融資
權益融資是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。
權益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力;
但權益融資容易稀釋股權，威脅控股股東控制權，而且以稅後收益支付投資者利潤，融資成本較高。
三、企業並購融資風險
1.資金的支付方式、時間和數量安排不合理
支付方式的選擇對並購雙方來說都是重要的，能以最低成本達到控制目的的支付方式就是恰當的。目前我國企業間的並購還很依賴現金支付，主要是因目標企業所有者抱有「現金為王」的信條。對於並購方而言，增加了企業的融資難度，特別是採用銀行信貸的方式，還本付息壓力過大就是財務危機來臨的前奏。而企業在支付並購資金時大都顯得過於草率，經常缺少科學的計算和合理的安排，對由此而來的風險估計不足就有可能導致並購的失敗。
當然，在信息時代及時准確地掌握自己所需的信息，也是在激烈競爭中取勝的關鍵。由於融資時機掌握不好，會使企業因此而處於十分被動的局面。
協議式並購的融資量一般變動較小，而在證券市場上對股權收購的融資量及並購後的注資是個變數，且變動的幅度可能很大。在並購融資量連續變動的情形下，融資量的確定是一個很關鍵的問題，並非單純通過壓縮並購融資量就可以追求到最理想狀態。
不能准確預算企業並購融資所需的資金數量，已成為企業融資時面臨的最直接的問題。大多數企業為了盡快籌到並購所需資金，忽略了企業自身所處發展時期，對融資策略的安排也並非講究，盲目求多導致很多不必要的浪費，徒增融資成本。
2.融資渠道過於單調
合理的融資方式，可以使並購企業達到事半功倍的效果。若方式選擇不當，就有可能背上沉重的財務負擔，甚至會影響並購企業正常的生產經營活動。目前適合我國國情的並購企業融資方式主要有內部股留存、增資擴股、發行債券、杠桿收購和無償劃撥等方式。但由於市場經濟起步較晚和我國金融工具落後，使上述並購企業可採用的融資方式中仍存在許多問題，進而限制了我國企業的並購行為。
從內部融資來看，我國只在1984年以後，企業才開始有很小比例的利潤留成，真正意義的企業內部積累直到1993年才開始。企業要想在這短短的十幾年，積累到並購其他企業所需要的大量資金又談何容易。
在增資擴股方面，我國採取國家機關層層審批的核准制股票發行機制，即使是已上市的企業在增資擴股中仍然受到一系列的法律制約。在發行債券方面，我國發行債券的主體只能是上市公司和重點國有企業，允許發行債券的國有企業大多是一些關系國計民生的大企業和基礎產業，如三峽債券。至於可轉換債券在我國也只能稱「試驗」階段。
對「小吃大」式的企業並購雖在我國也有發生，但大部分並購資金都是通過融資負債取得的，真正意義上的杠桿收購幾乎沒有，我國目前尚不具備實行杠桿並購的條件。至於行政手段無償劃撥，雖在當前產權交易中還有身影，但這種具有中國特色的操作方式終究是真正市場經濟所抵觸的。
3.投資銀行媒介作用的弱化
並購活動的融資，往往要涉及到投資者、金融機構、政府和外商等多方主體，而投資銀行的優勢在於在長期交往中，它與各類投資者及有關部門建立了多維度的聯系，是將各方投資者、機構聯系在一起的媒介，通過它可以有效地進行資金的融通和協調。從跨國並購業務來看，多由投資銀行來扮演收購經紀人和金融顧問的角色，特別是在資金的籌措方面，後者角色尤為重要。目前，在我國企業並購中，無論是在廣度上還是深度上，投資銀行的參與力度均不夠。
4.對國際融資中詐騙行為的忽視
國際融資已成為當今的熱門話題，種種騙術也就接踵而來。當我們為能走出去融資而歡欣鼓舞時，我們自己的錢袋兒也有可能成為別人「融資」的對象。當面對諸如「國際財團中國總代理」這樣嚇人的頭銜或「幾天內就可以劃款」這種誘人的說法，以及「出具擔保就可融資成功」之類的聽起來簡潔但卻違反我國政令要求的承諾時，總會有一些企業因為急於融資而盲動，忽視了融資風險而交了昂貴的「學費」。
5.對匯率變動風險分析力度不足
未來匯率的變動將直接影響融資成本的大小。國際金融市場是復雜多變的，在進行跨國並購時，隨時會有各種變化的發生，匯率變動就是其中的一種。如何准確預測匯率變化，也就成為影響凈現值大小進而影響並購方案本身取捨的一個重要因素。然而，匯率變動風險本身是有其內在規律的，在一定程度上是可以預測甚至是掌控的，只是囿於我國涉足匯率變動的研究領域較晚，重視程度低，專業人員少，經驗不足，對因匯率變動而導致的融資風險控制力比較薄弱，因此承擔了更大的匯率變動風險。

⑥ 跨國並購 境外融資 算對外投資嗎

跨國並購就是買對方的公司，可以算是投資。
境外融資，就是用外國人的錢發展事業。這個不算境外投資。
只能算是境外業務。

⑦ 簡述跨國並購的融資方式有哪些

任何企業要進行生產經營活動都需要有適量的資金，而通過各種途徑和相應手段取得這些資金的過程稱之為融資。並購融資方式根據資金來源渠道可分為內部融資和外部融資。但應用較多的融資方式是從外部開辟資金來源，通過與其他投資人聯合投資，或以股權、債權、混合融資等方式籌集資金。一般來說，企業並購的融資渠道可以分為債務性融資、權益性融資、混合性融資。債務融資是指企業按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務融資往往通過銀行、非銀行金融機構、民間資本等渠道，採用申請貸款、發行債券、利用商業信用、租賃等方式籌措資金，企業債務融資主要包括三種方式：貸款融資、債券融資、租賃融資。權益性融資指的是企業通過直接吸收投資或發行股票或利用權益資本融資籌集資金。權益資本是投資者投入企業的資金。企業並購中最常用的權益融資方式包括吸收直接投資、權益資本融資，發行股票融資。混合性融資並購指的是企業通過發行混合性融資工具籌集資金而進行的並購。常見的混合性融資工具主要有可轉換債券和認股權證。

⑧ 跨國並購的啟示有哪些跨國並購中要注意什麼

海外並購一直被看做勇敢者的游戲，十年來，我國企業海外並購雖然旅程崎嶇，但出於轉型和企業戰略的考慮，走出去成為越來越多我國企業的選擇，我國企業跨國並購的腳步現已不行阻撓。承載著我國企業改寫世界工程機械前史與格式的藍色願望，中聯重科攜手弘毅出資、高盛公司和曼達林基金，正式收買股票配資賬戶義大利CIFA公司100%的股權，中聯重科也一躍成為全球最大的混凝土機械製作企業。這個經典跨國並購事例，給咱們的啟示有以下幾點:
(一)強壯的職業實力
中聯重科創建於1992年，是我國工程機械配資製作龍頭企業，全國第一批103家創新式試點企業之一。中聯重科從1992年50萬元發家到2008年完結銷售額150億元，年增加率達60%以上，規模和效益均完結快速增加。2006年，中聯重科以91.36%的銷售額增幅居全球工程機械50強全球工程機械50強全球工程機械50強2008全球工程機械50強排行榜一起出資人的結構非常有用。選擇適宜的收買同伴是這次並購成功的關鍵。
(三)豐厚的收買經歷
中聯重科的開展軌道與並購、收買企業休戚相關。多年以來，中聯重科廣泛尋求多范疇收買企業而完結乘法度增加的道路。自2001年以來，中聯重科連續收買英國保路捷、湖南機床廠、浦沅集團的轎車起重機.陝西新黃工的土方機械、湖南車橋廠華泰重工等這一系列收買行為，都為中聯重科此次收買義大利CIFA累積了豐厚的收買經歷。
(四)合理的收買結構
在這次收買中，中聯重科學習了世界通行做法，建立了方針公司，同時也借用了海外融資來完結收買。與國內傳統收買的一手交錢、一手交股不同，在中聯重科對CIFA的收買中，中聯重科於香港建立一家全資控股子公司，然後由子公司在香港建立一家全資子公司(香港特別意圖公司A)，A公司與一起出資方在香港協作建立一家香港特別意圖公司B(其間香港特別意圖公司A持股60%，同時出資方曼達林持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%)。買賣完結後，香港特別意圖公司B終究持有CIFA的100%股權。
在認購價格方面，股票配資賬戶中聯重科也非常大方。部分質疑者以為，CIFA2007年的贏利在8000萬元左右，中聯重科17億元的出價使得pE到達了30倍，而國外同類並購案的估值只有6~7倍。對此中聯重科內部人士表明對立，由於中意兩地財務制度不同，調整前的CIFA財務數據顯現，該公司上一年凈利是870萬歐元，但按我國會計准則調整這個數據便是1715萬歐元。這么算下來，中聯重科的價格有15.7倍的溢價，仍高於平等水平。 (五)較強的互補性
在現代企業收買中，並不是單獨面的有錢就可以收買，更重要的是承受兩邊的差異，並使用兩邊的互補性磨合溝通以到達1 1你們我國人的時刻觀念和作業觀念和咱們不一樣，咱們很浪漫，這就和中聯重科有抵觸。對此中聯重科直接表明，由你來負責咱們集團總部全球收買的副總裁，全球哪兒有歌劇你就去哪兒收買，可不行以?世界化開展戰略，一直定時關注包含CIFA在內的多家世界同行的動態，尋覓海外收買或事務協作的時機。2007年下半年，中聯重科得知CIFA的首先股民Magenta股權出資基金要把持有的CIFA股權進行出售後，當即著手預備並購，並聘請了世界聞名投行高盛作為財務顧問。從那時起，中聯重科和協作同伴就正式開始要點剖析評價收買CIFA的可能。
2007年11月，CIFA正式發動公開競標，中聯重科也隨即開始相關的招標作業。2008年1月底，中聯重科提交了第-.輪標書，隨後獲邀進入第二輪。2008年2月至3月期間，中聯重科安排人員遠赴義大利，對CIFA實地觀賞。2008年3月底，中聯重科正式提交標書，與賣方商洽。在這段時刻內，持續對CIFA進行盡職查詢。2008年6月，中聯重科與CIFA簽署收買協議。一場艱苦的收買戰總算完結了，這充分說明了一個問題，時機總是留給有預備的人。中聯的充分預備協助它打贏了這場收買戰。
並購一定是必經之路，這是從前獲得諾貝爾獎的克魯格曼講的一句話。也便是說，全球市場強強聯合所獲得的規模效應，一定比僅僅在國內要更大、更歸納。所以，一個企業大到一定程度，要想真實成為全球性企業，一定要在全球范圍內去買最好的企業，獲得全球性的競賽優勢</p>

⑨ 融資並購的時候該如何估值、設計交易結構呢

一、交易結構的概念
交易結構（Deal Structure）是買賣雙方以合同條款的形式所確定的、協調與實現交易雙方最終利益關系的一系列安排。
二、交易結構包括
1.收購方式（資產還是股權）
2.支付方式（現金/股權互換）與時間
3.交易組織結構（離岸與境內、企業的法律組織形式、內部控制方式、股權結構）
4.融資結構
5.風險分配與控制
6.退出機制
條款清單中包括了交易結構的基本內容，但並不是全部。達成交易結構的共識是買賣雙方談判協商中最重要、最費時的階段之一。
三、交易結構設計的原則
1.風險、成本與復雜程度之間的平衡。安排復雜的交易結構是為了降低交易風險，但過於復雜的交易結構本身卻可能帶來新的交易風險並提高交易成本，因而需要在結構的復雜程度、交易風險與交易成本之間取得最佳平衡。
2.各方權利、義務與風險的平衡
交易各方的利益並不總是一致的。一般來說，對一方便利對另一方卻是不便利的，這種不便利常常集中體現在稅收和風險承擔方面。因而各方的權利、義務和風險應當平衡。
3.政府的稅收政策、利率政策、以及在某些情況下的外匯管制政策、行業准入政策、對跨國並購的行政審批政策、國有資產轉讓的特殊政策等及其變動，對跨國並購的交易成本和交易風險都很重要。
4.設計交易結構的首要出發點：不違反法律法規的前提下，選擇一種法律安排，以便盡可能滿足交易雙方的意願，在交易雙方之間平衡並降低交易成本和交易風險，並最終實現並購交易。
5.設計交易結構的目的：在某種法律框架確定未來交易雙方在被收購企業中的地位、權利和責任，進而在某種程度上確定了企業未來發展方向的決定權的歸屬。再則，降低交易風險。
6.一個好的交易結構包括：
a.滿足交易各方的目的
b.平衡交易各方的風險與收益關系
c.簡單透明:以盡可能少的條款涵蓋所有可能發生的情況，並適用於交易各方
d.適應投資東道國（被並購公司所在國）的法律與稅收環境
e.提供靈活的退出方式
四、交易結構設計應當關注的問題
1.交易各方的需求及關注點
交易結構設計的本質是為了更好的完成交易，最大化交易各方的利益，所以應當充分體現交易各方的需求，解決交易各方關注的問題。例如，賣方如果偏好現金，則在交易結構中盡可能多的安排現金；買方認為標的未來經營不確定性較大，風險較高，則在交易結構設計時考慮分步購買；交易各方對交易價格及標的資產未來的盈利能力存在較大分歧，則在交易結構設計時可安排對賭條款（估值調整條款）；買方擔心交易完成後標的資產核心人員離職，則可在交易結構設計時加入核心人員離職比率對補償性條款及競業禁止條款等。
2.交易結構等合規性和可操作性
在進行上市公司並購重組交易結構設計時，需要考慮《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規的限制，若交易結構不具備合法性，則再好的交易結構設計也將通不過監管機構的監管。此外還要考慮方案的可操作性，例如涉及重大資產剝離和人員安置時，就應當考慮資產剝離的難易程度，人員安置的可操作性等潛在風險。
3.交易稅負問題
從稅務等角度來看，資產收購對於買方的便利在於，既可以降低收購後的風險，又可以通過計提折舊獲得稅後的利益。但資產收購對賣方來說存在一些不便利，要面臨雙重納稅（企業所得稅和個人所得稅）。股權收購對買方而言不便利在於他承擔了收購後的風險（或有負債的風險），同時，如果採用權益法進行收購後的會計處理，它將無法獲得稅收上的好處。股權收購對賣方的便利在於只需就日後股權出售時產生的利得繳納所得稅。另外，資產收購還可能面臨多種稅負，除所得稅、印花稅外，可能還需要繳納金額較大的增值稅、土地增值稅、契稅等。但股權收購一般至涉及所得稅、印花稅等。
4.風險問題
對PE(私募股權投資基金)收購交易而言，包括並購風險、運營風險、退出風險。
5.成本問題
成本是決定交易是否盈利和虧損的關鍵。
五、並購交易結構設計應關注的風險點
並購交易的風險包括兩個基本方面：一類是與並購交易本身有關的風險；另一類是並購交易後與企業運營有關的風險。私募股權投資基金的並購交易還包括退出的風險。
1.與並購交易本身有關的風險。例如：a.賣方的陳述是否真實；b.其他投資者是否被允許參與競爭性報價；c.交割條件是否完成（如政府的審批等）。
2.並購交易完成後的風險。例如：a.負債、潛在訴訟及稅負問題等是否會爆發，整合能否成功；b.關鍵人員是否會外流，關鍵技術是否會外泄；c.PE會否對企業失去控制力，原管理層是否支持PE的戰略調整；d.是否有新的引資計劃；e.預期收益能否實現；f.能否順利退出等等。