1. 私募基金融資成功案例
凱石投資
2. 蒙牛案例分析（200分高懸賞）
牛根生，中共黨員，中國社會科學院研究生院工商管理碩士，曾到北京大學深造。從事乳業27年。2004年底，牛根生捐出全部個人股份設立「老牛專項基金」，成為「中國捐股第一人」、「全球華人捐股第一人」。牛根生於1999年創辦蒙牛乳業，在「一無工廠，二無奶源，三無市場」的困境下開拓進取，使現在的蒙牛「一有全球樣板工廠，二有國際示範牧場，三有液態奶銷量全國第一」 。目前，蒙牛已在全國14個省級行政區建起20多座生產基地。產品覆蓋全國除台灣省外的所有地區。開發的產品有液態奶、冰淇淋、奶品等三大系列100多個品種。 「蒙牛速度」在中國企業界引人注目。CCTV2003「中國經濟年度人物」對牛根生的頒獎辭寫道：「他是一頭牛，卻跑出了火箭的速度！」 蒙牛創造了多項全國紀錄，例如：榮獲中國成長企業「百強之冠」，位列「中國乳品行業競爭力第一名」，擁有中國規模最大的「國際示範牧場」，並首次引入擠奶機器人，是中國乳界收奶量最大的農業產業化「第一龍頭」；蒙牛枕單品銷量居全球第一，液態奶銷量居全國第一，「消費者綜合滿意度」列同類產品第一名，同時也是2003年香港超市惟一獲獎的大陸品牌；蒙牛還是中國首家在海外上市的乳製品企業，並一舉摘得「2004年最佳IPO」桂冠。 牛根生信奉「小勝憑智，大勝靠德」、「財聚人散，財散人聚」的經營哲學，其領導的蒙牛與億萬消費者、千萬股民、百萬奶農及數十萬產銷大軍結成命運共同體，被人們稱為西部大開發以來「中國最大的造飯碗企業」，由此誕生了一段流傳甚廣的民謠：「一家一戶一頭牛，老婆孩子熱炕頭；一家一戶兩頭牛，生活吃穿不用愁；一家一戶三頭牛，三年五年蓋洋樓；一家一戶一群牛，比蒙牛的老牛還要牛。」 1978年 成為呼和浩特大黑河牛奶廠的一名養牛工人 1983年 任內蒙古伊利集團（原呼和浩特回民奶食品廠）廠長 1992年 擔任內蒙古伊利集團生產經營副總裁 1998年底 被內蒙古伊利集團免去生產經營副總裁一職 1999年至今 創辦內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司並擔任董事長兼總裁職務 牛根生獲得的榮譽有：「 2002年中國十大創業風雲人物（之一）」；「2002年中國經濟最有價值封面人物」；「中國民營工業行業領袖」；「2003年中國企業新領袖」；2003CCTV「中國經濟年度人物」；2004年 「中國策劃最高獎」等。
內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司由自然人出資，採取發起設立方式於 1999年8月成立。目前，公司屬於中外合資股份制企業。從成立至今的短短幾年時間內，蒙牛的業務收入在全國乳製品企業中的排名已經由第1116位上升至第2位。
[編輯本段]采訪
盡管也許有著不為外人所知的隱情，但牛根生和鄭俊懷，這對曾經同事多年，又打過多年「擂台」的歡喜冤家，在財富面前的態度卻有著很大的不同：鄭俊懷似乎要把不屬於自己的東西拿來，而牛根生則把本來屬於自己的財富拿了出去。
近期，牛根生發起了「老牛基金會」，牛根生透露，基金會已經在呼和浩特注冊。成員除他之外，還有奶協、政府官員、蒙牛中層領導，但在三年之內，其他機構和人只能向基金會提供最多1元人民幣的資金。目前主要資金是牛根生2003年股紅的51%，大概有300多萬元人民幣。
12月18日下午，本報記者在蒙牛集團總部獨家與牛根生進行了2個多小時的交談。其辦公室比較簡單，最突出的特點是「牛」多，三個牛造型的工藝品，三張「牛」圖片擺在屋內。
作出決定很難
《第一財經日報》：作出建立基金會決定的過程容易嗎？
牛根生：2002年年底，我就在考慮這件事情，那是一個很難的過程，幾經反復。在那個時候，我還靜下心來看了一段時間的書，看得最多的是老子的《道德經》。2003年年底，開始運作這件事情。但在作出這個決定後的一年中，我體驗到了一生中都沒有體驗過的快樂，一種超越的快樂（說到這時，牛快速松開了領帶）。我現在心裡也很踏實，不擔心別人的恐嚇，也沒有了別人對我瘋狂追求財富的誤解，孩子找對象也就真實了。
《第一財經日報》：您的家人是否同意呢？
牛根生：現在我的夫人和兩個孩子已經在協議書上簽了字，但當2003年年底我把這個想法告訴他們時，家人、親戚都很矛盾。在我們家，同意倒是都同意，只是認識深淺的問題。
《第一財經日報》：你已經排在富豪榜上了，可聽說您並不認為自己是個富人，為什麼？
牛根生：在創立蒙牛之前，我還覺得自己是個富人，那時擁有由伊利股票變現得來的100多萬元，在內蒙，我完全可以舒舒服服地過日子了。但現在，我卻欠著200多萬元的外債。至於我擁有的股份，完全只是一個數字，我可能一輩子也花不到，因為在極其敏感的香港股市，我可能一輩子也不敢把股票變現，因為這對企業股價有著非常不好的影響。我為什麼要讓那個數字拴我一輩子？
《第一財經日報》：您希望您的企業家朋友和同事也效仿您嗎，他們對您的做法怎麼看？
牛根生：從沒有想過這個問題，不過說實話，這樣做確實有難度，甚至我的同事和下屬都有不同看法。
中層以上都有「接班人」
《第一財經日報》：您覺得這樣做對您企業的長久健康運行有什麼益處？
牛根生：財聚人散，財散人聚，小的時候，我就明白了這個道理，我的錢給大家花，小夥伴就聽我的話，辦點「壞事」也聽我的話。
食品行業本身是高風險行業，像我們這樣一個不到7年的企業，必須在競爭方法、措施上有新突破，在管理制度上有新突破。國外該有的我應該有，他沒有的，我們也應該有。設立老牛基金會就是這樣一個為了企業長期健康發展的突破。
對新的董事長、CEO而言，他不僅得到該得的福利，還可以拿到經營上的最高獎。按照基金會章程：在我不再擔任董事長後，屬於我的不到10%的股份的表決權，將由下任董事長繼承行使，他同時還將對基金擁有支配權，以及基金會給予的最大份額的獎勵。不僅有話語權，還有分配權，這肯定能夠吸引優秀的經營人才，誰能給你這么多？
《第一財經日報》：您認為只有這樣做才能打造百年蒙牛嗎？
牛根生：當然不是，不過我確實想不出更好的方法。
《第一財經日報》：打造百年蒙牛，僅憑此就能高枕無憂了嗎？您還有其他想法嗎？
牛根生：僅靠這是遠遠不夠的，其它事情如果做了之後，再多做一點就很可能讓蒙牛更健康啊。
《第一財經日報》：您成立基金會的最大目的是想讓蒙牛健康的發展，那麼您在接班人問題上是否有過考慮呢？
牛根生：當然考慮過，我們中層經理以上幹部都有接班人，一般來說有兩三個，兩個接班人在我們的企業中，已經確定且告訴本人，另外一個是不確定的，准備「空降「；董事長的接班人在2002年就已經確定，人選就在我的副總中間。
我沒有被外資剝削
《第一財經日報》：有媒體說，在當年上市的時候，您對有些事情並不清楚，結果現在被剝削得很厲害，是嗎？
牛根生：這種說法是不客觀的。世界上沒有永久的友誼，只有永恆的利益。每一個上市公司在遵守規則的前提下，都有自己的特點，蒙牛是內地第一家在香港紅籌股上市的民營企業，很多問題，諸如股權結構都很復雜，要想合法在香港上市，只能請別人，既然是請別人，怎麼能不讓我得利呢？再說，這些外資有多年歷史，之前也同很多國家很多行業的很多公司有很多合作，我們只是其中一個而已，難道股民都是傻子？
《第一財經日報》：您對過去的2004年和2005年的中國乳業有什麼看法？
牛根生：2004年是中國乳業比較難受的一年，據網上的消息，伊利折帥、完達山內訌，三鹿蒙冤，三元虧損換帥，我們也曾遭到誹謗，五大外資乳業公司基本退出，這和整個行業殘酷競爭是分不開的，現在有的地方奶價竟然不如水價高。我相信，2005年大有希望，因為物極必反，奶業低到一定程度就會有一個反彈。
[編輯本段]檔案
牛根生●1958年生 內蒙古人
●1978年 成為呼和浩特大黑河牛奶廠的一名養牛工人
●1983年 任內蒙古伊利集團(原呼和浩特回民奶食品廠)廠長
●1992年 擔任內蒙古伊利集團生產經營副總裁
●1998年 被內蒙古伊利集團免去生產經營副總裁一職
●1999年 創辦內蒙古蒙牛乳業(集團)股份有限公司並擔任董事長兼總裁職務
●2002年 獲「中國十大創業風雲人物」、「中國經濟最有價值封面人物」、「中國民營工業行業領袖」等榮譽，蒙牛在全國乳製品企業中的排名由第1116位升至第4位
●2003年 獲「中國企業新領袖」、CCTV「中國經濟年度人物」稱號
●2004年 赴港上市，獲「中國策劃最高獎」
●2004年底，牛根生捐出全部個人股份設立「老牛專項基金」，成為「中國捐股第一人」、「全球華人捐股第一人」。
●2006年 辭去蒙牛集團總裁職務
●期間曾在北京大學深造，中國社會科學院研究生院工商管理碩士
[編輯本段]語錄
「每天一斤奶，強壯中國人！」
「我自己的座右銘是小勝憑智，大勝靠德。」
「別人看似冒險的事情，我感覺是安全的，什麼叫安全？超乎常人的冒險就是安全，常人沒有想到的事，肯定是安全，因為別人還沒有想到那個區域，那個區域就是我的！」
「動搖就是最大的失敗，你想失敗就動搖，動搖只有一種結果，那就是失敗，而如果不動搖，則有兩種結果，一種是失敗，還有一種是成功。」
「首先要把人做好。如果人做不好，做的就不是人事。企業家把人做好的三個條件：第一，理解人性。第二，做總裁得有眼光。第三，膽量，總裁的『裁』需要膽量。」
1．小勝憑智，大勝靠德。
2．有干勁，你就灑下汗水；有知識，你就獻出智慧；二者都不具備，請你讓出崗位。
3．城市多喝一杯奶，農村致富一家人。
4．財散人聚，財聚人散。
5．一個產品，抓眼球，揪耳朵，都不如暖人心。
6．一個人智力有問題，是次品；一個人的靈魂有問題，就是危險品。經營人心就是經營事業。
7．好心態才有好狀態。
8．幫助別人，但不傷害別人。
9．要想知道，打個顛倒。
10．從無到有，是件快樂的事。而從有到無，同樣是種快感。
11．產品市場是億萬公民，資本市場是千萬股民，原料市場是百萬農民。
12．讓認識你的人受益，還不能算好；讓不認識你的人也受益，那才是真好。
13．吃虧吃到再也吃不進的時候，就不會吃虧了。苦多了，甜就大了。
14．想贏個三回兩回，三年五年，有點智商就行；想做個百年老店，想一輩子贏，沒有德商絕對不行。
15．學得辛苦，做得舒服；學得舒服，做得辛苦。
16．產品等於人品，質量就是生命。
17．看別人不順眼，首先是自己修養不夠。
18．從最不滿意的客戶身上，學到的東西最多。
19．管理是嚴肅的愛。
20．經營企業就是經營人心。
21．人不能把金錢帶入墳墓，但金錢卻可以把人帶入墳墓。
22．一個人快樂不是因為他擁有得多，而是因為計較得少。
23．一個事業能不能成功，關鍵靠制度設計。
24．別人從零起步，而我從負數起步。
25．聽不到奉承的人是一種幸運，聽不到批評的人卻是一種危險。
26．善待每一頭牛，因為他們都是母親。
27．布局決定結局。
28．世界上還有很多事情，只要你把它做透了，做成專家，你就能夠為自己創造成功的機會。
29．會說話的產品賣得快，啞巴產品走得慢。
30．你如果拿五分的力量跟別人較勁，別人會拿出十二分的力量跟你較勁
3. 蒙牛為什麼選擇私募股權投資而不是銀行借款
2013年5月8日，蒙牛乳業（02319.HK）與現代牧業（01117.HK）聯合宣布，蒙牛與私募投資機構KKR、鼎暉投資達成協議，以現金31.752億港元，約合人民幣25.4億元，收購後二者各持有的現代牧業20.44%股份和6.48%股份，從而成為現代牧業單一大股東。而KKR和鼎暉當時取得現代牧業該等股份的成本大約為7.42億元，實現投資回報約3.4倍。
至此，現代牧業這家原本由蒙牛乳業孵化的奶源公司，經歷股權剝離及獨立上市之後，又重回母體。
在境外紅籌上市重組過程中，核心一環是由境外擬上市公司收購境內公司股權，但是由於《關於外國投資者並購境內企業的規定》（俗稱「十號文」）的跨境股權支付安排在審批層面並未落地，因此在支付方式上就必須以外幣現金進行。然而設立境外公司的國內創始人或股東，絕大多數在境外又沒有外幣現金可供使用，從而使得境外公司收購境內公司的收購資金來源成為了一個橫亘在很多准備在境外上市的中國公司面前的難題。
通常而言，解決收購資金的辦法有兩種，一種是股權融資，一種是債權融資。如果採取股權融資，由於投資者看到公司用錢急迫，往往在價格上壓得比較低，而公司上市在即，創始人或股東也往往不願意再稀釋股權，更不用說低價稀釋股權。這樣一來，通過借款進行債權融資就成為了一個優選方式。股東借款目的其實就是為了搭建上市所需的股權結構橋梁，這種融資真是名副其實的「過橋貸款」。
在境外上市重組中過橋貸款的交易結構如何安排呢？被蒙牛收購的現代牧業的做法，給我們大體展現了這一交易過程。
現代牧業的跨境重組
現代牧業的前身叫領先牧業，2008年7月7日，現代牧業成立，收購了領先牧業全部股權並在後來陸續直接收購了領先牧業旗下的子公司和資產，領先牧業被轉賣給了青島恆天然公司而退出整個集團。為籌集擴充業務的資本，現代牧業於2008年11月至2009年6月期間進行多次重組及四輪股權融資，引入了KKR、鼎暉及牛根生設立的一項信託計劃作為投資人，該等投資人以大約13.79億元，認購現代牧業合共50.05%的股權。
在完成上述動作後，雖然實現了境外公司Aquitair對境內現代牧業公司的控股（圖1），但是另外一個關鍵步驟還未完成，現代牧業的個人股東還未能實現出境持股。如果此時上市，那就跟這些股東毫無關系了，這顯然是不行的。
那麼，如何實現中國個人股東境外持股呢？根據招股書披露，現代牧業採取的做法是在岸收購和離岸認購兩個步驟。一方面，Aquitair公司對現代牧業進行在岸收購，即與中國個人股東、馬鞍山先行牧業、老牛牧業等股東（以下統稱「中國售股股東」），於2010年9月17日簽訂一項股權轉讓協議，據此，Aquitair公司以9.03億元的代價向中國售股股東收購合共47.63%的現代牧業股權。另一方面，擬上市公司與中國股東控股公司（由中國售股股東在境外成立的控股公司），於2010年7月29日簽訂一項認購協議，據此，前者以總價9.03億元向後者發行487.6萬股新股，認購價總額相當於在岸收購的代價。
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把招股書中如上的描述，通俗表達就是：境內中國個人股東在境外設立一系列中國股東控股公司（金牧、銀牧、新牧和優牧四家殼公司）；然後該等公司拿一筆錢（摺合人民幣9.03億元的外幣），認購擬上市公司的股份；然後擬上市公司拿到這筆錢後，再注入Aquitair公司，由後者以9.03億元的代價，收購中國個人股東持有的現代牧業全部股權。如此一個循環下來，一方面實現中國個人股東在境外擬上市公司層面持股，另一方面，境外擬上市公司最大比例持有境內現代牧業公司股權，跨境重組即告完成。
中銀國際提供過橋貸款
那麼，中國股東控股公司的認購資金從哪裡來呢？根據招股書披露，為撥付離岸認購的認購股款以及有關成本及開支（包括利息開支），中國股東控股公司已於2010年11月1日獲中銀國際提供大約1.39億美元的過橋貸款。過橋貸款所得款項已於同日由中國股東控股公司向擬上市公司支付，以繳足認購股份，至此離岸認購已告完成。作為過橋貸款的抵押，中國股東控股公司的股份以及其持有的擬上市公司股份已抵押給中銀國際。
這是整個過橋貸款交易的第一步，好戲的開場。
該筆款在2010年11月1日到位，同日，由中國股東控股公司支付給了擬上市公司。緊接著，這筆過橋貸款的所得款項已調派至在岸，並已向中國售股股東支付，於2010年11月5日完成此次在岸收購。至此，這筆錢又流轉到了中國個人股東手中。
到這個階段，收購境內權益問題和中國股東境外持股問題都解決了，但是中國股東持有的擬上市公司股份質押出去了，同時欠了中銀國際一筆貸款。這筆欠款是過橋貸款，由於僅以股份質押，年利息通常在10%-15%之間，成本是非常高的。因此，通常過橋貸款的交易安排到此還未結束，公司會尋求借商業銀行低成本的錢，去全部或部分還掉這筆過橋貸款。
「內保外貸」償還過橋貸款
從招股書披露的信息看，現代牧業就是這么操作的。其稱過橋貸款將於上市日期前部分償還，而其乃由中國銀行澳門分行將提供的定期貸款合計約1.3億美元以再融資的方式償還，而該項定期貸款融資由中國售股股東提供的抵押品（股份質押除外）所抵押。現代牧業的案例中，中行澳門分行只是借了1.3億美元給中國股東控股公司，或者說中銀國際沒有同意一次償還全部貸款，餘下未償還結余約900萬美元將於上市後透過出售部分由中國股東控股公司在全球發售之前持有的股份悉數償還，而股份質押將於緊接上市之前解除（通常是在上市日開盤前解除）。
那麼，中國售股股東的1.3億美元再融資能拿什麼抵押呢？招股書並沒有說，但基本可以推斷，就是通常採用的「內保外貸」的做法（此處僅為推斷，並不代表現代牧業確實採取了此融資方法）。即，在國內中國售股股東把收到的股權轉讓款結匯，結匯所得的人民幣質押給境外銀行的境內關聯銀行（比如中國銀行某地分行）；然後該內地分行給境外中國銀行澳門分行開立保函或備用信用證，為境外借款人（中國股東控股公司）提供擔保，基於此擔保，中國銀行澳門分行貸款數額與境內質押的人民幣同等價值的美元給借款人；然後，借款人拿到貸款後，再用於償還前期所借的高息過橋貸款，完成一個循環。
至此，前期中銀國際的過橋貸款清償掉了，股份質押解除（通常股份再用於質押給後面的貸款方即中國銀行澳門分行，但銀行會出具一份承諾函，允許股份質押在股票上市交易當天交易開始前解除），變成了中國股東控股公司欠中國銀行澳門分行一筆錢，同時，中國個人股東在境內質押了相應的人民幣給其關聯銀行。澳門分行會收取貸款利息，但同時，境內分行會支付存款利息。由於境外貸款利息較低，實踐中，通常兩者相抵，「內保外貸」的綜合成本基本為零。這樣一來，就大大降低了股東為解決收購資金問題而實際承擔的財務成本。「內保外貸」是整個過橋貸款交易鏈的高潮部分。
但是，為什麼又引入一個新的角色中國銀行澳門分行來提供貸款，而不是直接由前面提供過橋貸款的中銀國際來做「內保外貸」呢？
在現代牧業的案例中，一方面中銀國際本身並非商業銀行，操作不便；另一方面，更重要的是，這里涉及2010年7月30日頒布的《國家外匯管理局關於境內機構對外擔保管理問題的通知》（匯發[2010]39號）其中的一項規定，該規定要求「內保外貸」資金不得直接或間接流回境內，即「為境外投資企業提供融資性對外擔保的，擔保項下資金不得以借貸、股權投資或證券投資等形式直接或通過第三方間接調回境內使用」。
也就是說，即便前期過橋貸款不是中銀國際提供的，而是一家商業銀行比如中國銀行香港分行提供的，香港分行也無法再通過「內保外貸」的方式，貸款給中國股東控股公司，用於償還前期過橋貸款。因為前期貸款被用於了收購境內股權，中國股東控股公司如以「內保外貸」項下貸款償還前期過橋貸款，這實際就非常明顯構成「內保外貸」資金間接流回境內，從而與前述規定相沖突，合規風險較大。
相反，如果再引進一家境外銀行，就巧妙地把實質上一個交易轉換為形式上的兩個交易，比如可以用後面另外一家中國股東控股公司B（現代牧業的中國股東控股公司有四家，實際操作中，為了合規考慮，後期進行「內保外貸」的公司與前期借過橋貸款的公司通常為不同的兩家公司）跟中行澳門分行發生一筆「內保外貸」業務，該筆貸款用於償還前期發生的一筆境外借款，跟國內無關。而另一筆交易是中國股東控股公司A了結跟中銀國際之間的股份質押貸款交易。從而一定程度上迴避了赤裸裸地觸碰前述規定，降低了合規風險。
那麼，這「內保外貸」項下貸款又如何償還呢？實踐中通常有兩種方式，一種是在上市前或上市後通過境內公司比如現代牧業向境外股東派發股息償還，一種是股東在上市時（香港允許上市時股東出售老股）或上市後出售股份，以套現的資金來償還。好在「內保外貸」的綜合成本基本為零，所以可以將貸款周期拉得足夠長，來解決還款問題。
「內保外貸」項下「外貸」償還後，相應地，在境內的「內保」就可以同時予以解除，這時股東就可以自由使用轉股所得的人民幣了。這是交易鏈的收尾部分，至此，一個完整的紅籌上市跨境重組過橋融資交易循環就全部完成了。
4. 蒙牛當初為什麼選擇私募股權融資
私募股權的話，大概率就是內部人比較看好公司的未來，覺得股票有很大的上升空間，所以選擇私募而不是公募。