管理層收購融資問題

『壹』 關於管理層收購MBO的利與弊。

《管理層收購及其在中國的實證研究》
圖書ISBN：7807302607
出版時間：2006-11-1
出版社：學林出版社
作者：何光輝，楊咸月 著
《中國上市公司管理層收購（MBO）研究》
圖書ISBN：7500584458
出版時間：2005-9-1
出版社：中國財政經濟出版社
作者：張立勇
《管理層收購的成功之路》
圖書ISBN：7010048622
出版時間：2005-4-1
出版社：人民出版社
作者：魏建 著
望採納。

『貳』 什麼是管理層收購管理層收購的特徵有哪些

管理層收購(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為，從而引起公司所有權、控制權、剩餘索取權、資產等變化，以改變公司所有制結構，通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。
管理層收購的特徵：
1、MBO的主要投資者是目標公司的經理和管理人員，他們往往對該公司非常了解，並有很強的經營管理能力。通過MBO，他們的身份由單一的經營者角色變為所有者與經營者合一的雙重身份。
2、MBO主要通過借貸融資來完成的，因此，MBO的財務由優先債（先償債務）、次級債（後償債務）與股權三者構成。目標公司存在潛在的管理效率提升空間。管理層是公司全方位信息的擁有者，公司只有在具有良好的經濟效益和經營潛力的情況下，才會成為管理層的收購目標。
3、通常發生在擁有穩定的現金流量的成熟行業。MBO屬於杠桿收購，管理層必須首先進行債務融資，然後再用被收購企業的現金流量來償還債務。成熟企業一般現金流量比較穩定，有利於收購順利實施。

『叄』 從MBO--管理層收購談EVA與價值判定

主持人：這段時間以來，隨著《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》的出台和實施，許多上市公司暗中涌動的MBO也就是管理層收購逐漸浮出水面，走到了前台。一時間MBO吸引了業內各界關注的目光。以上就是我們今天要關注的重點，參與演播室討論的是中山大學嶺南學院教授馬曙松。最近山東勝利股份公司完成了管理層收購，這次收購被媒體喻為陽光下的收購，為什麼這樣說呢？
勝利股份公司位於山東濟南，是一家以生產生物制葯工程為主業的上市公司，最近由於完成了管理層收購，從而成了各種媒體關注的焦點。本欄目記者也迅速行動，趕赴勝利股份公司總部並采訪了董事長隋立祖，以隋立祖為核心的管理層於今年成立勝利投資公司，並通過勝利投資公司完成了對勝利股份控股權的收購，成為上市公司第一大股東。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：勝利投資是由43名自然人發起成立，資金來源全部都是個人出資，基本上都是個人的積蓄。
勝利股份管理層中有六人和隋立祖一樣出資350萬元，其他人員金額不等，但最少的出資也在60萬元之上，43個管理人員共同籌得資金9601萬元。公司成立之後，按照公司今年中期報告每股凈資產2.27元進行，合理的價格受到各方肯定。
實際上勝利股份的MBO，令人聯想最多的就是勝利股份的多次股權之爭，早在1999年勝利股份過去的兩大股東廣州通百惠與盛邦公司曾經發生過激烈的公司控制權之爭。2000年春天，第二大股東廣州通百惠又以向中小股東徵集委託書的方法試圖改組董事會，公司股權結構對公司產生一系列不穩定因素，使勝利股份的管理層對身處旁觀者的尷尬有了切膚之痛，同時更萌生了進行收購的念頭。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：公司實行管理層持股，是想通過產權為紐帶把管理層、員工與企業結成一種比較密切的利益共同體，從而真正實現共擔風險、共負盈虧這種狀況。
主持人：從剛才的新聞片中，我們對勝利股份的管理層收購也就是大家所說的MBO有了一定的了解，那麼MBO究竟是怎樣定義的呢？
副播：MBO的英文全稱是management buy out，譯成中文就是「管理層收購」，是二十世紀七十年代在傳統並購理論基礎上發展起來的一種新型並購方式。它主要是指目標公司的管理層或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變其公司股東結構、資產結構和控制權結構，進而達到重組其公司目的，與此同時獲得預期收益的一種收購行為。
主持人：從2002年12月1日起國內的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》就開始正式實施了。那麼隨著這兩個管理辦法的實施，對我國的上市公司執行MBO究竟會產生什麼樣的影響呢？
巴曙松：俗話說沒有規矩無以成方圓，對於管理收購這么一個復雜的金融活動，如果沒有一定的規矩很難產生預料的效果。2002年12月1日開始實施的上市公司收購辦法，對管理層收購第一次有了一個非常明確的說法，這表明管理層收購開始正式進入到監管層、管理層的注視范圍之內，為他們鑒定活動制定的一個基本制度框架。
主持人：通常大家會覺得在上市公司中通過管理層的收購可以達到幾個主要目的，比如說可以完成激勵機制的建立，可以使得公司的產權更加明晰，除了這些之外，我們在關注MBO的過程中還應當關注什麼問題？
巴曙松：至於管理層收購中值得關注的主要問題，作為投資的角度來說特別值得重視的就是：第一，管理層收購里股權的定價是不是公平合理，因為涉及到大股東和中小股東，涉及到股權結構變動，有可能利用內幕的信息，由於定價的不合理，侵犯到中小股東的利益；再一個由於目前管理層收購，就是你剛才講的它會動用大量資金借貸，管理層收購以後就面臨償還資金的壓力，在目前沒有轉讓股權渠道的情況下，必然要通過分紅來償還這個壓力，有可能過度的、大比例的分紅，這么做對上市公司的持續經營不是有利。
主持人：看來管理層收購過程中有許多的問題值得我們深入的研究，不過對於一般人來說，更多關注的是MBO巨額收購資金究竟從哪裡融資獲得的，面對MBO這塊潛力巨大的市場，證券、基金公司早已悄悄展開了行動，參與解決MBO的融資問題，而剛剛進行過重組的中國信託業也抑制不住參與MBO的熱情。位於山城重慶的新華社信託就已經打響了爭奪MBO市場的第一槍。
信託業推出管理層收購信託計劃的消息從山城重慶傳出，11月下旬記者趕赴重慶采訪推出該計劃的新華信託公司，首席執行官宋宏宇介紹了此次計劃的具體內容。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：管理層收購信託計劃實際上分三塊，總規模是5個億，第一塊是國企改制的管理層收購信託，規模是2個億；另外一塊是上市公司的管理層收購集合資金信託計劃，規模也是2個億；還有一個高成長企業管理層收購集合資金信託計劃，規模是一個億。
作為信託業中第一個吃螃蟹的新華信託公司認為，在管理層收購中有兩點最為關鍵：第一，管理層收購的時候資金怎樣解決；另外哪一個收購主體出現。
既想控制股權又沒有足夠的資金成了管理層收購最大的障礙，於是眾多證券公司、基金等機構紛紛開辟有關管理層收購的業務幫助解決這一問題，信託公司本身業務特點所具有的優勢也引起了各方的注意。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：證券公司、基金公司有的是私募基金，當然也可以做管理層收購。但是從功能的角度講，就不可能像信託公司提供一攬子的包括方案設計、股份代持，包括過橋貸款、談判定價、策略投資、股份回購等一系列復合型的融資收購的安排。
宋宏宇還提出，他所制定的信託計劃實施方式主要是過橋貸款，也就是信貸公司向管理層收購股權而臨時提供的資金，在收購完之後再使該資金陸續退回，在國外過橋貸款往往通過銀行等金融機構進行，但目前國內商業銀行和其它金融機構按規定不能提供類似用途的資金。
主持人：信託業不僅積極想參與MBO這個市場，同時也為MBO的收購提供了多種選擇方案。那麼巴博士，在未來層出的市場環境里，不同的機構究竟會在MBO這個市場里提供什麼樣的服務？
巴曙松：MBO的整個活動對於資金的需求量非常大，融資關系也非常復雜，目前從國外的情況來看，管理層收購的融資來源非常多，可供選擇的渠道也非常多，銀行貸款、發行垃圾債券、發行遊行股、任股券證和金融機構的各小貸款。但是目前在中國的法制管制環境下，目前還只有信託業能夠做的餘地比較大，合規性比較高。
主持人：有了現在信託業的融資渠道支持，目前管理層收購正在逐漸走向實踐，那麼國外的管理層收購究竟是怎樣的發展情況呢？
管理層收購興起於上個世紀60、70年代，西方各國到80年代末。800家美國大公司中，管理層無一例外都擁有本公司的股票，其中111家公司管理層持股比例達3%以上。90年代，管理層收購又被視為完善公司治理結構的有效手段，管理層可以通過銀行、債券市場、保險公司甚至基金公司獲得融資支持，多數投資者也認為由管理層直接持股的公司更值得信賴。
我國自從1999年粵美的首開管理層收購先河之後，深圳方大、宇通客車、特變電工、佛塑股份、勝利股份、洞庭水殖等陸續試水管理層收購。隨著《上市公司收購管理辦法》的實施，更多的公司也在籌劃進行管理層收購。
主持人：管理層收購在我國實踐始於九十年代，由於時間較短，因此具體的案例有限。從已實施的MBO公司，如粵美的、宇通客車等等，中外MBO在實施過程中還是存在一些大的差異。
副播：主要有四點明顯的差異：首先是定價模式不同。國外MBO定價模式擁有充分的數據支持、規范的中介參與公開競價，價格較為合理，國內MBO缺乏市場定價過程，MBO收購價格大多低於上市公司凈資產；第二點是法律環境不同。歐美證券市場發育時間較早，證券法律體系相對完善，我國目前僅僅有剛剛實施的《上市公司收購管理辦法》等少數規定，系統的MBO方面的法規有待完善；第三點是風險資本進入程度不同。國外的風險投資機構大規模地參與MBO，目前國內的風險資本還沒有深入地參與MBO；最後一點是融資方式不同。國外MBO操作過程中，管理層通常只付出收購價格當中的一部分，其它資金通過債務融資等其它方式籌措，資金可以由銀行提供，也可以由保險公司、養老金基金、風險投資公司提供。而我國目前是以管理者自籌資金或私募投資為主體的方式來完成。
主持人：就目前我們市場發展的情況而言，我們在關注MBO發展的時候應當關注哪些關鍵的問題？
巴曙松：我們國家的證券市場近年來取得了很快的發展，由於他首先是一個新興市場，而且也是一個轉軌中的市場，新興加轉軌的特徵，使得他跟你們講的成熟市場存在有些差異，甚至是差距。比如說我們目前進行的管理層收購，主要收購的是國家股和國有法人股，這些股份本身就存在一個所有者缺位的問題，所以在這個收購過程中，交易的公平性要值得特別關注。
主持人：在明年或者以後一段時間內，在國內上市公司中哪些公司會成為管理層收購的熱點呢？
巴曙松：首先是上市的民營企業，因為不涉及到管理和收購，不涉及到國有資產轉讓和定價問題，不涉及國有企業流失問題，無需財政審批，所以整個運作起來會比較快；第二就是對管理層的知識密集、知識依賴程度比較高，知識密集型、技術密集型的新興行業的上市公司，有足夠的動力對管理團隊通過股權的形式給予利益。像生物科技、信息產業，包括一些電子技術這方面的軟體行業；第三就是我們剛才講的一些競爭已經非常充分，而且是一些對技術更新、發展程度要求比較高，已經形成了比較穩定的管理團隊，這些比如說家電行業在中國發展已經非常成熟了，而且很明顯。
主持人：今天我們關注的是MBO也就是管理層收購，完成管理層收購以後，管理層將擁有所有者和經營者的雙重身份，這也就意味著它將直接承擔經營風險，所以有人就把MBO形象比喻成是金子做的手銬，我們希望這個無形的手銬可以使企業在高負債的外部約束下，建立起企業的內部激勵機制，從而實現企業價值最大化。
中國中央電視台版權所有

『肆』 管理層收購關鍵要解決什麼問題 怎麼解決激勵問題

管理層收購存在的主要問題分析
目前,管理層收購在我國仍處於起步階段,在實施中受到許多因素的制約,例如收購主體的合法性、收購定價、融資等問題。其中,融資是個重要問題,能否解決融資問題成為實施收購的關鍵因素。
第一,收購對象的選擇問題。應以成功率高的企業或部門為對象。與風險投資項目不同的是,風險型項目謀求的是發展性,而不是穩定性和安全性,也不要求具有穩固的經營基礎設施。需要的僅僅是創業者的精神,因而對風險型項目的投資,始終以高風險和高收益為前提。MBO是以成功為前提的投資行為,作為收購對象的企業或業務部門,其基本條件是:已經具備經營基礎設施,具有穩定性和安全性的事業,或者是有改善經營的餘地。實施MBO要以最大限度運用杠桿作用為根本,需要有能用作抵押的物品(資產、債權)或是現金流。所謂運用杠桿作用,換言之就是確保還貸能力,使向管理層收購提供資金的人可以得到低風險、高收益。
穩定的現金流可創出高資產價值的業務項目。採用MBO需有穩定的現金收入或者是能創出高資產價值的企業或業務項目。前者用來還債,後者在轉讓項目時易於回收資金。在投資者看來,適合MBO比較安全的企業或業務部門有:①有穩定需求的企業(業務)。確保將來有穩定的市場份額,擁有壟斷性商品的企業或業務。②能創出穩定現金流的企業(業務)。③可能改善經營效率的企業(業務)。通過收購後改變被收購企業的經營戰略和對經營資源進行調整,可望大幅度提高經營效率。④擁有高價值資產的企業(業務)。被收購企業擁有用於抵押的高價值資產,對其加以改造可使企業價值提高,可以以更高金額轉賣的企業或業務。⑤擁有高貸款能力的企業(業務)。被收購企業(業務)的負債率相對低,憑被收購企業(業務)的信用可借到高額貸款的企業或業務。
從國外的實踐來看,MBO多發生在成熟行業或人力資本因素突出的行業,如高科技企業。企業是否能夠產生穩定的現金流是MBO成功與否的關鍵。現金流量理論認為,與新興產業急需擴張相比,成熟行業(或成熟企業)產生的現金流量較為穩定,這將增加企業的負債能力,從而有助於MBO中的債務融資。此外,穩定的現金流量同時也是管理人員進行人力投資所得回報的表現形式,因而在現金流量穩定的成熟行業,管理人員有更大的激勵收購和控制企業,避免其人力投資准租金的損失。而在人力資本發揮關鍵性角色的行業,經理層較之所有者階層的優勢使得MBO更容易施行。
第二,收購資金從何而來的問題。在MBO過程中,目標公司的股權或資產價格遠遠超過收購主體的支付能力,導致管理層往往只能支付總收購價款的一部分,其餘大部分資金缺口需要由融資來彌補,在國外,得益於相對完善的金融體系和豐富的金融機構,經理人可以通過銀行貸款和發行高收益率債券(垃圾債券)而獲得大量資金。而我國目前的現狀是,資本市場發育不全,金融機構、金融產品單一,可利用的融資工具十分有限,融資環境無法滿足收購行動對巨額資金的需求。這就必然導致融資風險的產生,具體表現在以下兩個方面。
(1)利用目標公司的資信融資
由於收購標的的一般價值遠遠超出收購主體的支付能力,在收購中,管理層只能支付總收購價格的極少部分,其餘部分資金缺口需要融資來彌補,因此融資是MBO成功的關鍵。但目前我國大部分企業家收入偏低,另加上現行法律和政策的限制,銀行和非銀行金融機構不能對MBO進行直接的融資支持,因此只能以其他方式來解決。目前,MBO中的融資多數採用「個人信用挪用企業信用」的方式解決:當管理層沒有充分的資金購買股權,同時也沒有一定的資信作為支撐進行融資時,只好挪用公司的資信進行融資,把融資的信用風險轉移到公司身上,使得公司一經完成管理層收購就背上了沉重的債務負擔。在這種情況下,管理層面臨雙重壓力:資金償還壓力和違規監管壓力。為了釋放這種壓力,管理層就極有可能利用受讓股權、掌握公司實際控股權後的有利地位,投資風險大、收益高的項目,或者通過非法或關聯交易盡快賺取收益。這一類行為使得公司面臨巨大的經營風險,而且會使公司資產流失,收益下降。
(2)利用其他非正當的手段違規操作
如前所述,資本市場和金融體系的發育不良導致管理層收購過程中存在著融資渠道不暢、融資環境相對落後等運作瓶頸,致使管理者籌措收購資金尤為困難。因此,在實際操作中就不乏一些經理人採取非正當的手段籌集收購所需資金,如通過先向社會承諾高利息然後由管理者還本付息即非法集資;截留應收款充抵收購資金,待收購完成後再將企業對管理者的分紅逐步充抵應收款;惡意增加在職消費、通過關聯交易掏空企業等有損企業中小股東利益的行為。
那我們該如何防範MBO融資風險呢?對管理層收購中的融資行為,要在明晰國內金融市場現狀和著眼整體融資規劃的基礎上,不斷加強約束和監管,促進其規范運作,才能有效防範融資風險,規范MBO,保護國家、中小股東和投資者的利益。筆者認為,具體可從以下方面入手。
(1)合理規劃企業融資,緩解MBO債務風險科學、合理的融資規劃首先要符合公司的業務發展目標,尤其是對於高資產負債率融資公司而言。如果公司創造現金流量的能力不足,無法償付到期債務,則高資產負債率必然成為企業發展的惡性預兆。由於MBO融資項目不可能產生額外收益,沒有對應的附加資金來償還債務,很可能造成公司未來財務結構更加脆弱,因此,一定要盡可能地使MBO借款的還款期與現有生產項目的投資回收期相匹配,最大限度地降低融資風險。
(2)改革金融法律制度,拓寬融資渠道和創新融資工具
我國現行的金融法律制度對管理層收購融資渠道存在著諸多限制,致使國內市場出現了缺乏合適的融資渠道和融資機構的局面,管理層收購融資只能在民間資本借貸和採取違規行為之間作出選擇。這中間就隱含了極大的金融風險和社會不穩定因素。針對這一情況,國家應給予MBO應得的市場環境,加快有關法規的修訂,其中核心問題就是解除對MBO融資的限制,拓寬融資渠道,降低融資交易成本。
同時,融資工具嚴重不足的弊病也日益顯露。債務融資中信用貸款、賣方融資、公司債券、二級票據、商業票據等金融工具缺乏,權益融資和債務融資之間轉換工具缺乏等現象都極大地制約了收購融資。通過金融制度改革,創新管理層收購融資工具,使企業綜合利用多種融資工具、降低組合風險和收購成本成為可能,將有利於促進管理層收購的健康、快速發展。這其中包括:推進信用評級,促進信用貸款發展;逐步放寬商業銀行貸款的有關限制;探索次級債務工具;建立企業優先股融資機制等。
(3)大力培育機構投資者,優化融資結構
無論是英國「權益投資者主導」還是美國「債權人主導」的管理層收購融資模式,合格的機構投資者是管理層收購步入良性發展的關鍵和核心。機構投資者的主要作用包括:通過長期投資,促使管理層進行著眼於企業中長期發展的戰略性重組;通過持有的權益資本,有效參與管理層收購後的經營行為,促進治理結構優化和收購後的重組;通過自身具有的專業化、管理、人才和投資經驗的優勢,減少投資的盲目性。此外,機構投資者具有資金量大、分散投資等特點,有利於降低投資風險。因此,引進機構投資者有利於促進管理層收購穩定、理性、健康的發展。
(4)增加透明度
在進行MBO時,必須向職工說明收購資金來源,如果是上市公司或國有大中型企業,必須以公告的形式向社會公開披露MBO的資金來源。這樣既可以有效防止國有資產流失,又能夠切實保護職工利益,防止管理層逼迫職工集資、以企業改制名義行集資收購國有企業之實等投機現象的出現。

『伍』 管理層收購是什麼

管理層收購——MBO

MBO：從管理者到所有者

湖北省有一家國有企業，主要生產家用空調和電冰箱，同時也包括一部分工業製冷設備，這家企業意識到，要提高自己在家電行業的長期競爭力，必須剝離非主營業務，因此決定出售生產工業製冷設備的分公司。出售分公司所收回的資金，可以用於對家用空調和電冰箱新一代產品的研發。

工業製冷設備分公司在原公司中雖處於非主營業務的地位，但是其產品有一定的市場份額，而且有一個精幹、有效率的管理層。在尋找買主的過程中，有兩方表示了收購意願，一方是一家試圖拓展工業製冷設備業務的公司，而另一方就是該分公司的管理層。出售方權衡再三，決定向分公司的原管理層出售。因為出售方了解到另一家公司之所以願意收購其分公司，在很大程度上是看中了分公司的管理層。但管理層有管理層自己的利益，他們不願意放棄對原企業的控制，被收購後並不一定能以股東的利益最大化原則做出決策，所以他們在被出售後很可能立即放棄管理者的權力。而一旦如此，收購公司對沒有管理層的企業是不可能感興趣的，這也必然會影響到企業出售的開價問題。

分公司原管理層之所以願意進行管理層收購，是考慮到他們所管理的分公司已經具有一定的業務規模和市場份額，同時管理層與員工以及管理層成員之間有著長期合作所達成的默契。實行管理層收購後，由原來管理者的身份轉變成所有者與管理者的統一，這不光只是身份的轉變，同時也能給予他們最大的激勵，改變他們的經濟行為，這部分管理效率的提升以及代理成本的降低都能轉化成為良好的經濟效益。另一方面，他們也看到，從頭做起再創業有著巨大的艱辛與風險，從注冊審批到市場拓展到公司成長都需要漫長的歷程，而在這段時間中他們有可能失去原有的客戶和有利的市場時機。管理層收購帶給了他們成為民營企業家的機會，同時也縮短了他們創業的進程。

其具體收購過程如下：
1.由原分公司管理層與工會共同出資設立一個殼公司，以法人的名義與母公司就管理層收購的問題進行初步洽談；
2.向負責監督母公司的上級部門徵求關於管理層收購的意見，並獲得同意；
3.引入風險投資，並讓風險投資人以協調人兼資金提供者的身份協助整個交易的管理與推進；
4.殼公司向銀行申請抵押貸款作為一部分收購資金；
5.對原分公司資產進行審計，確定收購價格及支付方式；
6.收購後，對新公司進行適當的改組，制定相應的經營計劃。

集中兩種權利

這是一個管理層收購的案例，管理層收購MBO（Management Buy-outs）是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司或本公司業務部門的行為。通過收購，企業的經營者變成了企業的所有者，實現了所有權與經營權的新統一。MBO是現代企業制度的一種新的表現形式，因為其追求的是一種所有權和經營權的集中。

案例中的管理層收購屬於部門收購，即管理層控股的目標是相對於原母公司的一個業務部門，收購後該業務部門成為一家新公司。新公司脫胎於國有企業，收購後成為民營企業，實現了所有權質的轉變。整個管理層收購是融資收購，融資方式主要是通過引入風險投資和銀行抵押貸款。在融資過程中，引入的風險投資額以不佔控股地位為原則。

在現代企業中，由於管理才能與資產不對稱，造成所有權與經營權分離，所有者和經營者通過契約關系成為合作夥伴，實現資源互補。企業的經營權就變成了企業的契約性控制權。企業的管理者通過契約被授予特定控制權，即經營控制權，包括日常的生產、銷售、僱傭等權利，而企業的剩餘控制權則被資產所有者擁有，如任命和解僱高層管理人員、重大投資、合作等戰略性決策權。實施MBO之後，企業的特定控制權和剩餘控制權便統一在管理者手中。這在降低企業代理成本的同時，也通過股權結構的改革為企業的發展注入新的活力，促使經理人決策與股東利益的長期一致。因此可以說MBO實際上是對過度分權導致代理成本過大的一種矯正，也正是這個原因，MBO有了它最原始的生長動力。

確定一條思路

MBO產生於傳統並購理論，在西方國家有近20年的發展歷史。今天，作為資本運作的一個重要手段，MBO正在中國悄然興起。
MBO的興起取決於外部經濟環境，我國國有股減持以及國有企業的抓大放小政策為MBO提供了一個良好的經濟背景和發展契機。針對中國的具體情況，如何解決公有企業"產權模糊、產權主體缺位"的難題，MBO在理論上提供了一條較為可行的思路。正當我國對國有股減持方式以及產權改革方案困惑彷徨的時候，MBO的出現不失為一個積極的嘗試。由於在實踐中還存在種種障礙和疑慮，所以斷言"MBO將成為未來中國產權改革的主流方式"還為時過早。但中國企業的產權困境是一個歷史遺留問題，並且在經濟體制改革的背景下隨著不同利益主體地位和相互關系的衍變而不斷變化，時至今日每個公有企業的產權結構都有自身的特點，只有符合本企業具體情況的改革方案才有可能獲得成功。

目前我國MBO不乏成功的例子，例如粵美的、宇通客車、深圳方大等，如果說這些大的上市公司MBO案例具有某種特殊性或條件性的話，那麼對於一般的非上市國有中小企業或國有企業某個部門的收購，則具有更加普遍的意義和可操作性。

實現一個蛻變

一夜之間從企業的管理人員成為企業的所有者，成為擁有一定資源基礎的創業者，這種"不可思議"的蛻變無疑是令人神往的。但MBO項目要想成功實施並不是那麼簡單，只有找准合適的機會、選擇適當的途徑、控制內在的風險才能保障項目的成功。

1.什麼樣的企業或部門適合管理層收購
MBO既是一種資本運作的工具，又是一種企業管理方式上的變革，收購只是手段，整合才是關鍵。由此可見整合對MBO實施成功的重要性。整合一般分為兩個方面：內部整合和外部整合，前者指公司組織結構、財務結構及經營管理本身的調整與整合；後者則是指公司針對資本市場的運作和調整。經過整合，公司要實現改善經營管理、獲得穩定現金收入並通過資本市場的運作最終使投資者獲得可觀的投資回報。

一個能成功地實施MBO的企業或部門，必須具備一些基本的特點：第一，該企業或部門應該具備管理效益的空間。只有當企業管理者的報酬與他們所創造的價值之間有較大的差異時，實施MBO後，才能使管理者的潛能最大限度的發揮出來，有利於企業的發展。管理者成為所有者之後，能夠把這部分潛力轉化為企業的效益。第二，企業管理層的素質必須很高，有事業心。管理層必須是一個團結的團隊，領導者之間目標一致，有很好的合作心態。第三，企業所處行業傾向於成熟產業，且企業債務負擔不是很重。第四，企業經營管理層在企業管理崗位上的工作年限較長，經驗豐富，各方對其管理能力均表認可，有利於MBO活動的開展。第五，第一大股東的股權比例應該較低，這樣可使收購的費用不是特別高，有利於管理層控股，也利於MBO的實現。

2.尋找合適的融資渠道
MBO是杠桿收購方式的一種，而杠桿收購的特點決定了融資在整個收購過程中將扮演舉足輕重的角色。在我國，落後的金融體制和不發達的資本市場限制了許多融資渠道，因此目前較為常見的方法就是抵押貸款和引入風險投資，如前面所提到的MBO案例中，只有一部分的款項是自有資金，其餘都是通過抵押貸款和風險資本解決。當然，不同的融資渠道也導致了不同的實施過程和風險程度，因此，MBO實施主體應該根據自身所具有的客觀條件和信用地位來選擇融資方式。

3.規避政策和法律上的風險
在MBO剛剛起步的中國，很多法律和制度上還缺乏清晰的規定，因此，目前MBO活動有很多細節還介於合法與不合法的灰色地帶。如法律規定禁止銀行貸款給個人從事股權投資的活動，同時也禁止公司用資產或股票作為抵押貸款從事股權投資。

在MBO的實施中，管理層和職工通常需要共同設立一個殼公司並以法人的名義展開收購活動，而我國《公司法》規定有限責任公司有2~50人的限制，當然職工可以以職工持股會的名義介入，但職工持股會屬社會團體的性質，是非盈利性的組織，不能夠進行投資活動。同時，殼公司對原公司的收購行為是一種股權投資，對於股權投資，我國《公司法》明確規定，公司向其他有限責任公司或股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外、累計投資額不得超過本公司凈資產的50%，顯然這一點在MBO實施過程中也很難滿足。

針對這樣一種客觀環境，MBO的實施主體一方面要適當地規避法律或制度上可能的障礙，另一方面也需要和當地政府及主管機關保持良好的溝通與合作，以確保MBO能順利進行。

『陸』 什麼叫「管理層收購」它是如何進行的

管理層收購是指目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買公司的股份,從而改變本公司所有者結構,控股權結構和資產結構,進而達到重組本公司的目的並獲得預期收益的一種收購行為.管理者收購(Management Buy-out,簡稱MBO)是杠桿收購(Leveraged Buy-out,簡稱LOB)的一種特殊形式.杠桿收購是一種利用高負債融資,購買目標公司股份,以達到控制重組該公司的目的,並從中獲得超過正常收益回報的有效融資工具.

『柒』 管理層收購(MBO)的融資渠道主要有( )。

【答案】BCD
【答案解析】管理層收購(MBO)的融資渠道主要有：銀行借款、民間借貸、延期支付及MBO基金、擔保融資等。

『捌』 跪求有關管理層收購（mbo）的文獻綜述

MBO是英文ManagementBuy-out的縮寫，意為管理層收購，主要是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。對中國企業而言，MBO最大的魅力在於能理清企業產權，實現所有者回歸，建立企業的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。

從目前來看，國內進行MBO的作用具體表現在四個方面：一是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「回歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出；四是激勵和約束企業經營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內外的MBO實踐中可以看出，MBO並非適合所有的企業。實施MBO的企業至少要具備三個條件；首先，企業要有一定的管理效率空間；其次，企業處於競爭性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業；第三點是企業要有優秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關鍵所在。http://..com/question/6084951.html

另外請參考中國MBO系列談

『玖』 什麼是管理層收購

管理層收購MBO（ManagementBuy-outs）是指目標公司的經理層或管理層利用杠桿融資或股權交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業的經營者變成了企業的所有者，公司所有權結構、公司控制權和資產結構都發生了改變，進而達到重組目標公司目的一

『拾』 管理層收購的法律問題

中國《證券法》雖然專設第四章「上市公司收購」，但並沒有就「上市公司收購」作明確的定義，僅規定「上市公司收購可以採取要約收購和協議收購的形式」。
在《上市公司收購管理辦法》中，「上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份收購活動持有一個上市公司的股份達到一定比例，通過證券交易所股份收購活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。
中國法學界對上市公司收購概念的理解一直以來沒有取得一致，歸納起來有以下幾種理解：
第一種觀點認為，投資者的持股比例在達到《證券法》規定的舉牌公告界限即為「上市公司收購」。
第二種觀點認為，只有達到法定強制要約收購界限並發出強制收購要約以後的股票買賣行為，才被定為上市公司收購。
第三種觀點認為，區分上市公司收購與一般的股票買賣行為，並不是投資者持股數量的多少，而是要考慮投資者的持股目的。如果其持股目的是為了取得對該公司的控制權，則不論其持股多少都是上市公司收購。
第四種觀點認為，上市公司收購是指以上市公司為目標公司而進行的公司收購，即通過購買一個上市的股份來獲得該上市公司的控制權的行為。
第五種觀點認為，上市公司收購是指自然人或法人基於獲得或強化對某一上市公司控制支配權的目的，購買該公司一定數量有表決權證券的法律行為。
第一種觀點實際上是對上市公司信息披露制度的誤解，實踐中持有某上市公司超過舉牌界限的股票並不一定就是上市公司收購，我們不能排除有的投資者認為某種股票值得投資而在證券市場上買入大比例該種股票，以獲得可觀的投資收入。第二種觀點實際上認為只有強制要約收購才是上市公司收購，這種觀點就太狹窄了。本文認為第三、四、五種觀點比較符合上市公司收購的本意，既上市公司收購主要是從目的上考慮的。 公司兼並一詞源於Merger一詞，在英美國家Merger一詞有兩種含義：
1、《大不列顛網路全書》的解釋，「指兩家或更多的獨立企業、公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收另一家或更多的公司。
公司兼並的方法：⑴可用現金或證券購買其他公司的資產；⑵購買其他公司的股份或股票；⑶對其他公司股東發行新股票以換取其持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。「這是對Merger最廣義的解釋。
2、《布萊克法律大詞典》的解釋，「一個事物或權利被另一個事物或權利混合或吸收，一般說來，其中一方沒有另一方尊貴或重要，不重要的一方將不再存在。在公司法中，它是指一個公司被另一個公司吸收，後者繼續保持它的名稱和地位，以及所獲得的前者的責任、財產和義務、特權、權利等。而被吸收的公司則不再以一個獨立的商業實體而存在。」這是對Merger一詞的狹義解釋，相當於中國公司法中規定的吸收合並，即一個公司吸收其他的公司，被吸收的公司解散。
3、在中國，「企業兼並」一詞作為法律術語，首先出現於1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局共同頒布的《關於企業兼並的暫行辦法》，該辦法第一條：「本辦法稱企業兼並，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購買辦法實行的企業之間的合並，不屬於本辦法范圍。」 杠桿收購是一種利用高負債融資，購買目標公司的股份，以達到控制、重組該目標公司的目的，並從中獲得超過正常收益回報的有效金融工具。
通常組織杠桿收購的投資者有以下幾類：
專業並購公司以及專門從事並購業務的投資基金公司。
對並購業務有興趣的機構投資者。
由私人控制的非上市公司或個人。
⑷能通過借債融資收購的目標公司內部管理人員。它是60年代在美國出現的一種新型收購形式，80年代發展到頂峰，它的出現改變了美國公司收購的原有特徵，使蛇吞象成為可能。