表決權信託與股權信託

❶ 表決權信託的主要特點

1、信託財產的名義所有權發生轉移 。
在表決權信託中受託人依信託協議成為財產（權）的名義所有人，財產的所有權發生了轉移。
2、信託機構能夠獨立行使表決權
表決權信託中，信託機構完全取得股東的表決權，信託機構是以自己的名義參加股東大會行使投票表決權的。信託關系中，受託人的行為只要不違背委託人的意願和信託目的以及法律的規定，可以「自由」選擇管理財產、行使財產權的方式，委託人和受益人不得隨意干涉其活動。
3、信託關系穩定
表決權信託中，除非在信託協議中明確委託人保留撤銷權，委託人無權終止信託關系。

❷ 什麼叫表決信託

表決權信託是把股份的表決權轉讓給受託人，由受託人持有該股份並行使其表決權。在表決權信託中，受託人持有的表決權與受益人所享有的股份所有權互相分離。受託表決權具有獨立性，受託人在受託期間行使表決權不受原股東的干預，信託制度給予了受託人極大的權力空間。這使表決權信託成為獲取公司控制權的重要法律手段。這種在美國法上產生的特殊制度，正在被大陸法系的一些國家（如日本）和地區（如台灣）認可和引進。

❸ 表決權信託的成功範例

一、案例描述 2002年10月21日，紐約。中美經濟交流合作結出碩果­­­——中國最大的啤酒釀造商青島啤酒股份有限公司和世界最大的啤酒釀造商安海斯—布希公司（簡稱「A-B公司」）正式簽署了戰略性投資協議。該協議的主要內容是，青啤將向A-B公司分三次發行總金額為1.82億美元（約合14.16億港幣）的定向可轉換債券。該債券在協議規定的七年內將全部轉換為青啤H股，總股數為30822萬股。A-B公司在青啤的股權比例將從4.5%，逐次增加到9.9%和20%，並最終達到27%。協議執行完畢後，青島市國資辦仍為青啤最大股東（持股30.56%），A-B公司將成為青啤最大的非政府股東。A-B公司擁有青啤超出20%的股權的表決權將通過表決權信託的方式授予青島市國資辦行使。A-B公司將按股權比例獲得在青島啤酒的董事會及其專門委員會、監事會中的代表席位。向A-B公司發行債券獲得的資金，青啤將用於改造現有的釀造設備，建設新廠以及未來之收購。 簽約儀式結束後，青啤公司董事長李桂榮說，這是一個非凡的聯盟，A-B公司帶入這項聯盟的先進市場管理、公司治理模式、生產技術、資金等資源將使青島啤酒的核心競爭力和盈利能力大為提高；而青啤在中國市場擁有的生產基地、銷售網路及成功的企業運作經驗，也可以使A－B公司分享中國經濟和啤酒市場高速增長的成果。
顯然，此次合作是各得所求的雙贏格局，並且對中外經濟交流及整個行業的示範意義甚大。簽約現場充溢著鮮花、掌聲和笑容，可是局內人都知道，在閃爍的鎂光燈下的榮耀背後，是長達十年的尋求、接觸、談判、探索、磨合，經過艱苦努力最後才最取得歷史性突破，走進「婚姻」的「神聖殿堂」。
二、案例分析
青啤人對其品牌「純潔性」的維護有著近乎執著的堅持。青島啤酒股份有限公司是國家特大型企業，是我國歷史最悠久的啤酒生產企業（2003年青啤將迎來百年大慶）。青島啤酒的品牌價值為67.1億元，已成中國民族工業的標志和典型象徵之一。從1998年起，青啤公司在「大名牌戰略」的帶動下，實現了跳躍式和超常規的發展。通過收購股權、以及破產收購、政策兼並、參股等不同的資本運作方式，以較低的成本迅速壯大了自身的規模和實力，2001年底，公司在國內17個省市建立了48家生產基地，構築了遍布全球的營銷網路，已基本完成了在中國市場的戰略布局。總生產能力、產銷量、銷售收入、利稅總額、出口量、國內市場佔有率等多項指標均居國內同業首位。在被購並的企業中包括了上海嘉士伯、廣東強力等知名企業。但青啤在這些企業都堅決推行青啤的管理模式及企業文化，以品牌的力量和市場的佔有維持一統的局面。對外，青啤的思想也是充分利用自身品牌的優勢資源與國際大公司結成戰略夥伴，所以青啤與外資合作的原則：一是合作的目的是用來發展青啤的品牌，二是外資不能當第一大股東。
A-B公司對青啤的興趣由來已久。A-B公司是全球第一大啤酒公司。其擁有的「百威」品牌是世界銷量第一的啤酒品牌，擁有美國市場50%的份額，佔全球啤酒市場11%的份額。1990年代初，在海外啤酒品牌紛紛進軍中國之際，A-B公司即把目光瞄準了身為國內龍頭和海外認知度高的青啤。在談判時，A-B公司提出控股要求，遭青啤拒絕。但A-B公司「痴心不改」，1993年青啤發行H股時，A-B作為戰略投資者定向配售了4500萬股，並堅決持有至今。其後尋求進一步合作的努力一波三折，幾經反復，數度山重水盡又柳暗花明，終至成功。這一過程中的奧密有哪些呢？
下表有助於我們更清楚地知曉促成雙方合作成功的要素的秘密。
青啤公司股權變更表
青島啤酒變更前（2002年中期）比例%變更後比例%表決權信託後比例%
（由青島國資辦持有）
青啤總裁
可以發現，A-B公司擁有青啤超出20%的股權的表決權以表決權信託的方式授予青島市國資辦行使，是整個協議中最關鍵的一條——變更後的國有股份為30.56%，雖仍處於相對控股地位，但與A-B公司27%的股份相差已很微小，且整體H股擴容近一倍，占總股本比例達50.07%，仍多於國有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市場情況下，在股票流動渠道順暢的市場經濟環境中，股權的變動會很容易，第一大股東會輕易易主。這是個股權安排方面的隱患，站在青啤這方面是不能接受的。所以該方案的良苦用心在於——在保證青啤融到資金，引入戰略合作夥伴和確保青啤的國有控股地位不發生變化的同時，也保證中方的控制權，進而得以確保青啤這一民族品牌。
青啤與A－B公司從開始接觸到結成戰略聯盟的過程歷經十年終於圓滿，全面探究其原因，除了歲月流逝，國際國內市場上同業多方博弈競合的形勢變幻，雙方力量的消長，位勢的變化，各自心理、立場也發生了微妙的改變等諸多因素作用之外，可以說，表決權信託的成功運用正是整個棋局中奠定大局的一枚關鍵棋子。它克服了經濟實體合作聯盟過程中經常是不可能迴避和逾越的障礙----控股權之爭，是解決這一難題的答案，打開這把鐵鎖的鑰匙。
三、一些啟示
公司的股東在一定期間，以不能撤回的方法，將其所持有的股份以及法律上的權利包括表決權，轉移給受託人，由受託人持有並集中行使股份上的表決權，股東則由受託人處取得載有信託條款與期間的「信託證書」（TRUSTCERTIFICATE），以證明股東對該股份（信託財產）享有受益權（主要包括股利請求權和信託終止時的股票返還請求權）。這就是「表決權信託(VOTINGTRUST)」。表決權信託實質上是股東將其對公司的控制權集中於一個或數個受託人，使受託人透過董事的選舉或其它方法，以控制公司業務的一種法律設計，旨在以合法的方法促進公司和所有股東的利益。
信託一旦設立，受託人即可以自己的名義，按照自身的意願，行使多數股份的一系列權利，爭取掌握公司戰略發展方向和重大管理事項，達到控制公司經營的目標。具體到本案例中，A-B公司是委託人，青島市國資辦是受託人，A-B公司在雙方認同的若干年內，將7%的股權信託給青島市國資辦，自己只保留不多於20%的股權和自己的股份收益權，以及在公司治理結構中應得的名份。其他重大方面不再保留更多的介入和控制，即不再尋求控股權和在公司管理方面更多的發言權，這是雙方達成合作的前提條件。
「信託的運用與人類的想像力一樣是沒有限制的」。在現實經濟生活中，信託的影響正在擴大，信託的作用正在得到充分的發揮，信託的地位和聲譽正在提高。青啤牽手百威，中西合璧巔峰傑作之中表決權信託的成功運用，破除了合作雙方道路上的阻礙和堅冰，對中國與世界經濟的交流合作起到良好的示範作用，正是對這句格言的最好的詮釋。
黨的十六大報告中提出，「要適應經濟全球化和加入世貿組織的新形勢，在更大范圍、更廣領域和更高層次上參與國際經濟技術合作和競爭，充分利用國際國內兩個市場，優化資源配置，拓寬發展空間，以開放促改革促發展。要深化國有資產管理體制改革，積極推行股份制，發展混合所有制經濟，實行投資主體多元化。」我們的國家即將按照黨的十六大規劃的藍圖在今後的二十年內全面建設小康社會，開創中國特色社會主義事業新局面。隨著改革開放的深入，隨著中國在國有工業、服務業（包括流通、外貿、金融）各個領域逐步履行入世承諾，取消產業保護、壟斷的進入壁壘，很多外國資本和國內資本將以直接投資的形式大規模進入這些領域，必將有大量國內國際的企業合作合資，購並重組的發生，由於各方權利主體都有各自的利益訴求，都希望自己能獲得企業的主導權，所以對控股權、企業管理權的激烈爭奪將會是一個普遍現象，進而成為中外企業合作，經濟資源優化配置過程中的攔路虎、絆腳石。很多看似般配美滿的「姻緣」也許會因這個問題而不能成為現實。青啤股權變更案例中表決權信託的方式為這種爭端指明了一條解決之道，是可貴的經驗與探索。此外，信託機構還可利用表決權信託在我國產權制度改革、企業激勵約束機制的建立完善過程中一展身手。通過精確細致的市場研究、嚴密理性的品種設計、堅持恆久的營銷推廣，爭取在ESOP（EmployeeStockOwnershipPlans,員工持股計劃）、MBO（ManagermentBuy-out,管理層收購）和股票期權設計中發揮作用，幫助解決「內部人控制」、國有資產流失、經營者流失、「59歲現象」等諸多問題，促使企業所有權和經營權在新的起點上的合一，為在中國建立現代企業制度作出自己的獨特的貢獻。

❹ 什麼是股權信託，股權信託有哪些特徵

股權信託是指委託人將其持有的公司股權轉移給受託人，或委託人將其合法所有的資金專交給受託人屬，由受託人以自己的名義，按照委託人的意願將該資金投資於公司股權。
（一）最終以股權作為信託財產。初始信託財產可能是公司股權、資金或其他財產，如果信託財產是後兩者，經過受託人的管理和處分，信託財產將（逐漸）轉換成為股權形態。
（二）委託人可以是單一主體或是集合主體，可以是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織。
（三）根據信託合同的約定，股權管理和處分權可以部分或全部由受託人行使。在股權信託關系中，受託人可能擁有部分股權管理和處分權，此時受託人行使股權的投票權和處分權時要按照委託人的意願進行；受託人如果擁有全部股權管理和處分權，此時受託人可以根據自己的價值判斷對股權進行獨立的管理和處分。
（四）股權投資信託是信託機構「受人之託，代人理財」，其核心目標是投資回報，而不主要是對目標公司進行控制。股權投資信託的實質是資金信託。股權管理信託是信託機構「受人之託，代人管理」股權，其核心內容是股權表決權和處分權的委託管理。股權管理信託的實質是財產信託。

❺ 表決權信託的性質功能

表決權信託的性質與法律特徵
表決權信託（votingtrust）是指一個股東或數個股東根據協議將其持有股份的法律上權利，主要是股份的表決權，轉讓給一個或多個受託人，後者為實現一定的合法目的而在協議約定或法律確定的期限內持有該股份並行使其表決權的一種信託。 信託作為一種轉移與管理財產的制度，起源於英美衡平法。英美法學者基於信託歷史沿革的法理，主張信託的實質在於分割財產權，即信託財產上的權利一分為二，法律上的所有權（legaltitle）屬於受託人，衡平法上的所有權（equitabletitle）屬於受益人。換言之，受託人是信託財產法律上的所有人（legalowner），受益人則是信託財產衡平法上的所有人（equitableowner），受託人和受益人都享有信託財產所有權。現在，「雙重財產權」說依然盛行於英美法系各國。信託制度在大陸法系原本是不存在的，日本最早引進該制度。但是，該制度與大陸法系的財產法傳統理論存在許多不相容的地方由於兩大法系的法律環境是不同的，由此形成的整套法律體系和法律概念也是不同的。所以，用英美法系固有的理論與概念來解釋比較妥當。表決權信託作為信託形式之一種，既具有一般信託的一般特點，也有其自身的特殊性：
這種信託關系的客體是表決權。一般的信託關系的客體均為財產或者財產權。表決權是不同於一般的財產和財產權的，具有法律上的特殊性。雙方當事人一方為表決權受託人，另一方為受益所有人，後者應當由享有表決權的股東擔任，不享有表決權的股東則不能成為表決權信託的受益所有人。2表決權信託具有不可撤銷性。也就是說，除非全體當事人之間具有合意，一旦成立表決權信託，則不容一方當事人任意撤銷。3表決權信託具有期限性。例如在美國，表決權信託的有效期限通常不得超過10年，而對於財產信託則可以有更長的期限，也可以由當事人自由約定。總之，表決權信託是圍繞表決權的信託，表決權的特質決定和影響了表決權信託的內容和形式，這是其最根本的特點。 表決權信託的功能圍繞控制權展開
表決權信託既可在不公開招股公司中運用，也可以在公開招股公司中運用。表決權信託的本質是利用信託的方式對表決權進行重新安排，是一種控制公司的手段。作為實現對公司進行控制的工具，其功能的發揮直接與信託的特點、當事人的需求有關。在不同的控制權市場中，當事人的需求是不同的。不同的需求與信託制度相結合時，可以產生不同的表決權信託方式。對於中小股東來說，存在著表決權信託的需求。一般地，單個股東股份擁有數額甚微，個人行使股權力量分散，無法對股東大會產生實質性影響。不少股東特別是中小股東對於親自行使表決權興趣不大，也有一部分股東寧願放棄行使表決權而去搭便車。如果能把股東的股份聚集起來，那麼小股東就可以成為大股東，既有權利也有意願參與經營的決策。所以，現實中存在著一些股東要把自己的表決權委託給他人來行使的需求。對於公司管理層來說，表決權信託可以與公司資本籌集或公司重組聯系起來運用，以確保管理層的暫時穩定性。當由於公司重組而導致將表決權授予一個大的未經組織的、以前又沒有公司控制權的債券持有人團體時，可以安排臨時的表決權信託。這種情形也適用於發起人。發起人在籌集資金，但又不想把表決權授予他人時，可以採取表決權信託的方式。也就是說，發起人並不發行含有表決權的股份，而只是發行表決權信託證書來籌集資金。同樣，在家族企業中，掌權者通過表決權信託的方式，只給年輕一代經濟上的受益權，而不移轉表決權，以保住對公司的控制權。對於公開招股公司的債權人來說，還可利用表決權信託使公司不受那些他們不信任的大宗股份的持有人的控制，以保證借款的償還。這樣，在借款獲得清償之前，他們能夠控制公司。在美國表決權信託實踐中，最為著名的一個例證是有關豪沃爾德·休斯（HowardHughes）的。該案中，銀行和保險公司以獲得表決權信託為條件，確保了貸款的償還。對於公司來說，表決權信託還可能降低公司的決策成本。這是因為公司召開股東大會，往往需要履行「作出召開會議的決定、發出召集和會議的舉行」等程序。如果該公司存在表決權信託，就由受託人代替原股東來參加會議。此時，公司就可以減少召集會議的開支和舉行會議的開支，而且也有利於形成共識，從而降低成本。 總之，當表決權與信託制度相結合時，就會產生巨大的彈性，以適應不同的人對表決權的不同的要求。這樣，表決權信託所體現出來的功能就是多種多樣的。

❻ 公司設立表決權信託是出於哪些目的

表決權信託的作用是：1、改善組織運作，保證企業的穩定發展，保護債權人的利益，幫助企業重整，防止企業被其他企業控制。
二是股權集中，可避免公司股權頻繁變動帶來的不利影響。
四、為保持公司經營方針和經營作風的一致性，保證企業管理的穩定和發展。
可以阻止競爭對手獲得對公司的控制權。
完善公司治理結構，維護設定投票信託的中小股東的權益，維護公司整體利益。

❼ 什麼是股權信託

管理型股權信託可以說是 信託機構 「受人之託，代人管理」 股權 ， 其核心內容是專股票表決權和屬 處分權 的委託管理。委託人設立 股權信託 的目的是通過信託持股來達到特定的股權管理目的。 對於管理型股權信託來說，委託人注重於自身對 上市公司 的控制力， 所以，和股權相關的表決權和處分權實質上只是部分轉移給 受託人 的 。委託人通過與受託人締結股權信託合同來具體規定， 受託人以何種方式來行使股票的投票表決權和處分權， 使得這些權利的行使能夠實現委託人或者委託人的關聯方對上市公司 的表決控制力。

❽ 請問我國現在股東表決權可以信託的么信託法上也沒說清，有典型例子么

目前國內做股權信託還是不夠成熟，一般想做股權都是在離岸地設立公司再回夠國內的，可以達到海外股權信託的目的。

❾ 表決權代理和表決權信託有什麼區別

穩定性不一樣。表決權代理基於可以隨時撤銷代理，
而表決權信託相對穩定，而且受託人有較大的自由裁量權，不能隨便撤銷。