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股權融資投資框架協議書

發布時間:2022-02-24 14:38:10

1. 股權融資的流程

一般情況下,正規的投資公司在對企業進行股權融資時,通常包含8個步驟:

1、項目篩選;2、初步調查;3、項目估值;4、簽署投資框架協議;5、盡職調查;6、投資決策;7、簽署投資協議;8、投資管理。

值得注意的是,創業者需要充分准備好商業計劃書、融資路演等等,給投資人留下好印象。還有在簽署協議時,建議找專業人士幫忙把關。明德資本生態圈提供融資對接、路演輔導、協議談判等服務,很樂意幫你成功搞定融資。

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2. 公司融資需要什麼條件

主要需要以下條件:

3. 私募股權融資協議核心條款有哪些

一、業績對賭條款
以被投資企業未來的經營業績為對賭的標的,以企業家和私募股權投資者之間相互轉讓一部分股權或退回一部分投資款作為賭注,以激勵企業管理層努力工作並且達到調整企業估計目標的條款。在選擇投資的時候,一定要謹慎一些,盡量選擇規模比較大一點的平台,比如像騰訊眾創空間這種,可信度會高一點。積極響應和號召國家政策,為創業創新搭建新平台在選擇這些平台時要擦亮自己的眼睛,找准目標,免得被騙,得不償失

二、一票否決權
為了保護作為小股東的私募股權投資者的利益,增強小股東的話語權,防止大股東濫用股東權利。私募股權投資者往往在融資協議中規定在特定事項中他有一票否決的權利。
一票否決權舉例:
在標的公司首次公開發行股票並上市前,以下主要事項應當按照修訂後的公司章程所規定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通過,如系董事會決議事項,則必須經標的公司董事會至少一(1)名投資方董事的投票確認方可形成決議;如系股東大會決議事項,則需經出席股東會議的股東或股東代表所持表決權三分之二以上,並且同時需要甲方的股東代表同意,方可形成決議:
公司合並、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式
公司業務范圍、本質和/或業務活動的重大改變
並購和處置(包括購買及處置)超過 萬元的主要資產;
商標、專利、專有技術等知識產權的購買、出售、租賃及其他處置
公司向銀行單筆貸款超過(原則上500)萬元或者累計超過 (原則上1000萬)的額外債務
等。
三、反稀釋條款
其本質是如果被投資企業在本次融資後再次融資的,那原先的投資者必須獲得與新投資者同樣的購股價格。實踐中,反稀釋條款有兩種形式:棘輪條款和加權平均反稀釋條款,這兩種形式的最大區別是前者不考慮新發行股份的數量,而只關注發行價格,而後者將數量和價格一並予以考慮。
反稀釋條款舉例:
各方同意,本協議簽署後,標的公司以任何方式引進新投資者的,應確保新投資者的投資價格不得低於本協議投資方的投資價格。
如新投資者根據某種協議或者安排導致其最終投資價格或者成本低於本協議投資方的投資價格或者成本,則標的公司應將其間的差價返還投資方,或又原股東無償轉讓所持標的公司的部分股份給投資方,直至本協議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。投資方有權以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務。
各方同意,投資完成後,如標的公司給予任一股東(包括引進的新投資者)的權利優於本協議投資方享有的權利的,則本協議投資方將自動享有該等權利。
四、回購權(回贖權)
如果被投資企業發生以下情形如在約定的期限內沒有上市,或者經營出現重大問題時,那被投資企業或企業原始股東有義務按事先約定的價格回購私募股權投資者所持有的全部或者被投資企業的股權,從而實現私募股權投資者退出被投資企業的目的。
回購私募股權投資者的股權主體:被投資企業和企業原始股東。但如果被投資企業回購,需要復雜冗長的減資程序,同時減資按公司凈資產所支付給股東的款項與回購價格之間的差額還需設計一個彌補機制,如服務費,咨詢費協議等。
回購條款舉例:
當出現以下情況時,投資方有權要求標的公司或原股東回購投資方所持有的全部公司股份:
不論任何主觀或者客觀原因,標的公司不能在 年 月 日 前實現首次公開發行股票並上市,該等原因包括但不限於標的公司經營業績方面不具備上市條件,或由於公司歷史沿革方面的不規范未能實現上市目標,或由於參與公司經營的原股東存在重大過錯、經營失誤等原因造成公司無法上市等。
五、共同出售權
如果企業原始股東想要出售股份時,作為小股東的私募股權投資者有權與這些股東一起出售。
共同出售權條款舉例:
原股東經投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉讓其股份時,投資方有權按第三方給出的相同條款和條件,根據原股東及投資方當時的持股比例共同出售股份。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的,原股東應保證收購方優先購買投資方的股份。
六、強賣權
如果被投資企業發生如未能在約定的期限內上市等情形,那麼私募股權投資者有權強制性要求公司的原有股東(主要是創始人股東和管理層股東)與自己一起向第三方轉讓股份,原有股東應按照私募股權投資者與第三方達成的轉讓價格和交易條件出售股份。
七、優先購買權
當被投資企業原始股東對外轉讓股權時,私募股權投資者有權在相同條件下優先購買原始股東對外轉讓的股權的權利。
優先購買權舉例:
原股東經投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉讓其股份時,投資方有權按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份;
八、陳述與保證
是被投資企業、企業原始股東以及私募股權投資者對於事實情況的陳述和對於特定事項的保證,是今後承擔法律責任的依據和基礎。
陳述與保證舉例:
原股東和標的公司在此特別向投資方聲明、保證和承諾如下:
1、信息批露
基於本次交易之目的,向投資方提供的全部書面文件資料和通過口頭、電子等其他非書面方式提供的信息均是真實、准確、完整和有效的,沒有重大遺漏或誤導性陳述,其所提供的書面文件的復印件均與原件一致、副本均與正本一致。鑒於該等信息是投資方對標的公司進行投資決策所依賴的重要材料,如果出現任何虛假、隱瞞和不實,將承擔一切賠償責任。
2、合法設立、有效存續並依法運作
標的公司有效存續,並通過歷年工商年檢手續,不存在任何可能導致其終止、停業、解散、清算、合並、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。標的公司不存在違反其章程條款以及營業執照規定的情形。原股東並承諾,標的公司將進一步依法建立健全法人治理結構,完善和規范公司股東大會、董事會、監事會的運作。等
九、其他
融資協議可能還會涉及到可轉換證券,優先清算權等等,但是這些條款存在法律障礙,尚不能順暢使用。

4. 投資框架協議(投資意向書)應包括哪些內容

創業投資機構在選擇投資項目的時候,首先是要收集項目的有關資料,比如商業計劃書、公司發展規劃、項目可行性報告、財務報表和有關知識產權資料,在經過初步判斷後基本符合其投資方向和投資階段後,便會進行初步接觸和考察,並與項目方的實際控制人進行初步溝通,以期在大的問題上達成一致,才會開始下一步的盡職調查工作,這個時候,就會根據協商的結果雙方鑒定一個投資框架協議或投資意向書,這個框架協議雖然沒有法律約束力,但雙方基本認同其中的約定,因為這是合作的前提,框架協議一般包括如下幾個方面的內容: 1、股權比例和價格。協議會明確投資方想參股項目方的大概投資比例,太小的話項目方可能達不到其融資目的而放棄,太大則可能威脅到實際控制人的控制地位。在投入基金的時候是購買股份或增資擴股、評估企業價值的時候是以什麼方法為基準,是凈資產溢價,未來現金流折現,還是市盈率法等等,基準日是什麼時候,是以去年業績和資產做為評估基礎,還是以預測的今年年底業績為基礎。是否引進對賭條款,是以收入還是以利潤為對賭條件,對賭後的獎罰是調整各方股權比例,還是調整投入基金或其它形式,對無形資產的認可和評估方式等等。 2、股權結構的調整和資產重組。很多時候,投資方感興趣的是項目方的主營業務和主營業務相關資產,但由於歷史原因,民營企業通常家族式交叉持股、代持股或者幾家公司同樣業務但分別持股,這就必須按現代企業要求規范投資主體的投資行為,理順股權結構,避免同業競爭和關聯交易,突出主營業務。另外項目方有些資產,比如土地,還有業務與主營業務沒有多大關系,則必須進行資產剝離和重組,這些資產有可能是優質資產,也有可能是不良資產,但對主營業務沒有貢獻,如果不重組,就會降低公司的資產回報率或者影響主營業務的突出。 3、上市意向和公司發展模式。項目方是否有強烈的意願在資產市場掛牌上市,想在哪裡上市,大概想什麼時候申請上市,這是投資方十分關心的問題,因為投資方並不可能與項目方白頭到老,他們的資金也是通過向出資人募集得來的,所以在一定時候必須退出,返回出資人本金和回報,而理想的退出方式是通過企業上市,另外在國內或國外上市也相當重要,它涉及上市資源的調配和退出後資金的回籠問題。上市需要給股民講一個很好的故事,這就涉及公司的市場前景,特別是公司發展模式和可持續發展能力的問題,這一部分可能還包括回購條款,也就是說在一定時間內,企業實際控制人不想上市或者達不到上市條件,則必須以一定的方式回購投資方的股份,讓投資方實現退出以便給出資人有所交代,當然,這種退出方式的回報遠遠不如上市後的退出。 4、投資後董事會和經營班子的組成、責任和義務。投資後投資方是否在董事會有席位,有多少席位,如果股份比例不到三分之一是否在重大問題上有否決權,除了《公司法》規定外,還有什麼問題需要董事會一致同意。投資方是否派人參與經營管理。總經理的許可權和責任,包括對高管人員的任命和工資制訂,對外投資、對外借款、對外擔保的許可權等。另外投資方有哪些資源,在哪些方面可以協助公司運作,比如政府資源、市場資源、人力資源、上市資源等,可以協助公司進行發展戰略規劃財務規范,爭取政府優惠政策,引進高管人員和申請上市等方面。 5、下一步工作的安排和時間表。框架協議只是初步合作意向,下一步通常需要雙方共同成立協調小組,開展盡職調查、財務審計、資產評估、協議談判、工商變更等工作,框架協議還須明確這些工作所需費用的墊付和分攤問題,也須明確每一步工作的時間和完成投資的大概時間。

5. 企業融資合同注意事項包括哪些

1、投資人的法律主體地位。根據法律規定,某些組織是不能進行商業活動的,如果尋找這些組織進行投資將可能導致協議無效,浪費成本,造成經營風險。
2、投融資項目要符合中央政府和地方政府的產業政策。在中國現有政策環境下,許多投資領域是不允許外資企業甚至民營企業涉足的。
3、融資方式的選擇。融資的方式有很多選擇,例如:債權融資、股權融資、優先股融資、租賃融資等,各種融資方式對雙方的權利和義務的分配也有很大的不同,對企業經營的影響重大。
4、回報的形式和方式的選擇。例如債權融資中本金的還款計劃、利息計算、擔保形式等需要在借款合同中重點約定。如果投資人投入資金或者其他的資產從而獲得投資項目公司的股權,則需要重點安排股權的比例、分紅的比例和時間等等。相對來說,投資人更加關心投資回報方面的問題。
5、可行性研究報告、商業計劃書、投資建議書的撰寫。劉先生被要求提供的文件就是商業計劃書。上述三個文件名稱不同,內容大同小異,包括融資項目各方面的情況介紹。這些文件的撰寫要求真實、准確,這是投資人判斷是否投資的基本依據之一。
6、盡職調查中可能涉及的問題。律師進行的盡職調查是對融資人和投融資項目的有關法律狀況進行全面的了解,根據了解的情況向投資人出具的盡職調查報告。
7、股權安排。股權安排是投資人和融資人就項目達成一致後,雙方在即將成立的企業中的權利分配的博弈。由於法律沒有十分有力的救濟措施,現在公司治理中普遍存在大股東控制公司,侵害公司和小股東的利益情況。對股權進行周到詳細的安排是融資人和投資人需要慎重考慮的事項。

6. 什麼是股權融資

股權投資(Equity Investment),是為參與或控制某一公司的經營活動而投資購買其股權的行為。可專以發生在屬公開的交易市場上,也可以發生在公司的發起設立或募集設立場合,還可以發生在股份的非公開轉讓場合。

7. 股權融資計劃書一般是怎麼寫的

、項目定位項目定位:通過一句話簡明扼要地介紹你們的項目是什麼,項目定位介紹寫在商業計劃書首頁,讓人一眼就知道你們是干什麼的。
2、提出問題(市場痛點在哪裡)提出問題:現有的客戶需求哪些沒有被滿足,市場痛點在哪裡,市場需求是創業的基礎,很多創業者提出的需求多為偽需求或非剛性需求,在確認市場需求的過程中也是創業者在找差異化,如果創業的方向都沒有抓住,自然很難獲得投資人的青睞,創業需要對自己和對別人負責任,市場需求的了解和深入至關重要。
3、解決方案(產品與服務)解決方案:通過哪些方法與方式解決市場痛點。
4、市場分析(市場容量)市場分析:需要證明市場需求的存在以及這個需求市場容量
5、進入策略(如何啟動)進入策略:項目從無到有,如何啟動?
6、競爭優勢(競爭對手)競爭優勢:行業內的競爭對手有哪些,項目的核心競爭力在哪裡?
7、核心團隊(團隊背景)核心團隊:核心團隊的背景履歷,以及要表明為什麼你們的團隊能幹這個事情
8、執行現狀(已做的事情)執行現狀:目前項目已經進展到什麼程度,已經做的事情做個說明
9、計劃目標(未來前景)計劃目標:未來一段時間需要乾的事情有哪些
10、商業模式(怎麼賺錢)商業模式:如何賺錢的問題,在什麼時間點能夠做到盈虧平衡
11、股權結構(怎麼分錢)股權結構:創始人及核心團隊的股權結構,決定未來長遠發展基礎
12、融資計劃(需要多少錢)融資計劃:需要多少錢干這個事情

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