銀保監23號文地產前端融資

A. 保監發2019、23號文

分為銀保監財經類、銀保監財會類、銀保監法律類、銀保監計算機類、銀保監綜合類五類報考。具體內容參見國家公務員局官網公告<中國銀保監會人事部關於2019年度公務員錄用考試有關事項的公告>。具體資料可參考。

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B. 銀保監會警示：控制房地產信託增量和增速

原標題：
銀保監會約談部分信託公司
控制房地產信託增量和增速
廣州日報訊（全媒體記者 倪明） 針對近期部分房地產信託業務增速過快、增量過大的信託公司，近日銀保監會開展了約談警示。銀保監會對這些信託公司提出五點要求：要求這些信託公司增強大局意識，嚴格落實「房住不炒」的總要求，嚴格執行房地產市場調控政策和現行房地產信託監管要求等。
銀保監會相關負責人強調，今後，銀保監會將會對信託公司的警示指導作為一項常態化工作，根據房地產市場發展變化情況，及時開展政策吹風，推動信託公司沿著正確軌道穩健發展。
多位業內人士向記者反映，23號文發布之後，多家信託公司近期收到銀監窗口指導，要求控制地產信託業務規模。各家公司收到的監管要求不盡相同，有的要求「自覺控制地產信託業務規模」，有的要求「三季末地產信託業務規模不得超過二季末」，甚至有個別公司要求「全面暫停地產信託業務」。某中小型信託公司相關業務負責人稱，「公司尚未收到類似窗口指導，但不排除接到類似窗口指導的公司會繼續增加」。
廣州某信託業內人士表示，今年房地產業務仍是發力的重點，但在交易對手選擇上較為慎重，大多數信託公司要求選擇與銷售額排名前100強的房地產企業進行合作，有的信託公司甚至把標准提高至前50強。
對此，信託行業資深研究員袁吉偉認為，對於一些涉及民間借貸、高息借貸的房企要高度關注，說明其融資渠道已經很有限，資金鏈已比較緊張。「信託公司優選交易對手是一方面，更重要的是預判好行業走勢，根據行業走勢調整交易策略。」

C. 樓市大事件！央行、銀保監會聯手發文，48萬億房貸市場迎巨變

關乎樓市的又一大事來了！

2020年12月31日，央行、銀保監會發布《關於建立銀行業金融機構房地產貸款集中度管理制度的通知》（以下簡稱《通知》），建立了銀行業金融機構房地產貸款集中度管理制度。這是繼前不久監管部門出台「三道紅線」房企融資新規後，房地產金融政策再出重磅新規。《通知》自2021年1月1日起實施。

《通知》規定，央行副省級城市中心支行以上分支機構會同所在地銀保監會派出機構，可在充分論證的前提下，結合所在地經濟金融發展水平、轄區內地方法人銀行業金融機構的具體情況和系統性金融風險特點，以本通知第三檔、第四檔、第五檔房地產貸款集中度管理要求為基準，在增減2.5個百分點的范圍內，合理確定轄區內適用於相應檔次的地方法人銀行業金融機構房地產貸款集中度管理要求。央行、銀保監會將對人民銀行副省級城市中心支行以上分支機構、銀保監會派出機構確定轄區內地方法人銀行業金融機構房地產貸款集中度管理要求的行為進行監督管理。

此外，值得注意的是，為配合資管新規的實施，資管新規過渡期內（至2021年底）回表的房地產貸款不納入統計范圍。同時，為支持大力發展住房租賃市場，住房租賃有關貸款暫不納入房地產貸款佔比計算。

央行有關負責人透露，目前，央行正會同相關部門研究制定住房租賃金融業務有關意見，並建立相應統計制度，屆時對於符合定義的住房租賃有關貸款，將不納入集中度管理統計范圍。

新增房貸增速將受影響

實際上，今年以來，就有一些銀行進一步放緩了新增房企開發貸增速。證券時報·券商中國記者此前了解到，有銀行壓縮了房地產開發貸款的投放規模，還有銀行部分區域性分行因僅用半年時間就把全年的個人按揭貸款投放額度用完，使得後續該地區新的個人按揭貸款投放要靠存量移位再貸。

央行數據顯示，2020 年三季度末,人民幣房地產貸款余額 48.83 萬億元, 同比增長 12.8%,比上季末低 0.3 個百分點,連續 26 個月回 落;前三季度增加 4.42 萬億元,占同期各項貸款增量的 27.2%,比上年全年水平低 6.8 個百分點。

曾剛表示，從分檔設計的房地產貸款集中度上限水平看，預計超出上限的銀行不會太多，總體看對存量房地產貸款來說，調整的壓力較小。但《通知》的主要影響是未來的新增房地產貸款增速會受限，例如，前幾年個人房貸增速顯著高於平均貸款增速，對於接近上限或已經超標的銀行來相關貸款的新增投放增速會放緩。

央行有關負責人也表示，2019年以來，央行、銀保監會已就房地產貸款集中度管理制度開展了廣泛調研，與金融機構進行了充分的溝通，相關指標設定充分考慮了銀行業金融機構實際情況，並採取了分類分檔、差別化過渡期、區域調節機制等多種機制安排。目前，大部分銀行業金融機構符合管理要求，央行、銀保監會將要求其穩健開展房地產貸款相關業務，保持房地產貸款佔比及個人住房貸款佔比基本穩定。

「房地產貸款集中度指標對存量房貸的調整壓力並不大，因為只要銀行保持現有房貸余額不變，隨著分母的貸款余額總規模不斷提升，該指標自然會下降。但對於接近上限的銀行來說，該指標就會影響其新增房貸投放規模，這意味著未來部分銀行的新增房貸增速和個貸增速不能超過平均貸款增速，否則相關佔比還會進一步提升。」曾剛稱。

銀行需制定過渡期業務調整方案

當前超出管理要求的銀行業金融機構，應結合自身實際，制定過渡期業務調整方案；符合管理要求的銀行業金融機構，應穩健開展房地產貸款相關業務，央行、銀保監會將密切監測相關銀行業金融機構房地產貸款業務開展情況，對異常增長的，將督促採取措施及時予以校正。

具體來看，2020年12月末，銀行業金融機構房地產貸款佔比、個人住房貸款佔比超出管理要求，超出2個百分點以內的，業務調整過渡期為自本通知實施之日起2年；超出2個百分點及以上的，業務調整過渡期為自本通知實施之日起4年。房地產貸款佔比、個人住房貸款佔比的業務調整過渡期分別設置。

值得注意的是，為了穩妥有序整改過渡，充分考慮不同銀行的情況不同，《通知》提出，業務調整過渡期結束後因客觀原因未能滿足房地產貸款集中度管理要求的，由銀行業金融機構提出申請，經央行、銀保監會或當地央行分支機構、銀保監會派出機構評估後認為合理的，可適當延長業務調整過渡期。

「對於超出管理要求的銀行業金融機構，將要求其合理選擇業務調整方式、按年度合理分布業務調整規模，確保調整節奏相對平穩、調整工作穩妥有序推進。個別調降壓力較大的銀行，通過延長過渡期等方式差異化處理，確保政策平穩實施。」上述負責人稱。

北京市銀行業協會已出台個人住房貸款自律公約

證券時報·券商中國記者獲悉，北京市銀行業協會已正式印發《北京市銀行業協會個人住房貸款業務自律公約》，自2021年1月1日起生效實施。公約從內控制度、風險管理、盡職調查、差別化住房信貸政策執行、合作機構監督、公平競爭、優質服務等七個方面對銀行的個人住房貸款業務提出自律要求，同時也對銀行開展的關於個人商業用房貸款業務的做出了自律要求。

針對公約出台的背景，北京市銀行業協會表示，目前北京地區會員銀行開展的個人住房貸款業務中主要存在兩個突出問題：一是，自北京市開展房地產市場調控以來，相關政府部門和行業監管部門出台了多項涉及個人住房貸款業務的調控政策，但各家會員銀行對政策的理解不盡相同，造成部分銀行在政策執行尺度的掌握方面存在一定差異；二是，近年來北京地區房地產市場中，二手房交易的市場佔比逐年提升，房地產中介機構在二手房交易中成為關鍵環節，個別銀行為爭攬客戶而向中介「返點」、「返費」的現象死灰復燃。

在統一房貸政策尺度方面，《公約》規定：住房貸款記錄不區分本市、非本市；月供收入比不超過50%；對首付款資金來源進行實質性審核，不得使用「首付貸」等金融產品加杠桿、挪用其他個人類貸款資金或信用卡融資用於支付首付款；涉及一手房的個人住房貸款其所購房屋必須是主體結構已封頂的住房；必須嚴格執行差別化住房信貸政策等。在涉及「返點」、「返費」問題方面，《公約》規定：銀行不得向房地產開發商、房地產中介機構（含關聯機構）及工作人員支付或變相支付財物從而獲取交易機會或競爭優勢，並明確規定：支付或變相支付傭金、介紹費或其他性質類似的費用；免費或低於成本價提供服務，或出租辦公場所、辦公設施和設備；替其支付、承擔應當由其自己承擔的支出或費用；以超出正常價格或不合理方式等使用其提供的服務；租用其辦公場所或渠道（含線上、線下）向購房客戶營銷本行業務等方式均在禁止范圍之內。

據了解，此次《公約》的出台得到了業內銀行的廣泛支持，目前北京地區開辦個人住房貸款業務的43家銀行均已簽署公約承諾函。部分銀行表示，《公約》的出台有助於銀行個人住房貸款業務競爭回歸到提高服務水平和服務質量方面上來，從而改變過去單純依靠「返點」、「返費」和放鬆政策執行尺度的市場競爭局面。

D. 北京銀保監局：未叫停房地產信託業務

北京銀保監局：未叫停房地產信託業務

光大信託辟謠「暫停房地產類項目募集」實為優化結構 地產信託規模快速上漲受高度關注

7月11日下午，關於光大信託「緊急叫停所有房地產類項目募集」的傳言快速傳播，引起廣泛關注。隨後有消息稱，除了光大信託，國投泰康信託也暫停了此類項目。還有報道稱，這次「緊急叫停」主要針對北京轄區的信託公司。然而，接近北京銀保監局的業內人士告訴北京青年報記者，北京銀保監局最近並沒有叫停房地產信託，北京地區對房地產信託業務的監管也是按照統一要求進行，並無特別之處。

光大信託辟謠暫停房地產信託

此前市場消息顯示，光大信託發布緊急通知稱，截至昨日12點，暫停所有房地產類項目募集(包括直銷和代銷)，12點後已募集的此類項目全部退款。國投泰康信託也暫停了此類項目，已經打款的項目全部退款，暫停預登記，房地產類信託項目都暫停。

光大信託有關人士隨後對市場傳言進行了辟謠。光大信託按監管要求，對房地產項目進行余額管控，優化結構，平滑運作。光大信託堅持房住不炒，重點支持與政策導向一致的住房保障項目。

房地產信託監管趨嚴

不論部分信託公司是否自己叫停房地產信託項目，房地產信託業務的監管日趨嚴格卻是不爭的事實。

5月17日，銀保監會發布《關於開展「鞏固治亂象成果
促進合規建設」工作的通知》(23號文)時，就強調不得向「四證」不全、開發商或其控股股東資質不達標、資本金未足額到位的房地產開發項目直接提供融資。

針對近期部分房地產信託業務增速過快、增量過大的信託公司，銀保監會近日開展了約談警示，要求這些信託公司控制業務增速，提高風險管控水平。

有消息稱，這次至少有10家信託公司被約談或警示。各家公司收到的監管要求不盡相同，有的要求「自覺控制地產信託業務規模」，有的要求「三季度末地產信託業務規模不得超過二季度末」，甚至有個別公司要求「全面暫停地產信託業務」。

有信託業內資深人士表示，自己所在公司各項目運轉正常。該人士認為，現在市場各種有關房地產信託的傳言，其實都不是一刀切的政策，都是針對少數在風險防控上存在隱患的公司和項目，合規的信託項目並不受什麼影響。

財經觀察

房地產信託市場有望降溫 窗口指導將常態化

房地產信託受到監管層高度關注的主要原因應該是地產信託規模的快速上漲。普益標准數據顯示，2019年上半年，投向房地產領域信託產品共計發行2954款，佔比39.43%，募集規模達到4531.94億元。

中原地產首席分析師張大偉分析指出，信託資金寬松，是2019年土地市場二季度活躍的主要原因之一，信託資金投向房地產比例擴大，新增信託逐漸向房地產集中。截至2019年一季度末，全國68家信託公司受託資產規模為22.54萬億元,相較於2018年四季度末，投向基礎產業與房地產領域的信託資金佔比有所上升。數據顯示，二季度信託資金加快進入房地產行業。

張大偉同時表示，信託依然是房地產企業資金的主要來源之一。規范是趨勢，但不可能一刀切。雖然信託融資占房地產開發融資資金來源比例不高，但對房地產信託監管政策的加碼肯定會一定程度上影響房地產企業的融資渠道，房地產企業融資收緊預期增加。

普益標准研究員龍燕也認為，近期房地產信託規模和數量的變化，釋放出行業繼續加大房地產投資的信號，而監管層及時的窗口指導對信託融資做出了一定的調整。在一系列監管措施下，過熱的房地產信託市場有望降溫，銀保監會對信託公司的窗口指導也將常態化，有助於促使信託公司回歸業務本源、加強主動管理能力，轉型發展房地產信託業務，探索開展真實股權投資業務。(記者
程婕 統籌/余美英)

E. 銀保監會融資擔保新規：住房置業擔保公司納入監管

10月23日，中國銀保監會會同融資性擔保業務監管部際聯席會議成員單位，聯合發布了《關於印發融資擔保公司監督管理補充規定的通知》（銀保監發〔2019〕37號，以下簡稱《補充規定》），目的是為了全面、深入貫徹實施《融資擔保公司監督管理條例》，實現融資擔保機構和融資擔保業務監管全覆蓋。
據了解，《補充規定》保持與現有法規相銜接，堅持從嚴監管，要求融資擔保公司監督管理部門承擔主體監管責任，將未取得融資擔保業務經營許可證但實際上經營融資擔保業務的住房置業擔保公司、信用增進公司等機構納入監管，結合實際分類處置，推進牌照管理工作，妥善結清不持牌機構的存量業務，有利於進一步規范融資擔保經營行為，促進融資擔保行業穩健運行，更好支持普惠金融發展。
其中，《補充規定》提出從嚴規范融資擔保業務牌照管理，包括依據《關於印發的通知》（建住房〔2000〕108號）設立的住房置業擔保公司（中心）應當納入融資擔保監管。
對該規定印發後繼續開展住房置業擔保業務的住房置業擔保公司（中心），應於2020年6月前向監督管理部門申領融資擔保業務經營許可證；規定印發前發生的存量住房公積金貸款擔保業務，可不計入融資擔保責任余額，但應向監督管理部門單獨列示報告。
對該規定印發後不再新增住房置業擔保業務，仍有存量住房置業擔保業務的住房置業擔保公司（中心），可以不申領融資擔保業務經營許可證，但應當根據相關法律法規及規章制度要求，依法依規履行擔保責任，並接受監督管理部門的監管。
對該規定印發後新設立開展住房置業擔保業務的融資擔保公司，應當向監督管理部門申領融資擔保業務經營許可證，嚴格執行相關配套制度的監管要求，接受監督管理部門的監管。監督管理部門不得給予過渡期安排。
此外，《補充規定》還提出做好融資擔保名稱規范管理工作，關於《融資擔保責任余額計量辦法》的補充規定等等細則。

F. 房企資金渠道被不斷收緊 政策寒冬下如何尋找融資突破

2019年，乍暖還寒。1月社融創新高後，地產融資愈行愈難。
5月17日，銀保監會下發《關於開展「鞏固治亂象成果促進合規建設」工作的通知銀保監發[2019]23號文》（簡稱「23號文」），其中明確了幾類針對房地產的禁止性業務。隨後，5月底，住建部聯合有關部門，針對房地產行業「地王」現象點名十餘家開發商。同時，央行與證監會對部分上半年拿地活躍的頭部企業，限制公開市場融資。進入6月份後，受23號文影響，雖然地產信託發行規模有所收縮，但仍未達到監管預期。6月底、7月初，多家信託公司收到銀監窗口指導，要求控制地產信託業務規模。
針對房企前端拿地融資
對於地產行業，政策持續收緊，尤其是針對的前端拿地融資。
1、銀行：對房地產的資金支持仍被限制在滿足432前提下（編者註：所謂「432」，是指房地產項目必須具備四證齊全、30%自有資金、具有二級及以上開發資質等條件）的開發貸業務，連「個人綜合消費貸款、經營性貸款、信用卡透支等資金挪用於購房」 「並購貸款、經營性物業貸款資金被挪用於房地產」這種不常見的現象也被未雨綢繆的事先防範。
2、信託：對房地產債權性質融資同樣被限制在滿足432前提，通過股權投資+債權認購劣後、股權投資+股東借款、應收賬款、特定資產收益權等方式向房地產變相提供融資等行為被明確禁止，政策精準、專業，直擊要害。如何規避監管層強調的信託房地產投資的一些限制性行為和結構模式，以及未來的產品方向值得深入探討。
3、此外，相關政策也提到了金融資產管理公司和金融租賃公司這類影子銀行在宏觀調控政策執行中出現的問題，進一步壓縮了此類機構的活動空間，為日後專項查控埋下伏筆。
政策的收緊將加速地產行業的整合，有限的資金規模將向頭部企業集中，房地產企業被迫面臨一邊四處找機構找錢、催回款，一邊著急找項目、補貨的處境，如何結合自身特點突破資金、資產瓶頸成為眾多房企首當其沖需要解決的難題。
對房企融資的具體影響
目前，房地產企業的主要融資模式分為4種主要形式。
1、股+債投資模式：金融機構作為地產項目公司股東的同時提供股東借款，從而實現對地產項目的投資。
該模式可細分為小股大債模式和先股後債模式，小股大債模式主要指機構作為地產項目公司股東後，在項目未滿足4證前以股東身份向項目提供借款，屬23號文限制行為；而先股權投資待滿足4證後追加建設期投資的模式，個人認為應不屬於限制行為。
2、股權投資+債權劣後級或 「優先股權加次級債」模式：
主要指信託在設計信託結構時採用優先、次級的結構化分層設計（優先劣後比為1：1）。
其中優先順序信託份額由信託負責募集，該份額為信託計劃實際投資規模，投資方式為股權投資，計入項目公司注冊資本及資本公積。劣後級信託計劃份額，由項目公司原股東向項目公司提供借款所形成的債權（多為土地出讓金借款等）來認購，項目公司原股東以劣後級本金及收益為優先順序的預期權益提供兜底。
如此設計首先滿足優先順序投資人在投資期間內固定收益分配需求，同時將名義上風險較高的股權投資轉化為了實際上風險相對較低的債權投資。從形式而言，這種模式藉助了結構化操作，掩蓋了假股真債的事實，可當監管從本質的角度直接進行核實時仍難圓其說。但信託的業務具體標准由各地銀監相機把握，因此理論上存在一定操作空間。
3、資產收益權模式：即金融機構與項目公司簽訂項目收益權轉讓協議，約定項目未來特定區間內所形成的現金收益轉讓給投資機構獲取資金，該模式通常還會約定「受讓+回購」的條款。此種模式從實質將仍屬債權性質（且有相關判例支持）。個人認為如融資主體業務涉房該模式仍屬監管限制行為，如融資主體屬房地產企業關聯方但業務范圍無地產開發項應可操作，但也需結合當地監管機構的具體要求。
4、應收賬款或債權收購模式，該模式分為以下三種細分類型：
1）基於真實的交易背景，項目公司通過與保理公司的合作，加上與上游供應商的條款如賬期進行再協商，能夠合法合規的將資金在定時期內轉移給地產開發企業，該類型應不在23號文的限制之列；
2）房地產公司母子公司之間或分子公司之間債權，通過與資產管理公司合作，將特定債權轉讓給資產管理公司，資產管理公司以非金融債權收購方式將債權受讓對價款支付給房地產企業的模式，該模式應屬於23號文禁止的「資金通過影子銀行渠道違規流入房地產市場」；如債權債務雙方為房地產企業關聯的非房企業且債權債務真實，再通過資產管理公司的非金融債權收購方式融資，這一模式仍然存在彈性空間；
3）信託發行應收賬款類信託產品受讓持有的房地產公司的應收賬款，該模式實質也是向不滿足432條件的地產項目提供融資也屬23號文限制行為。
如何在現有環境下尋求融資突破
在監管趨嚴的形勢下，房企應該正面對待。通過融資結構的合理化設計、信用增級及拓寬創新融資模式等，在負債水平可控的情況下，適度擴張。未來房企應該多從自身尋求提升，我認為可以從以下方向尋找突破口：
1、融資結構合理設計：
1）通過滿足432的項目主體「借殼」融資。對滿足432條件的項目提供融資自然不在限制范圍內，用滿足432條件的項目進行包裝，繼而將資金用於其他不滿足432條件的項目。合適的項目主體的多少是決定此模式的關鍵另外還需注意不同地方的不動產登記中心對土地/在建工程的抵押要求（是否允許以其他項目為本套殼「432項目」提供擔保實現錯位抵押等）；
2）真股投資。真股投資並不是新鮮事物，確是23號文希望引導成為各非銀行金融機構主要的房地產投資模式。但是真股投資類項目十分考驗金融機構的投資能力，包括但不限於對項目投前分析以及投後管理能力，金融機構通過持有項目公司的股權從而獲得項目開發運營的增值收益。也因大多數金融機構項目開發的經驗不足或不具備，且投資風險相較債權投資更大，因此真股投資類項目往往也有更高的准入要求。在真股投資過程中仍有幾點需要注意：首先，真股投資通常需要房地產企業提供風險相對較低收益相對較高的優質項目合作，這需要房地產企業均衡現金流與收益後做出合理判斷；其次，真正的房地產股權投資在項目實現預售前不存在可分配的收益。所以對於習慣投資固定收益類產品的投資人而言，資金募集將存在一定難度；再次，房地產股權投資在項目通常需要項目公司在公司治理及資金使用層面接受嚴格的監管，這需要投融雙方有足夠的默契與信任；最後，股權投資除可在項目公司層面合作外，還可設計為引入金融機構或國有平台作為戰略投資人方式獲得更多更靈活的資金支持，但這需要以公司的部分管控權為代價。
2、信用提升：
房地產企業在金融屬性的引導下，其基本資金運作邏輯就是用最少的自有資金撬動外部資源推動項目運轉。達此目的需房地產企業著力打造自身的信用體系，高信用評級房地產企業可以通過發行債券等獲得非常低成本的資金，而且這些資金不受用途限制的影響，可以靈活使用，用於拿地保證金、繳納土地款等。雖然信用的建立需逐步積累，但普通規模房地產企業也可通過相應的運作手段來提升。首先可考慮引入國資平台，引入國資組建混合所有制後無論在開發還是融資上，國資信用都有其被認可的優勢。有實力的國資公司還能夠給合作的地產公司拓展提供資金支持，還能對房地產企業帶產業拿地模式帶來重要的資源價值；其次，與金融機構合作，與金融機構合作設立合資平台公司，即可以實現資產與資金優勢互補，又可以增強互信，實現融資方案條件的放鬆和靈活，若為多項目合作還可協商打破資金封閉監管，提高資金使用效率，變相達到降低自有出資目的；
最後，提擴大規模、 提升信用。 房地產企業的江湖地位最終還
是以資產和銷售規模來確定的，資產與銷售同時也是評級的關鍵指標，因此需要持續關注，用心打造財務報表、行業排名等。
3、渠道拓展：
1）REITs等創新產品值得關注，中國式的REITs即進行地產股權投資的房地產信託將迎來發展機遇。
2）基於真實投資的股權私募基金發展已相對成熟，直接投資優勢明顯，很多私募採用金交所債權計劃等方式，可以作為輔助信託作用。甚至很多信託公司通過設立私募基金繞道放款，這樣無論明股實債還是真股都就會相對靈活。
3）由房地產企業投資注冊基金管理公司，與企業的物業管理、客戶管理及供應商管理等相結合發掘投資人資源，通過結構化設計等方式投於所開發項目，發揮產融結合的優勢。
4）引入管理團隊或戰略供應商跟投方式，既可以減少自有出資，又可提高項目管控水平，也是可深入探討的模式。

G. 監管約談多家信託公司 內部人士：不是一刀切給房企斷供

繼5月中旬銀保監會23號文叫停信託變相為不符條件的房地產項目融資輸血後，針對多家近期房地產信託業務增速過快、增量過大的信託公司，銀保監會開展了約談警示。一家被約談公司的內部人士向記者確認了這一消息，並透露約談是以閉門會的形式進行。

該人士稱，此次監管約談針對的是高風險、高杠桿等房企融資亂象問題，引導房地產信託健康發展，但不是「一刀切」地給房企「斷供」，更不希望引起恐慌。另一家信託公司內部人士認為，雖只約談了部分公司，但警示作用很強，近年監管因房地產信託業務約談公司還是首次。

業內人士預計，未來房地產信託佔比過高的信託公司可能受到更嚴格的窗口指導，地產信託收緊對這些公司影響相對更大，需要轉化業務模式，更深入地向股權投資轉型。

記者查閱信託公司財報看到，2018年末房地產業務佔比較高的信託公司有萬向信託、愛建信託、陸家嘴信託等。不過上述知情人士表示，只要公司嚴格按照相關政策執行，在合規框架內發展就沒有問題。

近期地產業務增速快，多家信託公司被約談

記者日前從相關信託公司處獲悉，銀保監會近期召開了一場閉門會，參會的是多家近期房地產信託業務增速過快、增量過大的信託公司。

這一消息在本周末迅速發酵，業內有分析稱地產信託融資將受「打壓」，部分房企融資或遭重創。對此，一家被約談公司的內部人士向記者表示，監管約談信託公司並非讓公司「一刀切」，而是理性地對待房地產信託業務快速發展的風險，引導行業健康、良性發展。

一家不以地產信託為主業的信託公司內部人士分析稱，今年以來多地銀保監局對房地產信託開出罰單，有公司地產項目暴雷，風險值得重視，這些都可能是誘因。「約談不是叫停，而是嚴控一定規模和速度，畢竟上半年增長過快，相應的信託公司肯定會收斂一些。」該人士稱。

據銀監系統披露，今年有3家信託公司因房地產信託業務違規領到罰單。其中，中融信託因「開展房地產信託業務不審慎」被監管點名，粵財信託被處罰原因包括「違規開展房地產業務」，北方信託出現「違規發放房地產自營貸款」及「信託資金違規發放房地產貸款」的違法違規行為。

另一家頭部信託公司內部人士認為，此次監管只約談了部分公司，但警示作用很強，近年監管因房地產信託業務約談公司還是首次，以往主要是其他一些管控措施。

23號文後房地產信託成立規模已現下滑

常見的管控措施之一就是下發文件。今年5月17日，銀保監會發布《關於開展「鞏固治亂象成果促進合規建設」工作的通知》（23號文）時，就強調不得向「四證」不全、開發商或其控股股東資質不達標、資本金未足額到位的房地產開發項目直接提供融資。

記者在用益信託網披露的今年發行的房地產項目介紹中看到，很多項目融資方是佳兆業、恆大這樣的知名地產公司，但也有一些地方房地產開發公司，成立時間僅在兩年甚至更短，個別公司的開發資質為「暫定三級」。

23號文對房地產信託的「降溫」效果已有所顯現。據用益信託數據統計，2019年1至6月，集合信託市場共成立2915款房地產信託，募資規模為3791.39億元。而6月房地產信託成立了470隻，成立規模622.87億元，同比5月分別下降了4.8%、10.72%。

中原地產首席分析師張大偉表示，從5月開始，房企融資難度整體就增加了。另一位地產業分析師也稱，確有開發商表示地產類信託收緊。

「此次約談是對23號文落實的強化，房地產業務一直是信託公司的主要業務之一，去年以來，受大環境政策影響，房地產企業銀行貸款和公司債券發行受限，房地產信託業務呈快速增長態勢，特別是針對中大型房地產公司的信託貸款。」金樂函數分析師廖鶴凱表示。

資深信託研究員袁吉偉稱，此次約談是23號文的後續落實舉措，與現有房地產調控要求相一致，助推信託行業加大服務實體經濟力度，避免房地產信託過快發展，累積風險。

監管收緊，倚重房地產業務公司受影響或更大

不少業內人士認為，在這次約談後，監管還會收緊，並對倚重房地產信託業務的公司有較大影響。

袁吉偉稱，從監管要求看，房地產信託增長過快或者佔比過高的信託公司可能受到更嚴格的窗口指導。今後一個時期房地產信託增長會受限，不過由於房地產企業融資渠道不足，未來房地產信託成本也會有上升，實現以價補量。最終信託公司仍需要提升專業能力，優化房地產信託業務模式，優化業務組合。

廖鶴凱補充道，對於少數幾家房地產業務作為唯一主力的公司來說，需要轉化業務模式，更深入地向股權投資轉型。對於目前房地產業務上規模的信託公司，基本都有自己成熟的地產團隊，業務轉化空間還是挺大的，只是短期政策的影響需要一段時間消化。

目前哪些信託公司地產業務佔比較高？記者翻閱多家信託公司財報看到，愛建信託自有資產運用和分布中，投向房地產的資產一直高居首位，近三年佔比小幅下滑，至2018年末依然高達42.12%；信託資產運用與分布中，房地產佔比為22.11%，也與投入工商企業、金融機構等領域的佔比相當。陸家嘴信託近三年房地產信託增速明顯，2016年投向房地產的信託資產佔比是9.39%，2018年末上升到27.96%，位居所有領域第一。萬向信託2016至2018年房地產信託佔比從13.98%上升到35.32%，至2018年末已是公司信託資產投入最多的領域。

不過上述被約談公司的內部人士強調，只要公司嚴格按照相關政策執行，在合規框架內發展就沒有問題。

H. 增長過度 房地產信託收緊

房地產信託業務的過度增長，不僅給樓市調控帶來一定的對沖影響，也給自身業務的安全性埋下了風險和隱患。7月10日，北京商報記者了解到，近日有部分地區銀保監局召集轄區內信託公司開會，進一步對地產信託融資提出要求。從會議內容來看，監管明確信託公司對土地款融資業務，不得再新增僅接受符合「四三二」條件，即「四證」齊全、開發商具備二級資質、項目資本金比例達到30%。同時，明確交易結構為貸款模式的業務報告等界限。據一知情人士透露，政策應該是偏向區域性的，很可能是敲打幾家特定的信託公司，做偏中小城市房地產的信託公司概率較大。

部分機構被「窗口指導」

北京商報記者了解到，某地銀監局在7月9日召集轄內部分信託公司董事長、總經理高層級「窗口指導」會議。明確表示，對於土地款融資業務，不得再新增。對於原已備案、已部分放款的，後續可能無法投放;對於已備案未投放的、新增未備案的一律不再給予備案和操作;這兩年常規操作的房地產前融，後續無法操作;結合歷次調控，信託餘下可操作的業務只有常規432信託貸款、標准化ABS/ABN、私募ABS、真股權基金及城市更新基金這幾類業務。

監管還要求信託公司地產信託業務事前報告，監管部門將進行逐筆審核;僅接受符合「四三二」條件且交易結構為貸款模式的業務報告;對於因合規原因被退回事前報告的房地產信託業務，將嚴肅追究合規審查責任。一知情人士向北京商報記者透露，因為目前要重新審核，所以7月新報備的業務都已經暫停，等待重新審核後發行，之前的發行計劃都延後了。「事實上，貸款條件一直都是這樣要求的，但有的信託公司也有通過其他模式規避的，現在執行更嚴格了。」上述知情人士說道。

另一家涉及房地產信託業務相關信託公司人士表示，「目前還未收到消息，窗口指導一般都是電話，也不會下發相關文件，而且各個地區其實都不太一樣，目前樓市持續走弱對於前期投入貸款的信託公司來說是相當不利的，容易出現風險，監管也不希望發生此類風險」。在他看來，政策應該是偏向區域性的，很可能是敲打幾家特定的信託公司，做偏中小城市房地產的信託公司概率較大。

房地產信託降溫

房地產信託業務過度增長，不僅給樓市調控帶來一定的對沖影響，也給自身業務的安全性埋下了風險和隱患。某研究院智庫中心研究總監嚴躍進在接受北京商報記者采訪時表示，若是出現約談，說明窗口指導的力度是很強的，很大程度上也說明當前對於防範金融風險的操作還是比較多的。實際上這對於信託公司的資金發放計劃會有很大的影響，而且也需要積極落實房住不炒的政策。約談後資金面會收緊，考慮到近期融資市場的降溫和銷售市場的降溫，房企預期會改變，這會帶來新的問題，或者說近期拿地會趨於保守。

今年以來，房地產信託監管趨嚴，5月17日，銀保監會發布《關於開展「鞏固治亂象成果
促進合規建設」工作的通知》(23號文)時，就強調不得向「四證」不全、開發商或其控股股東資質不達標、資本金未足額到位的房地產開發項目直接提供融資。此後房地產信託中4種變相為不滿足「四三二」條件的房地產項目融資輸血的做法，已被監管叫停。銀保監會主席郭樹清在第十一屆陸家嘴論壇上表示，房地產市場有很強的區域性，不同地區的房價有漲有跌很正常。但是房子是用來住的，不是用來炒的。歷史證明，凡是過度依賴房地產發展經濟的國家和地區，最終都要付出沉重代價。靠投資投機房地產來理財的居民和企業，最終都會發現，其實都很不劃算。

而今年已有多家信託公司因房地產信託業務違規領到罰單。其中，中融信託因「開展房地產信託業務不審慎」被監管點名，粵財信託被處罰的原因包括「違規開展房地產業務」，北方信託出現「違規發放房地產自營貸款」及「信託資金違規發放房地產貸款」的違法違規行為。

但在23號文出台前，房地產信託業務是信託業的「香餑餑」，而促使監管「緊箍咒」出台的原因則是地產信託規模的瘋狂上漲。根據普益標准數據顯示，2019年上半年，投向房地產領域的信託產品共計發行了2954款，佔比39.43%，募集規模達到4531.94億元。嚴躍進強調，過度增長，不排除部分房企違規拿地。而且後續房地產市場也有降溫風險，信託業務過度增長，會導致償債能力減弱。普益標准研究員夏雨強調，近期房地產信託規模和數量的變化，釋放出行業繼續加大房地產投資的信號，而監管層及時的窗口指導對信託融資做出了一定的調整。未來信託行業對房地產領域的投資有望降速。

加速信託回歸本源

監管「重拳出擊」遏制當前房地產信託業務過快增長的態勢，也有助於推動信託公司回歸本源、促進房地產市場的平穩健康發展。嚴躍進強調，從信託業務來說，需要研究房地產市場的相關政策，目前來看，若是開發商可以主動提出積極做具備垃圾分類功能的小區等，這種情況是吻合政策導向的，往往可以爭取到資金。但常規的地產項目是容易受牽制的。而此次監管要求無疑將對倚重房地產業務的信託公司帶來巨大的沖擊。

各類管控本質都是防範金融風險，信託業務和其他業務近期都會面臨收緊，說明查處違規資金進入房地產市場的做法會增加。類似警示的意義在於，當前房地產市場需要防範資金面收緊的風險。

一位不願具名的資深信託研究員對北京商報記者表示，約束房地產信託是房地產宏觀調控舉措的一部分，有利於防範房地產市場過熱，推動信託公司更好地服務實體經濟。未來，信託公司應該提升房地產信託領域專業化水平，擴充業務覆蓋空間，諸如商業不動產、養老地產等，積極開展存量資產的盤活，發展reits等業務。此外，信託公司可以優化業務組合，避免過度依賴房地產業務。

I. 銀保監會回應加強地產信託業務調控：抑制資金過度流向房企

本周，加強地產信託業務調控的政策消息牽動著信託行業和房地產領域的神經，監管部門剛剛也做出了最新回應。

7月6日，銀保監會相關負責人在接受券商中國記者采訪時表示，針對近期部分房地產信託業務增速過快、增量過大的信託公司，近日銀保監會開展了約談警示。要求這些信託公司增強大局意識，嚴格落實「房住不炒」的總要求，嚴格執行房地產市場調控政策和現行房地產信託監管要求。要求提高風險管控水平，確保業務規模及復雜程度與自身資本實力、資產管理水平、風險防控能力相匹配。

「今後，銀保監會將會對信託公司的警示指導作為一項常態化工作，根據房地產市場發展變化情況，及時開展政策吹風，推動信託公司沿著正確軌道穩健發展。」銀保監會上述負責人稱。

前五個月房地產信託業務快速增長

券商中國記者從信託業內人士了解到，房地產信託業務是不少信託公司去年以來業務發力的大頭，部分信託公司勢頭強勁，在當前「房住不炒」、確保房地產市場平穩健康發展的政策背景下，加強地產信託業務調控實則多少也在市場預料之中。

數據顯示，截至2019年5月末，房地產信託資產余額3.15萬億元，佔全部信託資產余額14.00%；較年初增加1665.97億元，同比增長15.15%。

「盡管15.15%的同比增速在歷史上並不算最高，但部分信託公司房地產信託業務增長較快，部分房地產信託業務存在一定合規問題和風險隱患，引起了我們的高度重視。我們希望房地產信託業務能夠長期平穩發展，避免大起大落。「上述負責人稱。

該負責人表示，黨中央、國務院黨中央、國務院一直以來對房地產市場發展高度重視，要求堅持『房子是用來住的、不是用來炒的』根本定位，『一城一策、因城施策』開展調控，確保房地產市場平穩健康發展。銀保監會堅決貫徹落關於房地產市場調控的各項決策部署，加強對銀行保險機構執行房地產宏觀調控政策的監督檢查力度，有效防控房地產領域風險。

銀保監會對信託公司重點提出5點要求

實際上，在此次監管部門對個別信託公司的房地產信託業務進行風險警示之前，房地產信託行業已經出現融資收緊的苗頭，這主要源於銀保監會發布《關於開展「鞏固治亂象成果，促進合規建設」工作的通知》（銀保監發〔2019〕23號）後，信託公司的自我調整。

今年5月，銀保監會發布23號文，要求加大對違反房地產行業政策的各種亂象行為檢查處罰力度，其中對信託領域各種業務違規行為都提出了明確禁止性要求，要求鞏固前期亂象整治成果，防止亂象反彈回潮。

房地產依然是23號文重點「被照顧」的行業，在「宏觀調控政策執行」方面的表述中，明確提出重點檢查信託公司是否存在以下違規行為：

一是向「四證」不全、開發商或其控股股東資質不達標、資本金未足額到位的房地產開發項目直接提供融資；

二是通過股權投資、股東借款、股權投資、債權認購劣後、應收賬款、特定資產收益權等方式變相提供融資；

三是直接或變相為房地產企業繳交土地出讓價款提供融資，直接或變相為房地產企業發放流動資金貸款等。

「23號文下發之後，社會反映正面良好，特別是引起了信託機構的重視，對於規范整治房地產金融市場亂象、抑制資金過度流向房地產企業起到了很好的引領作用。」銀保監會相關負責人稱。

券商中國記者了解到，為進一步細化落實23號文的各項要求，加強房地產信託領域風險防控，在前期充分調研分析的基礎上，針對近期部分房地產信託業務增速過快、增量過大的信託公司，近日銀保監會開展了約談警示。

銀保監會相關負責人透露，在對個別信託公司的約談警示中，重點提出了以下幾點要求：

1、要求這些信託公司增強大局意識，嚴格落實「房住不炒」的總要求，嚴格執行房地產市場調控政策和現行房地產信託監管要求。

2、要求提高風險管控水平，確保業務規模及復雜程度與自身資本實力、資產管理水平、風險防控能力相匹配。

3、要求提高合規意識，加強合規建設，確保房地產信託業務穩健發展。

4、要求控制業務增速，將房地產信託業務增量和增速控制在合理水平。

5、要求提升受託管理能力，積極優化房地產信託服務方式，為房地產企業提供專業化、特色化金融服務。

「這些措施要求，有助於遏制當前房地產信託業務過快增長的態勢，有助於推動信託公司回歸本源、優化結構、有效轉型，促進房地產市場的平穩健康發展。」該負責人稱。

將對信託公司的警示指導作為常態化工作

加強地產信託業務調控備受市場關注，不少業內人士指出，該政策將在未來一段時間內對信託行業和房地產領域都會造成較大影響。對於一些高度倚重房地產信託業務的信託公司來說，下半年的業績壓力會相對較大；而對於房地產領域，市場普遍預期房企融資環境進一步收緊，資金面壓力增加。

「房地產信託業務是去年以來不少信託公司發力的大頭，這個政策對這些公司來說影響還是比較大的。至於房地產領域，實際上不僅是房地產信託融資在收緊，部分房企的其它融資渠道如公開市場融資、銀行信貸等也在收緊，這會調整市場對房地產行業的預期，房企分化會進一步加劇。」廣東一從事房地產融資人士對券商中國記者稱。

對於此次加強地產信託業務調控是否會對行業造成較大沖擊，銀保監會有關負責人認為，房地產信託業務規模占信託總資產的比重相對較小，此次是對個別信託公司進行風險提示，相信市場會根據自身發展定位，對行業前景做出科學的預期和判斷。

銀保監會相關負責人強調，此次對個別信託公司進行約談警示所做的窗口指導是分類施策，核心是要求信託公司提高風險管控水平，確保業務規模及復雜程度與自身資本實力、資產管理水平、風險防控能力相匹配。

該負責人還透露，今後，銀保監會將會對信託公司的警示指導作為一項常態化工作，根據房地產市場發展變化情況，及時開展政策吹風，推動信託公司沿著正確軌道穩健發展。

J. 銀保監23號文對房地產的影響

銀保監23號文對房地產的影響：對於地產行業，政策進一步收緊，尤其是對於前端拿地融資，房地產信託將迎來發展機遇。
一，銀保監會印發的《關於開展「鞏固治亂象成果促進合規建設」工作的通知銀保監發[2019]23號文》（以下簡稱「通知」），引起了市場的普遍關注。在當前經濟存在較大下行壓力，加之中美「毛衣戰」形勢未明，市場本來的預期是，去年去杠桿以來的貨幣政策收緊和金融監管嚴厲的政策基調，會有所調整。然而，這一文件的出台，加之央行在2019年一季度貨幣政策中要求有序推進結構性去杠桿，兩者相互印證，表明政策雖然較去年有所寬松，但是總基調並未發生實質性變化。政策沒有根據經濟下行而進行調整或與今年以來的通脹形勢變化有關。「毛衣戰」將會形成美國的通貨膨脹，這會影響全球的物價上漲，給中國帶來輸入性通脹壓力。另外，我們看到，對於特定行業，監管政策相比去年不但未有放鬆，反而明顯的的收緊。這就是房地產行業。
二，對於商業銀行《通知》要求不能：
表內外資金直接或變相用於土地出讓金融資；未嚴格審查房地產開發企業資質，違規向「四證」不全的房地產開發項目提供融資；個人綜合消費貸款、經營性貸款、信用卡透支等資金挪用於購房；資金通過影子銀行渠道違規流入房地產市場；並購貸款、經營性物業貸款等貸款管理不審慎，資金被挪用於房地產開發。
三，這一要求相比去年強監管以來的政策並未出現明顯變化。《通知》的目的主要是督導去年已經出台的相關政策的有效實施，防範出現反彈和新的監管套利。銀行從去年以來，目前基本上已經沒有資金介入拿地前端融資的領域。目前商業銀行的房地產融資業務主要是房地產開發貸款。對於房地產開發貸款，銀行要求比較嚴格，遵守業內的「四三二」的要求。尤其是其中的「四證齊全「和」項目資本金到位「的要求。對於房地產開發資質，各地銀監的要求和各家銀行的標准，都不完全相同。