國美電器起訴黃光裕股票回購違反信託責任

⑴ 國美黃光裕假釋出獄，他為什麼會進監獄

黃光裕，又名黃俊烈，廣東潮汕人， 出生於廣東省汕頭市潮陽區 (一說黃光裕早年曾用母姓，是為曾俊烈，至1991年後才改回黃光裕名 )，英文名Wong Kwong Yu。 ，1969年5月生，企業家，中國家電零售業連鎖模式的創始人，現代潮商代表人物之一。2004、2005、2008年三度問鼎胡潤百富榜之大陸首富，在2006年福布斯中國富豪榜亦排名第一。2013年，身陷囹圄的黃光裕仍以人民幣200億元資產，名列胡潤百富榜第39位。2019福布斯全球億萬富豪榜第1818名。

黃光裕，創業22年，鋪就零售網路。2008年11月19日黃光裕以操縱股價罪被調查，2009年4月有消息稱，因經濟問題接受調查的國美電器前主席、中國前首富黃光裕因不堪壓力，在北京的看守所內自殺，幸被警員及時發現，後康復。2009胡潤慈善榜（第60名）。2010年5月18日，黃光裕案一審判決，法院認定黃光裕犯非法經營罪、內幕交易罪、單位行賄罪，三罪並罰，決定執行有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財產2億元。2010年8月5日，國美電器控股有限公司公布，對黃光裕進行法律起訴。就其違反公司董事的信託責任及信任的行為，尋求賠償。

⑵ 黃光欲因為什麼入獄

2008年11月19日黃光裕以操縱股價罪被調查，2009年4月有消息稱，因經濟問題接受調查的國美電器前主席、中國前首富黃光裕因不堪壓力，在北京的看守所內自殺，幸被警員及時發現，後康復。2009胡潤慈善榜（第60名）。2010年5月18日，黃光裕案一審判決，法院認定黃光裕犯非法經營罪、內幕交易罪、單位行賄罪，三罪並罰，決定執行有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財產2億元。2010年8月5日，國美電器控股有限公司公布，對黃光裕進行法律起訴。就其違反公司董事的信託責任及信任的行為，尋求賠償。

准確地說，是現任國美董事會主席陳曉和身陷囹圄的國美創始人黃光裕之間的是是非非。最新的市場傳聞是，香港高院致黃光裕傳票，國美電器董事局已向黃光裕提出了七項索償——除了已經通過公告方式發布的「回購行為違反公司董事的信託責任及誠信」外，還要求黃光裕提供回購公司股份的相關賬目，並在此基礎上要求黃光裕賠償相關的金額。但國美電器沒有列出具體的賠償數目。

曾是「接班人」

在陳曉向黃光裕開戰之前，雙方曾有過親密的合作。2006年，正是黃光裕收購了由陳曉創辦的永樂電器。其後，黃光裕更是公開表示，「再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。」客觀來說，當時的陳曉，確實是家電行業的風雲人物之一，陳曉僅僅用了不到10年的時間，就讓永樂電器成為了一方霸主。

一個側面的佐證是，2005年在港交所上市時，永樂電器成功集資12億港元，並成為僅次於蘇寧電器和國美電器，排行第三的家電連鎖巨頭。

在國美收購永樂之後，還是有人懷疑陳曉將不會適應從老闆到職業經理人的轉變，並認為他只是國美電器的「局外人」，根本不會躋身國美電器的核心決策層。隨即，「架空」陳曉的說法不禁在坊間流傳開來。但陳曉一直都沒有對此作公開回應，只是承認當時的決策層結構是黃光裕的體系。但頗為諷刺的是，曾被黃光裕視作自己人的孫一丁和王俊洲，現在已投向了陳曉的懷抱。

不過，就當時來說，黃光裕給足了陳曉面子。歷數每次國美電器的相關會議，往往走在前台的都是陳曉，而黃光裕似乎刻意躲在幕後出謀劃策。而這個階段，也是雙方合作最黃金的時間段。

走向決裂

一場變故，徹底讓陳曉走上了前台，離開了他熟悉了兩年的職業經理人位置。2008年11月底，在黃光裕被捕後，陳曉接過了國美電器的帥印。在短暫的喘息之後，陳曉開始了自己的資本操作路徑，並逐漸與黃光裕走向了決裂，包括與家族經營式思維的決裂。

2009年6月，對資金極度渴望的國美電器引入了貝恩資本。據港交所的資料顯示，在入股後，貝恩資本持有國美電器股權32.26%，僅次於大股東黃光裕家族。這在後來被解讀為陳曉與黃光裕走向決裂的開始。

在逐漸擺脫危機後，陳曉緊接著又進行了大規模的股權激勵。該方案涉及總計3.83億股股份，總金額近7.3億港元。根據媒體的報道，陳曉與另外10位公司董事及附屬公司董事共獲授購股權為1.255億股，其中陳曉獲2200萬購股權，股權激勵覆蓋了副總監以上級別，共惠及105人。此舉更是將管理層的利益與公司的利益捆綁在了一起。

黃光裕不會容忍自己的「孩子」改名換姓。首先，為了對抗貝恩資本，黃光裕通過增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年5月11日，黃光裕夫婦利用自己手中的表決權，於國美電器召開的股東周年大會上，在12項決議中連續投了5項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等3名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須作出賠償，相關賠償額高達24億元。這也就是陳曉口中「黃光裕不顧國美死活」的由來。

徹底翻臉

當然，上述的一切都是在半公開的狀態下進行的。8月5日，隨著國美電器發布公告起訴黃光裕，陳曉與黃光裕的沖突正式明朗化。「國美對黃光裕徹底失望。」陳曉日前在接受媒體采訪時公開表態。這也標志著陳曉與黃光裕的徹底決裂。

現在，為了奪得國美電器最後的掌控權，雙方都已對外宣稱，獲得了相關資本機構的支持。可是，鹿死誰手，還未可知。但一個不可否認的事實是，無論是黃光裕，還是陳曉，雙方的出發點都沒有錯，都是為了國美電器走向正軌，重新成為市場上的領頭羊。

或許，應該這樣說，在這場爭斗中，誰都沒有錯。錯的只是雙方身處資本的江湖，錯的是身不由己的形勢，錯的只是對國美電器未來發展的過度關切。正如陳曉所說，「我和黃光裕矛盾不深。」

⑶ 國美股權與控制權之爭的當事人

昨日(08月06日)下午，國美相關負責人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經和香港證監會有過溝通，起訴基於香港證監會的調查。
早在去年8月，香港證監會曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進行國美電器股份回購計劃，目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份，從而協助黃光裕向一家財務機構償還一筆24億元的私人貸款。香港證監會指稱，上述計劃導致國美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批准對黃光裕16.55億港元資產凍結。
國美的這項起訴勝算幾何，也讓外界頗為關注。「我們的起訴是在香港證監會調查的基礎之上。」該負責人表示，公司還掌握了其他有利證據，但鑒於目前已經進入訴訟程序，不便向外界披露。 在國美電器宣布起訴大股東黃光裕之後，董事會主席陳曉6日中午接受新華社記者獨家專訪。陳曉坦言，個人與黃光裕並無很深矛盾，主要是在公司控制權上有分歧，「帶領公司健康穩定發展的責任讓我沒有退路。」
控制權之爭加劇
2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等三名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須作出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨後緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，並首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷於重大危機之中。
「黃光裕寧願公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。」陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經濟利益上來說，現有董事會的決策並未對其造成傷害，但董事會最後一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權和滿足個人意願，與公司的長期發展戰略越走越遠。
據介紹，黃光裕最大的擔心是自己持有的國美股權被稀釋到30%以下，因為根據相關法規，股東持有股份超過30%時，要發起要約收購。貝恩投資進入國美董事會後，提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉化2016年可轉換債券的計劃，債轉股之後，黃光裕家族所持33.98%的股權將被稀釋到31.7%，日後若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進入國美董事會及撤銷董事會發行新股授權的主要原因。
回應「最大贏家」之說
陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會。「現在國美電器是一家公眾公司，董事會和管理層必須維護所有股東的利益並必須擔負企業的社會責任。」
針對一些媒體報道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執掌大權，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，並帶領企業走出困境，這是最大的成功，個人得失已經看得很淡。換句話說，任何一個有責任心的企業家，在此期間都會堅守底線———讓公司穩定可持續發展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。
陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想「魚死網破」，但結果只會是「魚死網不會破」。當時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執行董事的擔憂。「其實並不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不願成為一場鬧劇或者悲劇的參演者。」 8月5日晚間，國美電器(00943)在港交所發布公告稱，8月4日晚7時30分及8月5日早上收到黃光裕全資控股的國美電器大股東Shinning Crown信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務等動議。
國美電器董事局5日立即開會討論回應事宜。按照相關條例，公司有不超過21天的時間正式考慮對要求信函的回復，並對外公告。24小時內，董事局迅速反應並給出初步回復，堅決反對撤銷陳曉先生及孫一丁先生的現在職務並視該撤銷為沒有理據之舉。同時反戈一擊，決定對黃光裕進行法律起訴，要求對黃2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信託責任及信任的行為，尋求賠償。
而黃光裕及其全資控股的國美電器大股東Shinning Crown方面，則在8月6日凌晨通過互聯網發布聲明稱，關於國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出『要求召開臨時股東大會的函』之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。
Shinning Crown 聲明全文
國美大股東Shinning Crown Holdings Inc關於「國美起訴黃光裕」及「重組國美董事局」的聲明
8月5日晚間，國美電器控股有限公司(國美)董事局在港交所發布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕先生(黃先生)進行法律起訴及反對大股東Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召開特別股東大會的提議內容一事，我司特別聲明如下：
1、關於國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出「要求召開臨時股東大會的函」之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。
我司於7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見後，我司才向董事局發出了「要求召開臨時股東大會的函」。
8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因為要起訴黃先生，我司才發函要求重組董事局一事，是嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為！
2、大股東強烈呼籲廣大投資者：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩定地發展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標得以實現，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力！ Shinning Crown Holdings Inc。 2010年8月5日

⑷ 萬科、國美的股權紛爭案，給你帶來了什麼啟示

國美股權之爭的看法與啟示；因為涉嫌經濟犯罪而陷身牢獄的中國前第一首富，前國；那麼針對黃光裕這封公開信，國美董事局也發出了致國；這個事件相當的引人注目，因為國美是中國最大的電器；黃光裕在1987年創辦的國美目前已發展成中國最大；沖突是來自對2009年資金極度渴望的國美電器引入；那麼如今這家企業實際上到了一個爭奪控制權的問題了。
國美控股權之爭：國美電器2010年8月5日宣布對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴，針對其於2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信託責任及信任的行為尋求賠償。而黃光裕方面則呼籲投資者支持重組董事局。2011年3月9日，國美電器宣布陳曉辭去公司主席、執行董事職務，大中電器創辦人張大中出任公司主席及非執行董事。

⑸ 「國美電器」控股權之爭的公司法解讀

本次國美之爭的確是個歷史性的事件，但是我對事件本身沒有太大的興趣，而是對其雙方鬥法所依之法理根據和在中國公司法框架下之公司組織結構發生了濃厚興趣。這樣的事件我在山東也遇到過類似的一次，我為此特意購買了一本公司法，本詳細的閱讀以解答自己的內心中的一些疑惑。

1、國美電器是誰？

國美電器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的綜合企業公司。公司在百慕大注冊。

首先將公司注冊在百慕大，說明國美是一家「離岸公司」。
離岸公司的定義：世界上一些國家和地區（多數為島國）近些年紛紛以法律手段制訂並培育出一些特別寬松的經濟區域，這些區域一般稱為離岸法區。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區內成立的有限責任公司或股份有限公司。當地政府對這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行帳號及財務運作提供方便。具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。世界比較著名的離岸法區有英屬維京群島、百慕大、開曼群島等地。
2、何為有限責任公司、股份有限公司與控股有限公司之間的分別？

根據中國《公司法》的規定，有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。在中國《公司法》的框架內並沒有控股公司的定義和規定，所謂的控股公司實際是指「離岸控股公司」。離岸控股公司是指在離岸發去設立公司，然後通過反過來在其他「非避稅地區」設立實體分公司的方式進行經營的公司類別。

3、為何只有大股東黃光裕有權在香港召開股東大會？

因為國美是在百慕大注冊的離岸公司，所以它所依據的是百慕大公司法。其規定海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規定，股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應於會議開始前五天送達，少於五天的通知應得到股東的同意。公司章程可以規定更長的通知時間。在持有不少於 10% 的已付股本金的股東的要求下，董事應主持召開股東特別大會。股東大會可以不在百慕大舉行。

我們來看國美電器的股權結構：黃光裕家族32.47%，貝恩9.98%，大摩6.31%，摩根大通6%，永樂高管5%，富達4.37%，陳曉1.47%，其他34.4%。在這裡面只有黃光裕的股權超過了10%，有權隨時召開特別股東大會。

⑹ 國美股權與控制權之爭的介紹

國美電器2010年8月5日宣布對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴，針對其於2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信託責任及信任的行為尋求賠償。而黃光裕方面則呼籲投資者支持重組董事局。2011年3月9日，國美電器宣布陳曉辭去公司主席、執行董事職務，大中電器創辦人張大中出任公司主席及非執行董事。

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⑻ 國美股權與控制權之爭的矛盾演變

國美股東會之亂 大股東否決貝恩董事
在貝恩投資入股國美電器8個多月後，在國美電器正在走出危機恢復正增長的情況下，擁有31.6%股權的國美電器大股東在2010年5月11日的年度股東大會上突然發難，向貝恩投資提出的三位非執行董事投出了反對票。 黃光裕要求罷免陳曉 國美大戰升級
現任董事局主席陳曉2010年8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務、撤銷國美現任副總裁孫一丁執行董事職務。至此，黃光裕與國美電器現任管理層的矛盾大白天下。 國美宣戰黃光裕
2010年8月5日晚間，國美電器（00493）在港交所發布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴，針對其於2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信託責任及信任的行為尋求賠償。

⑼ 誰了解國美真正的爭端來源及事件的過程

最佳答案黃光裕對決陳曉！家族控制人對決職業經理人。唇槍舌劍你來我往的背後，隱藏著怎樣的利益糾葛，勝利的天平又將會傾向哪一方？

曾經，黃光裕是國美電器真正的當家人、前國美電器董事局主席、中國首富；曾經，陳曉是永樂電器創始人、國美電器的職業經理人、黃光裕口中「我的接班人」；曾經，他們合作過、幫扶過，甚至親密過。但一切都已經成為過眼雲煙，現在，黃光裕一心想要從陳曉手中重新奪過對國美電器絕對控制權，陳曉則想讓國美電器打上真正的陳氏烙印。所以，只有決裂，才能顯示出雙方目前最真實的想法。

關於這場紛爭，最新的口水仗來自於18日黃光裕的一封公開信《為了我們國美更好的明天》。黃光裕稱，陳曉作為董事局主席，「存在個人野心，實施陰謀，挑戰職業經理人的職業道德」。對此，國美電器一位高管對媒體回應稱：從一審罪名來看，黃光裕是不是也傷害了很多其他人的利益？

而專家在接受記者采訪時則認為，不管這場爭斗的過程和結果如何，這都給我國不少的企業，尤其是上市企業「上了一課」，甚至是「難得一見」的公司治理等各方面的「典型教材」。更有媒體點評認為，這是中國私營公司治理史上，家族控制人與職業經理人、創始人股東與財務投資者對決的驚心動魄一幕。

蜜月——

黃光裕收購由陳曉創辦的永樂電器，也曾有合作蜜月期。「再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。」黃光裕曾給陳曉下過這樣的「定義」

在這場紛爭的「史前時代」，黃光裕曾和陳曉在市場上競爭過，也合作過。但在2006年，他們徹底從市場層面的競爭變成了全面的合作，因為黃光裕收購了由陳曉創辦的永樂電器。

「再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。」在並購之後，黃光裕曾給陳曉下過這樣的「定義」。而從當時的市場評價中，這個「定義」其實並不為過，因為陳曉是「有能力」的代表——雖然進入家電行業比黃光裕、張近東（蘇寧集團董事長兼總裁）和張大中（曾經的大中電器創始人，後同樣為國美電器所收購）等人晚，但陳曉卻用了不到10年時間，就讓永樂電器成為了「上海灘」上的家電業霸主。還有一個側面的佐證是，2005年在港交所上市時，永樂電器成功集資12億港元，成為僅次於國美電器和蘇寧電器，排行第三的家電連鎖巨頭。

但根據當時媒體的報道，在國美收購永樂之後，還是有人懷疑：陳曉可能會不適應從「老闆」到職業經理人的轉變，他也根本不會躋身國美電器的核心決策層。而當時，「架空」陳曉的說法不禁在坊間流傳開來。但陳曉一直未對相關傳聞作正面回應，只是承認當時決策層的結構是黃光裕的體系。但頗具諷刺意味的是，曾是黃光裕體系中的國美高層管理人員孫一丁、王俊洲和魏秋立等人，目前都已投向了陳曉的「懷抱」。

不過，就當時來說，黃光裕還是給足了陳曉面子。歷數每次國美電器的相關會議，往往走在前台的都是陳曉，黃光裕卻似乎刻意躲在幕後出謀劃策。這個「史前時代」，在分析人士看來，是雙方合作最黃金的時間段。

分裂——

引入貝恩資本，改變狼性擴張的競爭方式，對管理層進行大規模的股權激勵。陳曉接過帥印後，開始了自己的市場運營手法和資本操作路徑

然而，一場變故徹底打破了黃光裕和陳曉之間某種心照不宣的平衡。2008年11月底，黃光裕因多項指控被相關部門刑拘，「接班人」陳曉真的接過了黃光裕丟下的國美帥印，成為國美電器總裁兼任董事會代理主席，並真正走上了國美電器舞台的正中央。雖然這是黃光裕首肯的一項任命，但這恰恰也是雙方走向決裂的「導火索」。

短暫的喘息之後，陳曉就撇開曾經的上司黃光裕，開始了自己的市場運營手法和資本操作路徑。

首先，2009年6月，被認為「對資金極度渴望」的國美電器引入了貝恩資本，後來，分析人士指出，這其實是雙方走向決裂的開始。根據公開顯示的貝恩資本注資國美電器的協議，其將擁有國美電器15.9億元可轉債，同時有權將其轉換為10.8%的國美電器股權。一旦進行相關操作，這將稀釋現在黃光裕手中33.98%的股權（黃光裕目前是國美電器最大單一股東，這也是黃光裕對抗陳曉目前最大的「底牌」）。與此同時，陳曉放棄了黃光裕一直以來在市場上狼性擴張的競爭方式，轉而走效益優先的相對細化道路，關閉了不少門店。

值得注意的是，對於上述資本操作，日前媒體援引黃氏家族代表成員的話稱，「黃光裕也是通過媒體才得知該消息的」。目前，在黃光裕多次造勢，包括上述《為了我們國美更好的明天》中，都在拿陳曉的這項操作說事——「自己的民族品牌為外資所把持」、「國美電器」變成了「美國電器」等。但陳曉也有自己的理由，保住國美電器的股價及股東，尤其是中小股東們的利益。

其次，2009年7月7日，僅僅履新半年後，陳曉就進行了大規模的股權激勵。資料顯示，該方案涉及總計3.83億股股份，總金額近7.3億港元。相關報道稱，陳曉與另外10位公司董事及附屬公司董事共獲授購股權為1.255億股，其中陳曉獲2200萬購股權，股權激勵覆蓋了副總監以上級別，共惠及105人。此舉更是將管理層的利益與公司的利益捆綁在了一起。

「股權一直是黃光裕最為關注的問題，也是多名高管一直沒有得到的，而陳曉僅僅推出一份股權激勵計劃，就收買了幾乎黃光裕的所有老臣。」一位原國美高層稱。對比黃光裕的吝嗇，陳曉的大度，更讓黃光裕的老部下感到溫暖和實惠。

當然，黃光裕是不會容忍自己的「孩子」改名換姓的。為了對抗陳曉和貝恩資本，黃光裕通過增持，保持了33.98%的持股比例。隨後在今年5月11日，黃光裕夫婦利用手中掌控的表決權，於國美電器召開的股東周年大會上，在12項決議中連續投了5項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等3名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須作出賠償，相關賠償額高達24億元。這也就是陳曉日前所說「黃光裕不顧國美死活」的由來。

僵局——

是雙方經營理念的較量，更是資本間的較量，摩根大通、摩根士丹利究竟會站在哪一邊？

上述的決裂行動其實都是在半公開狀態下進行的。8月5日，國美電器就正式宣布起訴黃光裕，罪名基於香港證監會在去年8月向香港高等法院作出的指控：黃光裕及其妻杜鵑策劃國美電器在2008年1月22日至2008年2月5日期間，回購1.298億股份，目的是以國美的資金購買本來由黃光裕持有的國美電器股份，並將售股所得款項向一家財務機構償還一筆24億港元的私人貸款。這讓矛盾正式對外公開，雙方也徹底走向了決裂。

其實在8月4日，黃光裕就已經率先向陳曉宣戰，指責近一年來國美電器業績下滑是陳曉領導的董事局「管理不當」，並意欲重組董事局，讓陳曉淡出國美決策層。

至此之後，雙方就諸多問題打起了口水仗，並一直對峙至今。8月12日，國美5位黃光裕時代的元老倒戈，公開表示與陳曉共進退。

同時，陳曉和黃光裕陣營還積極利用媒體為自己造勢，以期最終贏得勝利。「雙方本輪的對峙，乃至一直以來的爭斗既是陳曉和黃光裕雙方在經營理念上存在差異的體現——家族經營VS陳氏新思維，更是資本間的較量。」一位長期跟蹤國美電器的業內人士告訴記者，「而且幾乎可以肯定，最終的決勝者將是資本力量更強大的一方。這也凸顯了資本在公司決策中的重要作用。」

目前，根據雙方的持股比例，黃光裕只要再拉攏16.02%的股權就能占據董事會話語權的半壁江山。而陳曉則需要拉攏更多的資源。但在不少媒體看來，陳曉也有自己的優勢：國美電器管理層、中小股東及貝恩資本的絕對支持，或者說是「民心」。但目前，雙方都已經宣稱獲得了包括機構投資者在內眾多投資者的支持。

事實上，資本在市場上目前已經出現了異動。比如在8月6日，富達基金在二級市場減持國美電器1.792億股，持股比例由5.57%降至4.37%。湯森路透的統計顯示，國美電器目前有180個投資機構股東，持股合計佔44.84%，前50個機構持有超過40%的股權。同時，國美2009年年報顯示，摩根大通、摩根士丹利、富達基金3家總計持股20.6%。

「除了貝恩資本基本上明確會站在陳曉一邊外，目前沒有人能真正知道資本到底會支持誰。甚至，包括黃光裕和陳曉在內。」曾經管理過國美電器決策委員會發展戰略研究室、經營管理研究室和總裁辦公室，現任某電動車股份有限公司副總經理的胡剛則認為，「總之，他們會選擇給其帶來利益最大化的一方」。

啟示——

資本市場的罕見現象和典型案例

「姑且不論誰對誰錯、過程如何、具體結果怎樣，這場爭斗在資本市場中確實都是一個罕見的現象和很好的案例。」東南大學法學院張馬林教授告訴記者。

首先，按照慣常思維，決策層或管理層作為公司的行政機構，應聽命於最大股東，但黃陳之爭已經打破了這樣的規律；其次，一個值得注意的現象是，摩根大通、摩根士丹利等外資機構像往常一樣，仍然在一定程度上左右著看似是我們自己人內部爭斗的最終結果，外資機構的力量對中國資本市場，甚至民族品牌公司的影響力不可小覷。

對於本次黃陳之爭中所顯示的公司董事會相對的「決策獨立性」，張馬林特別指出，「站在保證股東收益角度上，董事會（局）的這種決策更加民主，更能保護中小股東的利益；但站在大股東的角度上，這就違背了其對公司的絕對控制，甚至可能影響到其對公司未來發展的決策。」