武漢有機美國借殼融資失敗

A. 美國有借殼上市嗎

有的，美國有借殼上市和SPAC上市。

美國證交所主要有納斯達克和紐交所，還有美交所和OCT，OCT比較類似國內的新三板，屬於非完全自由交易。中國企業在美國上市的途徑有IPO、APO、SPAC和借殼上市，其中SPAC上市模式出現最晚，近期比較火熱。

SPAC上市有點類似借殼上市，區別在於，借殼上市的殼來源於經營不善的上市公司，而SPAC是自己造一個殼專門用來融資上市。SPAC的銀行託管賬戶中存放有大量現金，專供與之合並的公司使用，以此換取公司的股權。

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直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種「稀有資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。

由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個「殼」資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指母公司（集團公司）通過將主要資產注入到已上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。

B. 武漢第一家在納斯達克上市的企業是

為國內首家登陸美國證券市場的風機廠商，武漢鼓風機有限公司8日(美國當地時間7日)在OTCBB開始交易之後，股價一路上漲，目前漲幅達到118.45%，通過此次股權交易，武鼓私募融資達2400萬美元(摺合人民幣約1.8億元)。(本報前日已報道) 這只是武鼓整個赴美上市計劃的第一步。「我們的目標是通過登陸OTCBB市場，在年內實現轉板納斯達克。」對此，武鼓財務總監匡遠東說。 尋殼北美融資2400萬美元 武鼓董事長徐傑說：「武鼓在美國OTCBB買殼上市工作於去年年初開始醞釀，整個過程用了9個月的時間。」 具體的操作模式是先在美國尋找一個「可利用，資產相對干凈」的殼公司——聯合國家電影公司，然後通過5％的股權置換，成為其控股公司。利用這個「殼」在OTCBB市場掛牌交易。據介紹，這僅僅是尋求美國上市的第一步。 緊接著，借殼之後便進行擴股募集新股東。據了解，在該股權交易中，聯合國家電影公司向武漢鼓風機有限公司發行1790萬股普通股，武鼓董事長徐傑成為該公司控股股東，擔任董事局主席、總裁，聯合國家電影公司更名為武漢通用集團(中國)有限公司，並向9個機構投資者發行A級可轉換優先股，總融資約2400萬美元。募集資金將用於技改、新產品開發和設備投入。 美國人15次考察 其實早在武鼓之前，在湖北就有包括中國汽車系統(CAAS)在內的多家公司在OTCBB市場掛牌。 在9個月的上市籌備期，美國券商和機構投資者先後不下十五次地飛赴武漢考察。在公司業績上，武鼓也向美國方面出示了一份漂亮的成績單——截至2006年9月30日，武鼓前9個月實現綜合凈銷售收入1160萬美元，綜合凈收入290萬美元。 曲線上市年內轉板尚待考驗 武鼓在實現了在OTCBB的掛牌交易之後，能否如願的轉板納斯達克？這是武鼓成功登陸NASDAQ的第三步，也是最為關鍵的一步。 據一家投行人士介紹，如果一家公司想要在NASDAQ掛牌，它必需具備美國證管會規定的幾點最低條件： 1.企業的凈資產達到500萬美元或年稅後利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元；2.流通股達100萬股；3.最低股價為4美元；4.股東超過300人等。 美國的微軟公司、思科公司，都是通過OTCBB成功實現轉板納斯達克。2004年8月，中國汽車系統(CAAS)成為從OTCBB升至納斯達克小資本市場的第一家中國企業，也是湖北省在美國納斯達克上市的第一家公司。 匡遠東說：「能否登陸納市，關鍵是要看你的盈利能力，對此我是很有信心的，我們的目標是在12月31日之前實現轉板，也必須實現轉板。」此外，匡遠東還透露，世界著名投行美洲銀行也在武鼓的九大機構投資者之列：「這無疑會為實現轉板增加砝碼。」 一位證券業資深人士在接受記者采訪時表示：「要想成功的轉板，除了創造符合上市要求的條件之外，能否造一個好的概念被納斯達克所接受，對於鼓風機這樣一個傳統產業將是一個考驗。」