借殼上市取消配套融資

㈠ 借殼上市能否配套融資

不可以。

2011年《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂時提出上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額25%的。

《<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規定：「上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效」。

(1)借殼上市取消配套融資擴展閱讀：

借殼上市配套融資注意問題：

上市公司在發行股份購買資產時，可同時募集配套資金，通過「一站式」審核的方式，提升上市公司並購重組的市場效率，拓寬並購重組的融資渠道，提高並購重組的整合績效。

在論證配套融資方案時應注意以下問題：

1、募集配套資金提高上市公司並購重組的整合績效主要包括：本次並購重組交易中現金對價的支付；本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用的支付；本次並購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金等。

2、屬於以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產負債率明顯低於同行業上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益；並購重組方案僅限於收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；並購重組方案構成借殼上市。

3、上市公司、財務顧問等相關中介機構應對配套募集資金的必要性、具體用途、使用計劃進度和預期收益進行充分地分析、披露。

㈡ 借殼上市擬「松綁」 哪些行業最先受益

6月20日晚間，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開徵求意見。具體包括以下幾個要點：
1、擬取消重組上市認定標准中的凈利潤指標。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，需要強化監管法規適應性，發揮並購重組功能，擬刪除凈利潤指標。2、進一步縮短累計首次原則計算期間。本次修改統籌市場需求與證監會抑制炒殼、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。3、允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。4、恢復重組上市配套融資，支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應。
那麼此次重組管理辦法修訂，將影響哪些行業?
1、券商
重組辦法的修訂，對市場情緒的提振不言而喻。而券商無論是從並購重組財務顧問收入，還是從市場交易傭金收入的角度，都是直接受益對象。
中信建投張玉龍表示，並購重組的放鬆有利於提升上市公司質量，繁榮資本市場。一些原本的經營價值較差的公司可能迎來新生，特別對於國有企業，相關子公司的資產注入，可以提升上市公司的質量。由於放開創業板的借殼上市，對於創業板的殼公司，一旦資產注入，將極大地提升創業板質量，帶動創業板整體估值上升，並購重組放鬆將給券商帶來更多業務機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。
根據中國證券業協會公布的2018年度證券公司經營業績指標排名情況，華泰、中信、建投等證券公司在並購重組財務顧問收入上領先。
2、計算機
值得注意的是，在本次辦法修訂意見中，特別明確鼓勵創業板公司轉型成以高新技術和戰略性新興產業為核心的公司。意見指出，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。
民生證券認為，人工智慧、雲計算、工業互聯網、自主可控等計算機板塊都是戰略新興產業，同時創業板763家公司中隸屬於計算機板塊的公司為112家(各行業數目最多)，佔比14%，將會提振整個計算機板塊。
據Wind數據顯示，以最新披露日期為時間節點，近一年申萬計算機板塊共有25起重大重組事件，其中失敗的有3起，近兩年共有48起，其中失敗7起，近三年共有72起(整個A股1202起，佔比5.9%)，其中失敗15起。
民生證券指出，《重組辦法》如果通過，計算機板塊重大重組次數以及通過率都有望提升，重大重組將給計算機板塊帶來更多的投資機會。
3、電子
《重組辦法》提出促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。
民生證券認為，《重組辦法》將允許重組並購標的在創業板重組上市，為創業板注入新的資產，將進一步推動電子企業做大做強。
《重組辦法》提出擬取消重組上市認定標准中的凈利潤指標，支持上市公司依託並購重組實現資源整合和產業升級。
民生證券指出，重組上市認定標准凈利潤指標放鬆，重組並購標的若不需要考核凈利潤，將極大擴展並購重組的標的范圍，有利於半導體、5G、顯示面板等大量尚未盈利的優質硬科技企業在符合規則的情況下能夠通過重組上市，利好目前正在實施定增重組的科技企業，有利於電子科技企業有效整合資源，推動實現電子產業轉型升級。</p>

㈢ 上市公司被借殼後，借殼公司一般會和原上市公司進行優質資產注入，那被借殼公司原有業務怎麼辦

一般借殼上市的公司，其目的往往不是要經營上市公司原有的業務，而是需要把自己的業務注入。借殼上市經典流程如下：
1、借殼公司與被借公司做資產置換 借殼公司將自己的資產置入上市公司，上市公司資產不夠的部分向借殼公司定向增發股權。
2、借殼公司用換來的元上市公司的資產負債與元上市公司的大股東置換大股東的股權。
3、這樣原股東退出上市公司，新股東進入並將自己的優質資產注入，上市公司草雞變鳳凰，借殼上市完成。

㈣ 資產重組競價類配套融資是什麼意思

資產重組競價類配套融資，是為了支持資產重組競價而提供的資金，一般是金融機構提供，有時也有財政資金介入。
相關資料：

為了貫徹落實《國務院關於促進企業兼並重組的意見》（國發〔2010〕27號）的有關規定，支持企業利用資本市場開展兼並重組，促進行業整合和產業升級，進一步規范、引導借殼上市活動，完善上市公司發行股份購買資產的制度規定，鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼並重組的支付手段，拓寬兼並重組融資渠道，提高兼並重組效率。現就有關事項決定如下：
一、在《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條後增加一條，作為第十二條：「自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。
前款規定的重大資產重組完成後，上市公司應當符合中國證監會關於上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。「
二、將《重組辦法》第十二條中的「計算前條規定的比例時」修改為「計算本辦法第十一條、第十二條規定的比例時」。
將該條第一款第（四）項修改為「上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規定情形除外。」
三、將《重組辦法》第十七條中的「上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的」修改為「上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的」。
四、在《重組辦法》第二十七條第一款中增加一項，作為該款的第（一）項：「符合本辦法第十二條的規定」。
五、將《重組辦法》第三十五條修改為：「獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核准本次重大資產重組之日起，應當不少於一個會計年度。實施本辦法第十二條規定的重大資產重組，持續督導的期限自中國證監會核准本次重大資產重組之日起，應當不少於3個會計年度。」
六、在《重組辦法》第三十六條中增加一款，作為第二款：「獨立財務顧問還應當結合本辦法第十二條規定的重大資產重組實施完畢後的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導意見，向派出機構報告，並予以公告。」
七、在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：「上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%；發行股份數量低於發行後上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低於1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低於5000萬元人民幣。」
八、在《重組辦法》第四十一條後增加一條，作為第四十三條：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」
九、將《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）第六條修改為：「發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理。」
十、本決定自2011年9月1日起施行。
《重組辦法》、《實施細則》根據本決定作相應的修改，重新公布。

㈤ 請教關於借殼上市收購資產為經營實體的理解問題望大俠不吝賜教

可能是我表述不清楚，耽誤了2樓大俠的時間。我的本意是，把收購方同一控制下的相同業務進行整合後置入上市公司，即不是單獨的或幾個法人實體，同時觸發了借殼上市，是否可行？

㈥ 什麼是「配套融資」

配套融資是指上市公司在進行並購時，同時向投資者定向增發股份進行融資。《上市公司版重大權資產重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規定：上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一並由並購重組審核委員會予以審核。

from:MBA智庫網路

㈦ 證監會發布重組新規 取消「凈利潤」、允許創業板借殼上市等

10月18日，中國證券監督管理委員會發布了《關於修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》（下稱《重組辦法》）。
證監會稱，《重組辦法》已經2019年10月11日中國證券監督管理委員會2019年第3次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
觀點地產新媒體了解，《重組辦法》主要修改內容包括：一是簡化重組上市認定標准，取消「凈利潤」指標。二是將「累計首次原則」計算期間進一步縮短至36個月。
三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易。創業板上市公司實施相關重大資產重組，應當符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關要求，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
四是恢復重組上市配套融資。五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。此外，明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。
證監會指出，《重組辦法》自6月20日起公開徵求意見，徵求意見期間，共收到意見、建議69份，其中有效意見66份，主要集中在放開創業板重組上市，取消認定標准中的「凈資產」等指標，強化重大資產重組業績補償協議和承諾履行監管，擴大配套融資發行規模等方面，我會已結合具體情況有針對性地分析、採納、吸收，或納入後續相關改革。
同時，為配合《重組辦法》順利實施，修改後的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。

㈧ 配套融資是什麼意思

配套融資是指上市公司在進行並購時，同時向投資者定向增發股份進行融資。

配套融資的適用范圍：

（1）募集配套資金提高上市公司並購重組的整合績效主要包括：並購重組交易中現金對價的支付；並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用的支付；並購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金等。

（2）屬於以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產負債率明顯低於同行業上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益；並購重組方案僅限於收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；並購重組方案構成借殼上市。

(8)借殼上市取消配套融資擴展閱讀：

配套融資的要求：

1、至少有項目發起人，項目公司，資金提供方三方參與。

2、資金提供方主要依靠項目自身的資產和未來現金流量作為資金償還的保證。

3、項目融資是一種無追索權或有限追索權的融資方式，即如果將來項目無力償還借貸資金，債權人只能獲得項目本身的收入與資產，而對項目發起人的其他資產卻無權染指。

4、項目融資與傳統融資的主要區別在於，按照傳統的融資方式，貸款人把資金貸給借款人，然後由借款人把借來的資金投資於興建的某個項目，償還債款的義務由借款人承擔。

貸款人所看重的是借款人的信用、經營情況、資本結構、資產負債程度等，而不是他所經營的項目的成敗，因為借款人尚有其它資產可供還債之用。但按照項目融資的方式。

工程項目的主辦人或主辦單位一般都專門為該項目的籌資而成立一家新的項目公司由貸款人把資金直接貸給工程項目公司，而不是貸給項目的主辦人，在這種情況下，償還貸款的義務是由該工程項目公司來承擔，而不是由承辦人來承擔。

貸款人的貸款將從該工程項目建設投入營運後所取得的收益中得到償還，因此，貸款人所看重的是該工程項目的經濟性，可能性以及其所得的收益，項目的成敗對貸款人能否收回其貸款具有決定性的意義。

而項目成敗的關鍵是項目公司在投資項目的分析論證中要有準確完備的信息來源和渠道，要對市場進行周密的細致的調研分析和有效的組織實施能力，要全面了解和熟識投資項目的建設程序，要有預見項目實施中可能出現的問題及應採取的相應對策，這些專業性，技術性極強的工作。

在國際上一些大型的投資項目，通常都由一家專業的財務顧問公司擔任其項目的財務顧問，財務顧問公司做為資本市場中介於籌資者與投資者之間的中介機構憑借其對市場的了解以及專門的財務分析人才優勢，可以為項目制定嚴格的，科學的，技術的財務計劃以及形成最小的資本結構。