對賭協議是一種融資方式么

❶ 簡單解釋對賭協議

我們都知道，「賭博」這個行為，我國法律是禁止的，而「對賭」這個詞聽上去和「賭博」有些類似，但實際上二者是有著千差萬別的，雖然對賭也有著很高的風險性，但目前法律並沒有禁止「對賭」行為，影視圈中就存在著很多這種對賭行為，近日炒得比較火熱的就是某知名導演對賭失敗，列為被執行人的案例。

下面我就介紹一下案件的始末：

2015年，知名導演高某與皮某、某影視文化發展公司共同簽訂了《增資擴股協議》，高某實為此影視發展公司的股東，協議約定，皮某以3000萬元認繳影視公司增資，對應股權比例為8.57%，但導演高某要確保某影視文化發展公司在第二年能夠完成上市的目標。協議還約定，如果未能在協議限定的期間內上市，則皮某有權要求高某按照10%年化利率收購皮某所持有的影視公司的全部股權，同時還規定了相應的違約金條款。最終高某與影視文化發展公司並沒有完成上市目標。

暫且拋開這個案例，我們先來了解一下關於「對賭協議」的相關法律知識。

什麼是對賭呢？先舉個例子來說明，你有一個炸雞店，你還想再開一家炸雞店，但是資金不夠，買不起第二家店面，這時有人出資10萬塊錢買下店面，讓你開第二個炸雞店，約定年年分紅20%，如果達不到20%的分紅目標，你的第一家炸雞店也要歸出資人所有，這種情形其實就是一種對賭。

關於對賭協議的概念，《全國法院民商事審判工作會議紀要》有明確的定義，其規定，實踐中俗稱的對賭協議又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

也就是說，對賭其實就是投資方和融資方對於未來不確定的情況達成的一個類似「賭約」的協議，簽訂這種對賭協議，一方面有利於激勵融資方盡快達到協議約定的目標，一方面有利於保護投資方的利益，有著激勵和保護的雙重作用。

在司法實踐當中，訂立對賭協議的主體不外乎以下幾種形式，一種是投資方與目標公司的股東或者實際控制人對賭，一種是投資方與目標公司對賭。

對於對賭協議的效力問題，目前來說並沒有針對性的立法或司法解釋作為參考依據，只有《全國法院民商事審判工作會議紀要》對於對賭協議的效力及對賭協議的履行規定了一些處理規則，這也成為審理對賭案件的裁判規則，讓我們來看一下：

一、由於對賭協議通常發生在投資人與公司之間，屬於公司法的規范范圍，同時對賭協議又屬於一種合同的關系，要受合同法的約束，故在審理「對賭協議」糾紛案件時，既要適用合同法的相關規定，還要適用公司法的相關規定。

二、對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的「對賭協議」這種形式，如無其他無效事由，認定有效並支持實際履行。這種形式的對賭協議審判原則相對簡單，原則上都是有效的，除非存在其他法定的無效事由。

三、對於投資方與目標公司訂立的「對賭協議」這種模式，《全國法院民商事審判工作會議紀要》明確規定，與公司對賭應當認定為有效，但能否判決強制履行，則要根據《公司法》中關於股份回購或者盈利分配等強制性規定，綜合的進行個案的考慮與分析，不能一概而論。

分析到這里，我們回過頭來看一下知名導演高某的案例，高某實為影視公司的股東，握有影視公司的股份，皮某與高某之間的對賭協議明顯屬於投資方與目標公司股東對賭這種形式，除了存在法定無效事由外，原則上都是有效的，也就是說皮某、高某要按照協議規定的內容去履行，遺憾的是，最終高某對賭失敗了，沒有達到協議規定的讓公司上市的目標，那麼就應該按照對賭協議內容去承擔相應的違約責任。按照簽訂的協議，高某需要將皮某投資的錢予以歸還，並且支付違約金，以及年化10%的利息。

對賭其實就像一場人生博弈，對於投資方來說要評估投資對象的發展潛力，發展預期等等，否則一旦所投資的主體失利且沒有其餘財產可供執行，投資方的利益也得不到有效保護，而對於融資方來說，就要更加小心謹慎的評估自己能力，把各種可能性都考慮清楚後，再決定要不要真正的「賭一把」。

❷ 對賭協議是什麼合法嗎

對賭協議實際上就是期權的一種形式，只要依法簽訂，不存在無效情形，合法。對賭協議（VAM）其直譯意思是「估值調整機制」，是投資方與融資方在達成融資)協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。
【法律依據】
《中華人民共和國民法典》第一百四十三條
具備下列條件的民事法律行為有效：
（一）行為人具有相應的民事行為能力；
（二）意思表示真實；
（三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。
第一百四十四條
無民事行為能力人實施的民事法律行為無效。

❸ 對賭協議是什麼意思通俗點

一、對賭協議是什麼意思,對賭協議合法嗎
1、對賭協議，最初被翻譯為「對賭協議」，或因符合國有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是「估值調整機制」卻更能體現其本質含義，所以我們日常聽到的對賭協議，所涉及問題其實和賭博無關。
實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。
2、對賭協議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成並購(或者融資)協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。

(2)如果投資者必須選擇融資對象作為對賭對象的，該對賭條款必須經全體股東一致同意，不存在損害其他股東或債權人的合法利益。
(3)選擇目標公司管理層作為對賭對象是比較不錯的選擇，既可以有效規避相應的法律風險，其中的股權激勵約定又能最大程度地調動目標公司管理層的積極性，進而促進目標公司業績水平和經營管理水平的全面提高，最終實現對賭雙方雙贏局面。
2、關於對賭回購條款的設置
為了日後該條款的可執行性，建議投資者在投資前就該回購條款作出相關安排：與控股股東及實際控制人/大股東簽署附生效條件的股權轉讓協議，或者是與公司簽署附生效條件的收購協議，並且其他股東應書面聲明放棄優先認購權，對前述事項做好相關的公證工作。
3、不要和國資股權進行對賭
為防止國有資產流失，國資股權的轉讓需要報國資委批准，並且需要經過一系列的資產評估，手續繁雜，因此，不建議和國資股權進行對賭。
4、對賭邊界的約定
PE對目標公司進行投資後，往往會派自己的線眼到目標公司去，那麼這個邊界如何約定才能保證彼此利益最大化?需要考慮以下幾個方面：
(1)PE是否需要委派董事或者高管對目標公司的經營管理進行監管?
(2)在股權轉債權的情形下，是不建議存在PE委派其他人員對目標公司經營管理進行管控或者干預的。
5、設定對賭終止的條款
在簽署對賭協議時，建議投融資雙方都應當考慮設置合理的對賭終止條款，即約定在特定事項發生或者合作主體一方出現特定行為的時候或者直接設定對賭協議有效期，一旦滿足約定條件，則對賭協議自動終止。譬如，在目標公司面臨上市、新三板、兼並重組時，對賭協議終止，或者約定限制投資方向目標公司所處行業領域內的其他競爭對手轉讓股份的條款，並根據這類情況做出相應的違約條款設置等等。
6、爭議解決
建議對賭協議的爭議解決方式優先選擇仲裁，主要是仲裁一般以處理復雜的經濟案件居多，經驗豐富，其次，仲裁是一裁終局，耗費的時間較短、成本較低。

❹ 什麼叫對賭協議

對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成並購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
【法律依據】
《公司法》第一百六十條公司債券的轉讓方式記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於公司債券存根簿。無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

❺ 什麼是對賭協議

對賭協議（ValuationAdjustmentMechanism，VAM)最初被翻譯為「對賭協議」，或因符合國有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是「估值調整機制」卻更能體現其本質含義，所以我們日常聽到的對賭協議，所涉及問題其實和賭博無關。
實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成並購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
本條內容來源於：中國法律出版社《法律生活常識全知道系列叢書》

❻ 對賭協議是什麼東西

對賭協議是，投資方與融資方對未來不確定的情況而進行的一種約定。在約定的條件出現時，融資方可以行使一種約定的權利；在約定的條件不出現，投資方就可以行使一種約定的權利。
法律依據：
根據2021年生效的《民法典》第一百四十六條
行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。
以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。
第一百五十八條
民事法律行為可以附條件，但是根據其性質不得附條件的除外。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時生效。附解除條件的民事法律行為，自條件成就時失效。
第四百六十四條
合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關系的協議。
第四百六十五條
依法成立的合同，受法律保護。
依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。

❼ 什麼是對賭協議

什麼是對賭協議？

本案被業內認為是與目標公司對賭合同效力裁判的新突破，符合商事領域內契約自由、鼓勵交易的精神，對類似案件裁判將產生一定的示範作用。

對賭協議的風險規避

在對賭協議成為趨勢的現狀下，我們需要做的是最大程度上去規避對賭協議帶來的風險。

簽訂之初，投資方與被投資方對彼此要足夠了解，確認雙方有資格進行對賭，並正確認識對賭協議的利弊；

簽訂時，要仔細研究對賭協議，謹慎設計條款，設定合理的達成條件及保底條款；

簽訂後，若出現不利局面，雙方可申請調整對賭協議，使之更加公平。

❽ 「對賭協議」，到底是什麼

其實，這些年熱衷“對賭協議”的明星數不勝數，像馮小剛、張國立等至今為止都還在為對賭而奔波。

那麼對賭協議到底是什麼呢？

我們先來理解下它的來源和含義：“對賭協議”最早是從西方開始的，全稱叫做valuation adjustment mechanism，直譯過來就是“估值調整機制”，只是對賭協議這個詞比較形象，我們也就一直用著。

說白了，它和期權有點類似，都是投資方和融資方對未來進行一種標的的約定，達到了標的規定，融資方行使一種權利，沒達到規定，投資方行使另外一種相應的權利。

答案是有的。

首先，現行《證券法》及《首次公開發行股票並上市管理辦法(2018修正)》中，均未明確禁止公司在股權上存在對賭安排。

但是，也有些限制。比如上交所和證監會都有規定，企業在申請上市之前必須清理完所有的對賭協議，否則原則上不以通過。還有2020年6月起草的《關於修改<證券公司股權管理規定>的決定》中，便擬禁止證券公司股權相關的對賭協議。

❾ 對賭協議是什麼意思

對賭協議實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成並購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。

法律依據：我國對對賭協議進行了限制。《中華人民共和國公司法》第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合並；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。