短期融資券列報

⑴ 為什麼限制政府的傳統融資渠道

政府的融資渠道或平台會長期存在，政府有融資需求。

「政府融資平台」引用《關於加強地方政府融資平台公司管理有關問題的通知》（國發[2010]19號文）中的定義，指「由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立、承擔政府投資項目融資功能，並擁有獨立法人資格的經濟實體」。
一、發行政府債券（政府）
《關於加強地方政府性債務管理的意見》（國發[2014]43號）提出：建立規范的地方政府舉債融資機制。地方政府舉債採取政府債券方式。公益性事業，發行一般政府債券，用一般預算收入償還，有一定收益的公益性事業，用專項收入或對應的政府性基金償還。目前專項債券有土地儲備專項債、棚改專項債、收費公路專項債，另外地方性的有發軌道交通專項債、高等學校專項債的，還有項目收益與融資自平衡專項債（財預[2017]89號）。比如登錄中國債券信息網，在發行和付息兌付模塊，左邊一欄有地方政府債券的主題，選擇打開一個，比如2019年山東省政府專項債券（十到十六期），通過招投標書可以看到，省政府19年3月27日准備發行棚改專項債、機場建設專項債、災後重建專項債、市政發展專項債、鄉村振興專項債等。
發行政府債券，是在國務院批準的政府債務限額內的（國務院根據宏觀形勢定，報全國人大審議通過），有上限，再分給各省財政，省財政再分給市縣，程序是從上到下，由省政府和計劃單列市財政部門發行等，縣里的由省財政代發代還。據財政部統計，2018年全國發行規模4.16萬億元，一般和專項約各佔一半，平均利率3.89%，15年財政部提出了置換的計劃，當年12月財政部下發《關於對地方政府債務事項限額管理的實施意見》（財預[2015]225號）：「今後，需要納入政府債務的在建項目後續融資需求在確定每年新增地方政府債務限額時統籌考慮，依法通過發行地方政府債券舉借。存量債務中通過銀行貸款等非政府債券方式舉借部分，通過三年左右過渡期，由省級財政部門在限額內安排發行地方政府債券置換」。財政部最新數據顯示，截至18年8月末，累計置換了12.2萬億元，累計節約利息1.7萬億元。
關注事項：
1、棚改專項債券不是棚改融資唯一合法方式。根據財政部2017年87號文件，考慮《政府購買服務管理辦法（徵求意見稿）》尚未下發正式稿，目前仍可採用政府購買服務方式。
2、地方政府收費公路，目前只能通過發行政府專項債券解決。依據文件是
《地方政府收費公路專項債券管理辦法（實行）》（財預[2017]97號）及財政部和交通運輸部2017年7月的答記者問：發行地方政府債券成為地方政府實施債務融資新建公路的唯一渠道，只針對政府收費公路（筆者注）。政府收費公路是指由縣級以上人民政府作為投資主體，採用政府收取車輛通行費等方式償還債務而建設的收費公路，主要包括高速公路和收費一級公路，有時也被稱為政府還貸公路。拿到項目後，要第一時間看一下發改部門針對該項目的立項批復，涉及到還款來源，事半功倍。
3、專項債券對應的資產不得用於為融資平台公司等企業融資提供任何形式的擔保。如果收入暫時難以實現，可在專項債務限額內發行相關專項債券周轉償還，項目收入實現後予以歸還。以上兩句都是《關於試點發展項目收益與融資自求平衡的地方政府專項債券品種的通知》（財預[2017]89號）的要求。同時，收費公路專項債券的答記者問中，也提到了「收費公路專項債券對應項目形成的基礎設施資產和收費公路權益，應當嚴格按照債券發行時約定的用途使用，不得用於抵質押」。思路是一脈相承的，考慮實踐中不一定是由單獨的項目公司融資，要關注一下集團名下原存量業務的擔保方式是否涉及到調整事宜。
（二）政府購買服務
14年12月，財政部、民政部和工商總局聯合下發《政府購買服務管理辦法（暫行）》（財綜[2014]96號），18年6月財政部發布了《政府購買服務管理辦法（徵求意見稿）》，目前未下發正式稿。徵求意見稿中，政府購買服務的概念為「屬於政府職責范圍且適合通過市場化提供的服務事項，按照一定程序和方式，交由具備條件的社會力量和事業單位承擔，並由政府根據服務數量和質量、合同約定向其支付費用」。各級行政機關購買誰買；誰賣即誰承接，第7條列得很細，自然人也可以；誰不能承接，第10條也說了，要注意公益一類事業單位、經費完全或主要靠財政的，不能買也不能接。政府購買服務強調「指導目錄」的思路，列入目錄的才可以，省級以下單位是否分級分部門制定目錄，由省級財政定。縣市制定購買目錄，報同級財政部門同意且向社會公開就能實施。
關注事項：
1、先有預算、後有購買服務。這是《關於堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》（財預[2017]87號）第三條的明確要求。怎麼樣算是納入預算，「信貸白話」的白老師專門講過，財政部門編制年度預算時，在預算報表中制定專門的購買服務項目表，購買主體填好表格，並將購買服務項目同時反映在政府采購預算中，與部門預算一並送財政局審核；中間要通過政府和人大的審核批准，批准後，財政局將購買服務表格隨部門預算批復一並下達給購買主體。
2、地方人大會議一般每年年初開，有的地方一年開一次，也有開臨時會議的。實踐中很少看到當地政府購買服務的表格，預算決議里一般不會看到具體項目名字，看到過武漢市某區政府針對某單獨項目的決議，若到位，最好能找財政的人問一下購買服務的清單。有的項目申請融資時，已經過了人大會議的召開時間，經辦說先出個會議紀要/請示或者已經由市政府辦公會批示同意了，先上車後補票，客觀講，偏好不同的機構策略不一樣。有些認為收益覆蓋風險，哪怕監管後續有動作也做，還有一種情況是授信主體有存量的，為防止在建項目資金鏈斷裂，可能也會支持續貸，尤其是大項目里套著沒有現金流的小項目，比如污水處理廠或垃圾焚燒發電項目中的某項工程。
3、期限。徵求意見稿說一般是1年，不超過3年。3年的界定是與中期財政規劃匹配的，來源於《國務院關於實行中期財政規劃管理的意見》（國發[2015]3號）中的滾動調整原則。各省（含直轄市、單列市等）要做中期財政規劃，向財政部備案，省以下機構視情況而定，實踐中省以下也是制定中期財政規劃的，向省財政廳備案。
4、棚改、易地扶貧搬遷的例外。主要是不受期限等約束（財政部87號文），目前徵求意見稿已經刪除這條例外。
5、棚改中涉及安置拆遷補償等，這一塊能不能做，有爭議，沒有看到禁止性規定。
（三）政府采購工程
目前沒有文件禁止政府采購工程。主要依據是《政府采購法》、《政府采購法實施條例》、《中華人民共和國招標投標法》。之前遇到一筆業務，剛開始是以政府購買服務名義通過審批，但2017年87號文將購買工程列入了負面清單，故申請方案調整，將政府購買服務調整為政府采購工程，對應著，當地財政局向市政府的請示里也調整為政府采購工程，報送資料里也有招投標的一些審批材料。只有使用招標方式進行采購的政府采購工程，適用《招標投標法》和實施條例。如果有些項目採用單一來源、詢價、競爭性談判/磋商，即非招標的，適用《政府采購法》及其實施條例。這一塊業務比較復雜，最好是咨詢當地專門機構，中國政府采購網有一篇文章-《政府采購工程操作實務梳理》，可參考學習。
關注事項：
1、采購工程程序的合法合規性，要件要全，程序要有。
2、還款來源實際與政府購買服務一致，均是來源於政府付費，政府預算程序要合規。
3、有些招標流程長，信息披露要求要充分，具體要咨詢當地對口部門。
（四）PPP
概念是政府和社會資本合作，《關於在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國發[2015]42號）被稱為是PPP的基本法，但目前沒有獨立的法律。《基礎設施和公共服務領域政府和社會資本合作條例》簡稱為「PPP條例」，17年7月開始徵求意見，目前沒有正式稿。目前關於該業務的文件約三百多部，核心文件近一百個。
關注事項：
1、項目最好應入庫且持續在庫。《關於規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平台運行的通知》（財金[2015]166號）：未納入綜合信息平台項目庫的項目，不得列入各地PPP項目目錄，原則上不得通過財政預算安排支出責任。《關於規范政府和社會資本合作綜合信息平台項目庫管理的通知》（財辦金[2017]92號）要求集中清理7種情況的項目，18年一季度前完成。財政部高層領導也提了財政部不會給任何項目站台，入庫不代表萬事大吉。庫信息比較全，想看哪個地方或具體項目，搜索後會看到詳細信息，識別還是執行階段，是政府付費、可行性缺口補助還是使用者付費，物有所值評價、財政可承受能力論證、實施方案、立項、用地審批、環評等相關合規性文件也已上傳。為了鼓勵地方項目，有些入省庫的，省財政也會列入預算，具體項目要結合看當地政策。
2、緊跟當前政策要求。最近期要求是《關於推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金[2019]10號）。該文件說了幾個核心問題：一是什麼樣的PPP是規范的，6個條件：公共服務領域公益性項目，期限10年以上，按照物有所值+財政可承受；社會資本負責投資、融資、運營並承擔風險，政府負責政策、法律風險；完全與產出績效掛鉤付費機制，不得降低考核標准，提前鎖定、固化政府支出責任；資本金必須是自有；政府方簽約主體是縣級及以上授權的機關或事業單位；按規定納入全國PPP綜合信息平台，充分披露信息，主動接受監督；二是什麼樣的PPP是不規范的，5個條件，具體看該文件要求；三是政府付費的，財政支出責任佔5%的，不得新上政府付費，污水、垃圾處理例外，（《關於政府參與的污水、垃圾處理項目全面實施PPP模式的通知》（財建[2017]455號））；要求採用公開招標、邀請招標、競爭性磋商、競爭性談判競爭性方式選擇社會資本；付費項目打捆、包裝為少量使用者付費，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低於10%的，不予入庫；四是明確了一般預算支出責任的分母。分母明確是一般預算支出，不再從政府性基金收入、補貼中擠占或騰挪，超過7%的預警，超過10%不入庫。各地財政局有個全口徑債務監測系統，能夠判斷和識別是否達到該比例，可溝通拍個截屏印證。
（五）發行債券
債券的分類很多，這里指的是按有沒有國家背書，分為利率債和信用債，前者指國債、金融債等，有國家背書，後者指城投債、產業債等，沒有國家背書，產業債又分為企業債和公司債。目前政府融資平台發的最多的是企業債（城投債、含境外債）、公司債、中期票據、短期/超短期融資券、非公開定向債務融資工具、資產支持票據（ABN）等。後面幾個品種在市場已經非常成熟，不再贅述。
1、企業債券。《企業債券管理條例》下發後，由發改委核准。14年9月26日發改委和財政部聯合下發《關於全面加強企業債券風險防範的若干意見》提出了若干要求。對於城投類企業債，如果已發行未償付的企業債券、中期票據余額與地方政府當年GDP比值超過8%，嚴格控制。14年10月發改委下發《企業債券審核新增注意事項》，提出了9大大類審核內容、23項重點審核事項，區域全口徑債務率超過100%的，暫不受理區域內城投企業有可能新增政府性債務負擔的發債申請。「對政府及有關部門的應收賬款、其他應收賬款、長期應收款合計超過凈資產40%的企業，要重點關注；對企業應收賬款、其他應收賬款、長期應收款及在建工程等科目涉及金額合計超過凈資產60%、政府有關部門違規調用資金或未履約付款等情況嚴重的企業，不予受理發債申請」。15年2月17日發改委發布《關於進一步改進和規范企業債券發行工作的幾點意見》提到，BT協議收入、土地出讓收入均不得作為發債償債保障措施，遵循了14年43號文關於債務管理的一貫思路。
退出類的政府融資平台也可發境外債，按照發改委的規定，要是前備案登記、事後及時報送信息，主要依據是《關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資[2015]2044號），主要是針對一年期以上，有的地方已試點，省發改委可備案。16年央行的全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知，不包括政府融資平台和房地產開發企業。18年4月19日外管局：除有特殊規定外，地方政府融資平台和房地產企業不得借用外債。目前地方城投在境外發債的節奏沒有停止，集中於一年期以下，比如成都交通投資集團（退出類平台）、江蘇省響水縣灌江控股（不在平台名單，但經營范圍實際是基礎設施建設）等。
2、項目收益債（企業債券）。2015年7月發改委下發《項目收益債券管理暫行辦法》（發改辦財金[2015]2010號）：發行人是具有法人資格的企業或特殊目的載體；用途是項目本身，不得置換資本金和項目債務，但償還已使用的超過項目融資安排約定規模的銀行貸款除外；存續期內政府補貼占項目收入的比例合計不得超過50%；對於政府購買服務項目，或存續期內財政補貼佔全部收入超過30%的項目，或運營期超過20年的項目，內部收益率可適當放寬，原則上不低於6%。還款來源上，財政補貼應逐年列入預算並經同級人大批准，條件成熟納入中期財政規劃。
3、四個專項債券指引（企業債券）。依據文件分別是《養老產業專項債券發行指引》、《戰略性新興產業專項債券發行指引》、《城市停車場建設專項債券發行指引》、《城市地下綜合管廊建設專項債券發行指引》，發改委15年陸續發布。其中養老產業專項債券不受發債指標限制，不受「已發行未償付的企業債券、中期票據余額與地方政府當年GDP比值超過8%，嚴格控制」的限制，募集資金也可用於地產企業配套建設的養老服務設施項目，金額根據地產開發的可研出具專項意見；戰略性新興產業募集資金50%可用於償還債務或補流等。
4、PPP項目專項債（企業債券）。17年4月發改委下發《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發行指引》（發改財辦金[2017]730號），發行人是PPP項目公司或社會資本方，募集資金用於以特許經營、購買服務等PPP形式開展項目建設、運營的企業債券。以項目收益債券形式發行的，應符合《項目收益債券管理暫行辦法》，來源於政府付費和財政補貼的項目收益應按規定納入中期財政規劃和年度財政預算，傳統基礎設施的PPP項目應納入PPP項目庫。募集資金的不超過50%可用於補充營運資金，但以項目收益債券形式發行的除外。核定發債規模時不考慮非金融企業債券融資工具的規模。全國首單PPP項目專項債「18美尚專項債01」已於18年11月成功發行，發行規模3億元，7年期利率7.2%，深圳市高新投集團有限公司連帶責任保證擔保。
5、公司債券。發行人未包括地方政府融資平台，依據是《公司債券發行與交易管理辦法》（證監會第113號令）。證監會審核實踐中，被列入平台名單的不允許；退出類平台或涉及土地開發、政府項目代建的，所屬政府收入和現金流不超過50%，後來實行了單50，取消了現金流佔比指標。19年3月又放鬆了審核要求，屬窗口指導，無正式通知：「對於到期債務6個月以內的債務，以借新還舊為目的發行的公司債，放開了50%的上限，不允許配套補流」。非公開發行公司債券的，地方融資平台公司在負面清單，依據是《非公開發行公司債券項目承接負面指引》（交易商協會2018年5月11日修訂發布），地方融資平台公司定義沿用國發2010年19號文。
6、資產證券化。14年12月中國證券投資業協會下發關於發布《資產支持專項計劃備案管理辦法》及配套規則的通知，其中的附件有《資產證券化基礎資產負面清單》，其中：以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產。但地方政府按照事先公開的收益約定規則，在PPP下應當支付或承擔的財政補貼除外；以地方融資平台公司為債務人的基礎資產。其中的PPP項目證券化，2016年發改委和證監會聯合發布《關於推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作項目資產證券化相關工作的通知》（發改投資[2016]2698號），全國首單落在烏魯木齊一家污水處理廠，總規模8.4億元，使用者付費+績效付費，特許經營權轉讓。

⑵ 短期融資券在資產負債表中的哪個科目

根據《企業會計准則——應用指南》我理解，
在「應付債劵」科目匯集， 資產負債表日，記在「長期應付債券」，一年期以下的記在「其他流動負債」

想查「短期融資券融資」：如果在「應付債劵」科目匯集的，可以在「科目匯集」明細裡面可以查到！

⑶ 企業債卷發行採取什麼制度

短期融資券、中期票據報央行下屬的銀行間交易商協會審批
企業債報發改委審批
公司債報證監會審批

⑷ 企業發短期融資券和中票，會計怎麼記賬

在流動負債中增加一個科目 應付短期債券（ 因為應付債券是核算長期債券） 科目，報表中列入其它負債中。具體學習一下中信證券2012年3季度財務報告

⑸ 請教關於企業債券的累積債券余額計算

您好,會計學堂曉海老師為您解答

一、《證券法》對債券發行額度的規定
《證券法》第十六條規定：公開發行公司債券，累計債券余額不得超過公司凈資產的百分之四十。該法條適用於所有企業發行的債券品種。
二、各主要債券品種發行額度計算方法
（一）企業債券
根據國家發改委《關於推進企業債券市場發展、簡化發行核准程序有關事項的通知》（發改財金[2008]7號）的規定，企業累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%。
（二）中期票據
《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》中第四條規定：企業發行中期票據應遵守國家有關法律法規，中期票據待償還余額不得超過企業凈資產的40%。
（三）短期融資券
《銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引》中第四條規定：企業發行短期融資券應遵守國家相關法律法規，短期融資券待償還余額不得超過企業凈資產的40%。
（四）公司債券（包括可轉債、可分離交易可轉債，可交換債券）
根據《上市公司證券發行管理辦法》和《公司債券發行試點辦法》，本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。
具體計算時，根據2011年保代培訓第二期：相關口徑計算：（1）凈資產額為合並報表凈資產額，包括少數股東權益；（2）計算累計債券是否超過40%原則上不包括短期融資券、中期票據（屬於銀監會及《銀行法》的監管范疇），但審核中實質重於形式，比如，有的企業到銀監會發了40%的中期票據，又要到證監會發行40%公司債券，則很難通過審核。若中期票據的期限低於1年，快到清償期了，則計算累計債券時不予考慮；（3）最近一期會計報表中期末凈資產可以是未經審計的數據。
11年7月25日天津培訓：（2）累計債券余額的計算以賬面余額為准；（3）計算累計債券余額的時候，全額計入下屬子公司的債券余額。
三、集團公司發債與子公司發債額度計算方法
對於集團公司發行企業債券（包括各種一年期及以上的債權性有價證券，不包括短期融資券）的累計余額，不超過該企業歸屬於母公司的所有者權益（不包括少數股東權益）的40%。
企業集團任一企業自身發行債券的累計余額與該企業直接與間接控股子公司發行債券的累計余額之和，均不超過該企業所有者權益（不包括少數股東權益）的40%。
據了解，如果母公司發債額度已滿，子公司額度未滿，子公司仍然可以繼續發債。這個似乎發改委和證監會都沒有太多要求。
另據從發改委獲得的消息：如發行人子公司不是發行人出資成立的，並且成立時間未滿三年，資產已合並在財務報表中的，計算發行人發行企業債券的額度為凈資產40%時，要除去子公司的凈資產額。

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⑹ 如何申購債券

個人購買債券通常有三大渠道：交易所、銀行櫃台、委託理財
我國債券市場分為交易所市場、銀行間市場和銀行櫃台市場。交易所市場屬場內市場，機構和個人投資者都可以廣泛參與，而銀行間市場和櫃台市場都屬債券的場外市場。銀行間市場的交易者都是機構投資者，銀行櫃台市場的交易者則主要是中小投資者，其中大量的是個人投資者。
一、交易所：企業債、可轉債等多種選擇
目前在交易所債市流通的有記賬式國債、企業債、公司債和可轉債，在這個市場里，個人投資者只要在證券公司的營業部開設債券賬戶，就可以像買股票一樣的來購買債券，並且還可以實現債券的差價交易。
與購買股票相比，在交易所買賣債券的交易成本非常低。首先是免徵印花稅，其次，為促進債券市場的發展，交易傭金曾大幅下調。據粗略估算，買賣債券的交易成本大概在萬分之五以下，大概是股票交易成本的1/10。

需要提醒投資者的是，除國債外，持有其他債券的利息所得需要繳納20%的所得稅，這筆稅款將由證券交易所在每筆交易最終完成後替投資者清算資金賬戶時代為扣除。

二、銀行櫃台：買儲蓄式國債

櫃台債券市場目前只提供憑證式國債一種債券品種，並且這種品種不具有流動性，僅面向個人投資者發售，更多地發揮儲蓄功能，投資者只能持有到期，獲取票面利息收入；不過有的銀行會為投資者提供憑證式國債的質押貸款，提供了一定的流動性。

購買憑證式國債，投資者只需持本人有效身份證件，在銀行櫃台辦理開戶。開立只用於儲蓄國債的個人國債託管賬戶不收取賬戶開戶費和維護費用，且國債收益免徵利息稅。開立個人國債託管賬戶的同時，還應在同一承辦銀行開立(或者指定)一個人民幣結算賬戶(借記卡賬戶或者活期存摺)作為國債賬戶的資金賬戶，用以結算兌付本金和利息。雖不能上市交易，但可按規定提前兌取。
三、委託理財：

除了國債和金融債外，幾乎所有債市品種都在銀行間債券市場流通，包括次級債、企業短期融資券、商業銀行普通金融債和外幣債券等。這些品種普遍具有較高的收益，但個人投資者尚無法直接投資。
債券基金可投資國債、金融債、企業債和可轉債，而銀行的固定收益類產品可投資的范圍更廣，包括在全國銀行間市場發行的國債、政策性銀行金融債、央行票據、短期融資券等其他債券。

⑺ 企業發行短期融資券的條件

1、具有穩定復的償債資金來制源，最近一個會計年度盈利；

2、流動性良好，具有較強的到期償債能力；

3、發行融資券募集的資金用於本企業生產經營；

4、近三年發行的融資券沒有延遲支付本息的情形；

5、具有健全的內部管理體系和募集資金的使用償付管理制度；

6、其他軟條件。

(7)短期融資券列報擴展閱讀：

企業的資金來源主要包括內源融資和外源融資兩個渠道，其中內源融資主要是指企業的自有資金和在生產經營過程中的資金積累部分；協助企業融資即企業的外部資金來源部分，主要包括直接融資和間接協助企業融資兩類方式。

直接協助企業融資是指企業進行的首次上市募集資金(IPO)、配股和增發等股權協助企業融資活動，所以也稱為股權融資；間接融資是指企業資金來自於銀行、非銀行金融機構的貸款等債權融資活動，所以也稱為債務融資。

隨著技術的進步和生產規模的擴大，單純依靠內部協助企業融資已經很難滿足企業的資金需求。外部協助企業融資成為企業獲取資金的重要方式。外部協助企業融資又可分為債務協助企業融資和股權協助企業融資。

⑻ 證券發行與承銷每章的重點

2012《證券發行與承銷》重點記憶

第一章證券經營機構的投資銀行業務

投資銀行業起源於：19世紀投資銀行業狹義:承銷、並購、融資的財務顧問

1933年，美國通過《證券法》、《格拉斯.斯蒂格爾法》

1864年，《國民銀行法》：禁止國民銀行從事證券承銷與銷售當時銀行業主要特點:承銷、分銷為主要業務，混業經營，公司債券為投資熱點證券公司債券，不包括可轉債和次級債（可能考判斷）

「脫媒現象」：證券公司業開辦存款，搶了銀行的負債業務承銷業務原始憑證保存：7年

投資銀行業務發展變化表現為：發行監管、發行方式、發行定價三方面

1999.11《金融服務現代化法案》——（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務，意味著要涵蓋銀行業和非銀行業的全部金融活動。意味著20世紀影響全球各國金融業的分業經營制度框架的終結，標志著美國乃至全球金融業進入金融自由化和混業經營的新時代。

2010,7月《金融監管改革法案》

核准制：政府主導（我國）；注冊制：市場主導

1998年以前，我國股票監管制度採取發行規模和發行企業數量雙重控制

資產支持證券是把資產信託給受託機構，由受託機構發行

自辦發行特點：面值不統一，發行對象為內部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個選項）

網下發行方式：有限量，無限量，全額預繳，儲蓄存款網上發行方式：上網競價，上網定價

1998年，中國《證券法》出台2004．2.1《證券發行上市保薦制度暫行辦法》實施

2006.9.19《證券發行與承銷管理辦法》實施1993.8國務院發布《企業債券管理條例》

2005.5.23中國人民銀行發布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾）

2005.10.9國際金融公司和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場發行11.3億和10億人民幣債券。

投資銀行業務包括：股（含B），可轉債，國債，企業債的承銷與保薦；

具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含B），可轉債的承銷

發行人要聘請保薦人的情況：股票首發，新股，可轉債，就是賣股票的時候

經營單項業務承銷與保薦：注冊資本1億，經營承銷與保薦＋自營/證券資產管理/其他：注冊資本5億

對保薦機構資格申請：核准45工作日，對保薦代表人資格申請：核准20工作日

保薦機構資格：1.注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內控制度，風險控制指標符合規定；3.業務部門規程健全，有料；4.從業人員不少於35，3年保薦業務人員不少於20；5.保薦資格人不少於4；6.3年無行政處罰

憑證式國債承銷團成員：不超過40家，記帳式：不超過60家（甲類不超過20家）－記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年

證券交易所債券市場參加招標競價，承銷記帳式的：信託（投資公司）、保（險公司）、證（券公司）；

全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證

可申請憑證式國債承銷團的：境內商業銀行等存款類機構、郵政儲蓄銀行；可申請記帳式…的：境內…、信託、保、證

申請憑證式國債承銷團除基本條件外其它條件：1.注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構；2.營業網點40以上

申請記帳式：注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構或注冊資本8億以上的非存款金融機構記帳式甲類要排名前25

記帳式資格審批：財政部、中國人民銀行、中國證監會，徵求銀監、保監，提交財政部；憑證式審批：財政部、中國人民銀行，徵求銀監，提交財政部、中國人民銀行

風險控制指標標准：凈資本2000，5000，1億，2億，各種比例：100％，40％，8％，20％，100％滬深企業債券上市都是上市推薦人制度

證券承銷計提風險准備：包銷額的10％，5％，2％（股，債，政府債）財務風險監管指標：綜合類凈資本不低於2億，證券公司不低於其對外負債80％

保薦期限：首發:剩餘＋2會計年度，增發或可轉債：剩餘＋1會計年度保薦期間兩個階段：盡職推薦、持續督導

「雙保」：保薦機構＋保薦代表人

業務檢查：已承銷尚未到期的企業債券余額是否超過凈資產40％，是否跟蹤，是否存在兌付風險。（必考）

投資銀行業務內部控制具體內容：1.嚴格的項目風險評估體系和責任管理制度；2.科學的發行人質量評價體系；3.風險責任制；內核工作規則與程序（多選）

證券公司投資投資銀行業務風險質量控制與投資銀行業務運作應適當分離，客戶回訪應主要有投資銀行風險質量（控制）部門完成。（判斷）

證券公司應建立以（凈資本）為核心的風險控制指標體系。一般來說，凈資本小於凈資產（判斷）

證券公司不當行為處罰：程度深的36個月，淺的12個月

核准制與行政審批制比較，特點：1.選擇和推薦企業方面；2.企業自行選擇發行股票規模；3.發行審核上（強制性，合規性）；4.股票發行定價上，向機構詢價（多選）

非現場檢查：年報、董事會報告、財務報表附註、自查內容現場檢查：機構制度人員、業務

現場檢查中內容：合規性、正常性、安全性（沒有「即時性」）（判斷）

第二章股份有限公司概述

股份有限公司設立＝發起設立＋募集設立，募集設立＝特定對象募集＋公開募集

股份有限公司發起設立和募集設立實行准則設立原則，公開募集設立實行核准設立原則；證券公司要證監會批。

股份有限公司設立條件：1.發起人2－200半數有住所；2.注冊資本500W，發起設立首次出資20％，其餘2年（投資公司5年）；募集設立發起人認購不少於總股35％

3.合法；4.發起人制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住所

出資方式：實物（貨幣不低於30％）、知識產權、土地使用權（多項），不得以：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保財產出資

股份有限公司預先核準的公司名稱保留6個月，不得用於從事經營，不得轉讓。發起人向社會公開募集股份，應當同（銀行）簽訂代收股款協議。

股份發行：向發起人、法人發行的股票，應當為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓名；2.股份數；3.股票編號；4.日期（多選）

創立大會召開：募集設立，發起人自股款繳足之日起30日內召開創立大會，召開15日前通知，應有總數過半的發起人、認股人出席。

哪些人不能做發起人：工會、國家撥款大學（民辦可以）（多選）公司可以向其他企業投資，但不得對其投資企業承擔連帶責任。（判斷）

發起人資格：自然人、法人、外商投資企業（所佔股本比例不受限制，屬於國家限制的，所佔注冊資本不超25%,.不得作為國家禁止外商投資行業的公司發起人）

外商投資企業作為發起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項目，3.開始繳稅

發起人義務：連帶責任、不得資金抽逃

發起人持有的本公司股份和公司公開發行前已發行的股份，1年內不得轉讓(必考)

募集方式設立的股份公司：章程草案經出席創立大會的認股人過1/2通過；章程修改經出席股東大會過2/3通過；普通決議：出席1/2，特殊決議：出席2/3；資本的增加減少：出席2/3；監事會決議：（沒有強調出席）1/2；董事會會議舉行：1/2；董事會決議：全體1/2，一人一票;股東大會審議公司在一年內購買、出售重大資產超過最近一期經審計總資產30％的事項，出席2/3；獨董行使職權：全體1/2（必考）

公司為公司股東（含控股股東）或者實際控制人提供擔保的，要經股東大會決議，出席1/2通過；股東或者受實際控制人支配的股東不能表決。

有限責任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限1－50股東，不公開募集，股份2以上股東，2－200發起人；2.轉讓難易；3.股權證明形式不同；4.治理結構簡化程度：有限1董1－2監，股份董、監、股東大會、經理都要有，5.財務狀況的公開程度不同，股份要在股東大會年會20日前置備，公開發行的要公告

有限和股份的變更要求：1.符合《公司法》；2.公司變更前的債券、債務由變更後的公司承繼；3.有限變股份，摺合的實收資本中歐那個不高於公司凈資產額

資本三原則：1.資本確定原則（我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額，還要求在設立登記前認購或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與公司資本數額相當的實有資本：動態）；3.資本不變原則（資本總額不得變動：靜態）（區分好不變和維持）

股份的特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性（高管任職期間每年轉讓不超25％。所持股份自上市起1年不得轉讓，離職半年內不得轉讓）

公司不得收購本公司股份，除外情況：1.減少注冊資本（10日注銷）；2.合並（6個月注銷）；3.獎勵員工（不超股份總額5％：單選）4.股東要求公司收購

公司債券與一般公司債對比，特點：1.公司債券是與不特定的社會公眾形成的債券債務關系；2.可轉讓（一般的不可）；3.債券方式表現（一般的是債權文書）；4.同次發行的公司債券償還期是一樣的（一般的可以不同）

股份有限公司組織結構：三會＋一個經理累計投票權：1股有與應選董事或監視人數相同的表決權

股東權利：1.股份份額獲得股利和利益分配；2.請求、召集、主持、參加或委派參加股東大會，行使表決權；3.查閱公司章程；4.剩餘財產分配…8個（多選，基本都有）

控股股東：1.出資額占總額50％或持有股份占總額50％；2.表決權可對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東實際控制人：能夠實際支配公司行為的人

關聯關系：1.控股股東、實際控制人、董事、監事、高管與其直接或間接控制的企業之間的關系；2.可能導致公司利益轉移的其他關系

股東大會職權：決定權和審批權：1.決定計劃；2.選舉更換非職工代表的董、監，報酬；3.審議董事會報告；4.審議監事會報告；5.審議年度財務預算、決算；6.審議利潤、虧損方案；7.增資、減資決議；8.發行債權決議；9.合並、分立、解散、清算決議；10.修改章程；11.聘用、解聘會計師事務所；12.審議3％以上表決權股東提案

股東大會其它職權：1.審議批准擔保事項：a.本公司或控股子公司對外擔保達到或超過凈資產50％以後提供的任何擔保；b.公司對外擔保超總資產30％後的；c.為資產負債率超70％擔保；d.單筆擔保額超凈資產10％；e.對股東、實際控制人及其關聯方擔保。2.1年內購買、出售重大資產超總資產30％（2/3通過）

董事會職權：1.召集股東大會；2.執行股東大會決議；3.決定計劃；4.制定年度財務預算、決算；5.制定利潤、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合並、分立、解散、清算方案；8.決定內部機構設置；9.決定聘任或解聘經理，薪酬；10.制定基本管理制度(信息披露制度)

監事會職權：1.檢查公司財務；2.監督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時股東大會；5.對股東會會議提案；6.訴訟董事、高管；7.調查異常經營

股東大會會議由董事會召集，董事長主持（監事會和連續90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東）有補充召集權和補充主持權（多選）

經理職權：1.主持生產經營、組織實施董事會決議；2.組織實施計劃；3.擬定內部管理機構設置方案；4.擬定基本管理制度；5.制定具體規章；6.提請聘任或解聘副經理、財務負責人及其他管理人員（除董事會決定的以外）.經理有權列席董事會會議，但沒有表決權（判斷）

獨立董事職權：1.確認重大關聯交易；2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3.提議召開臨時股東大會；4.提議召開董事會；5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6.可在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

單獨或者持有公司3％以上股份的股東，在股東大會召開10日前提出臨時提案股東大會召開20日前通知；臨時股東大會召開15日前通知；發行無記名30日前公告

無記名股票持有人出席股東大會的，會議召開5日前至股東大會閉會日起把股票交存公司

股東大會每年一次年會，應當在上一年度會計年度結束之日起6個月內，即最遲6.30董事會每年至少2次，10日前通知監事會6個月至少1次

提議召開臨時股東大會情形（2個月內召開）：1.董事人數不足法定或章程規定2/3；2.未彌補虧損達實收股本總額1/3；3.單獨或合計持有10％以上股份的股東請求；4.董事會提；5.監事會提決議撤銷：60日內請人民法院撤銷

董事會臨時會議情形（10日內召開）：1.1/10以上表決權股東；2.1/3董事或者監事會

董事：成員5－19，每屆不超3年，可連任；職權：董事會表決權、報酬請求權、簽名權；義務：忠實、勤勉

監事：成員不少於3人，其中職工代表不低於1/3，任期3年，可連任；職權：監事會表決權、報酬請求權、簽字權、列席董事會提出咨詢或建議、提議召開臨時監事會

獨立董事：條件：5年法律、經濟或其它經驗；獨立性要求不得擔任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1％或前十名人員或直親，3.持股5％或前5單位的人員或直親等等；持股1％股東可以提出獨董候選人；證監會15日審核獨董；連任不超6年；連續3次不親自出席的撤；獨董辭職報告等有人補缺才生效；獨董行使職權：全體1/2同意；董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨董要佔1/2；獨董開展工作的條件：1.知情權（上市公司提供資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關人員配合，4.相關費用上市公司給，5.津貼

董事會秘書對（董事會）負責高管是指：經理、副經理、財務負責人、董事會秘書（多選）

財務會計：每一會計年度結束之日起4個月向（證監會和證交所）年報；每一會計年度前6個月結束之日起2個月向（證監會派出機構和證交所）半年報；股東大會年會20日前置備。公司董事可以兼任經理（判斷）董事、高管不得兼任監事（判斷）

公積金：提利潤的10％，達到注冊資本50％不用提，公積金轉資本，留存公積金不得少於轉增前注冊資本25％。公司持有的本公司股份不得分配利潤（判斷）

合並：吸收（A＋B＝B）、新設（A＋B＝C），新公司承繼債權債務分立：新設（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10％全體表決權的股東有權請求法院解散解散事由出現之日起15日成立清算組

清算順序：費用、工資、社保費用和法定補償金，繳稅，償債，剩餘財產分配

減少資本、合並、分立的公告：10日通知債權人，30日公告，接到通知的30日內，未接的45日內有權要求清償或提供擔保（必考）

清算組通知：10日通知債權人，60日公告，接通知30，未接45

第三章企業的股份制改組

企業股份制改組的目的：1.確立法人財產權，2.建立規范的公司治理結構，3.籌集資金

上市公司形成來源：1.歷史遺留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（滿3年可申請上市，不滿3年若主要發起人為國有大中型企業且經營業績可連續計算的可申請上市），4有限變股份（發股上市），5.國有大中型重組後募集設立後上市。

《證券法》規定股份有限公司申請上市要求：1.股票已公開發行，2.股本總額不少於3000萬（證交所規定不少於5000萬），3.公開發行股份達股份總數25％，股本總額超4億，公開發行股份比例10％以上，4.3年不違法

擬上市公司的商標使用權要跟經營業務走，可以給關聯方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）

公司治理規范獨立性要求：資產獨立：（發行上市公司應有獨立於主發起人或控股股東的生產經營場所，，擬上市公司原則上應以出讓方式取得土地使用權。以租賃方式取得（合法土地使用權）的，應保證有（較長）的租賃期間限和（確定）的取費方式。（判斷）），人員獨立（高管不能在持有擬上市公司5％以上股權的單位及下屬企業擔任（除董事、監事以外）的任何職務），機構獨立、財務獨立（獨立報稅，不得為控股股東或下屬企業或其它關聯企業擔保）

同業競爭避免措施：1.收購、委託經營將相競爭業務集中；2.相關業務轉讓給無關聯第三方；3.放棄；4.競爭方簽法律書面承諾

中介機構一般以財務顧問（或者說具有改組或主承銷經驗的證券公司）為牽頭召集人。

清產核資包括：帳務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度清產核資由（同級）國有資產監督機構組織和監督檢查產權界定原則：誰投資，誰擁有產權。股權界定分為：改組設立＋新設成立

國有股：國家股（有權代表國家投資的機構投資形成）＋國有法人股（有法人資格的國有企事業單位出資形成）

國有企業改組的股權界定：進入股份公司的凈資產高於原企業50％是國家股，低於50％的是國有法人股（必考）

國有資產折股：凈資產一並折股，股權性質不得分設，股本由依法確定的國有持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。（必考）

固有資產折股要求：1.不得低估作價持股；2.折股比例＝國有股股本/發行前國有凈資產不低於65％；3.發行溢價倍率＝股票發行價格/股票面值不低於折股倍數；4.凈資產未全部折股部分計入資本公積，不得轉負債；5.凈資產折股後，股東權益等於凈資產。

土地評估：A極機構處置方式：1.土地使用權作價入股；2.繳納出讓金，取得土地使用權；3.繳租；4.授權經營。

非經營性資產的剝離方式：1.完全劃分非經營和經營，非經營留在原企業或組建新的第三產業；2.完全分離非經營和經營，非經營變賣、拍賣、贈與無形資產：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權

企業整體改組時，無形資產產權全部轉移到上市公司。

商標權處置原則：1.改制的：商標權跟經營業務或主要產品進入股份公司；2.定向募集的：要規范；3.擬上市公司應在獲准發行前將商標處置相關手續辦理完畢；4.商標權以外的參照商標權。

資產評估目的：公正評估價值，保證所有者權益；范圍：固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債（多選）；基本原則：所有進入股份有限公司的都要評估。企業國有資產評估項目實行（核准或備案）。

2002.1.1《國有資產評估管理若干問題的規定》2005.9.1《企業國有資產評估管理暫行辦法》

企業可以不對國有資產評估的情況：1.企業整體或部分資產無償劃轉；2.國有獨資企業與其下屬或下屬之間的合並、資產置換和無償劃轉。

資產評估項目的核准（備案）程序：1.逐級上報初審，初審同意後自基準日起8個月向國有資產監督管理機構提出核准申請（9個月備案）；2.國有資產監督管理機構20個工作日完成核准（備案）。核准或備案的評估結果有效期1年

資產評估的基本方法：收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法成新率越大，被評估資產價值越大。（判斷）

會計報表審計程序：計劃階段、實施審計階段、審計完成階段審計風險：固有風險、控制風險、檢查風險

期後事項：截止日至審計報告日，審計報告日至報表公告日（多選）

律師出具法律意見書，進行法律審查時應該獨立地發表明確的法律意見（不需要和會計什麼的結論一致）。（判斷）

第四章首次公開發行股票的准備和推薦核准程序

公司融資按資金來源不同：內部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產權關系：股權和債務；按期限：長期和短期

內部融資特點：自主性、有限性、低成本性、低風險性外部融資特點：高效率、高成本、高風險

股權融資特點：財務風險小、成本高、可能引起企業控制權變動債務融資特點：財務風險大、成本低（利息抵稅）、不會產生對企業控制權問題

融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補償的資本報酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須支付的最低價格。

1952美國大衛.杜蘭特提出凈收入理論、凈經營收入理論、傳統折中理論（必考）

當企業以100％的債權進行融資，企業市場價值會達到最大。（判斷）

凈經營收入理論假定：債務融資成本和企業融資總成本不變

現代資本結構理論是以MM定理（1958Modigliani和miller）提出為標志。

MM無公司稅模型又被稱為（資本結構無關論），假設條件：1.企業經營風險可以用EBIT（息稅前利潤）衡量；2.現在和將來的投資者對企業未來的EBIT估計完全相同；3.沒有交易成本；4.所有債務都是無風險的；5.投資者預期EBIT固定不變，即企業增長率為0。基本思想：資本結構與公司價值和綜合資本成本無關。結論：無稅情況下，企業的貨幣資本結構不會影響企業的價值和資本成本。

MM公司稅模型結論：負債會因為利息的抵稅作用而增加企業價值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經營收入。

米勒模型與MM的區別：考慮了個人所得稅

破產成本模型解決的問題：既考慮負債帶來稅收抵免收益，又考慮負債帶來各種風險和額外費用，並對他們進行適當平和那個來穩定企業價值。

代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經理層）、債權的代理成本（債權人和股東）

外部籌資：普通股籌資、債權籌資、優先股籌資、可轉債籌資、認股權證籌資內部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益）

普通股籌資優點：1.沒有固定利息負擔；2.看漲期權，執行可獲得較高預期收益；3.沒有固定到期日；4.增加公平年公司權益資本。

普通股籌資缺點：1.分散控制權、2.籌資成本高；3.發行費用高；4.新老股東具有相同剩餘索取權，會稀釋老股東的每股收益。

債券籌資優點：1.籌資成本低；2.風險低；3.抵稅；4.發行費用低；5.看跌期權，只承擔有限責任；6杠桿作用

債券籌資缺點：1.固定到期日，要定期付息；2.財務杠桿上升，成本也會上升；3.通常要抵押和擔保

優先股優點：1.屬權益資本，通常沒到期日；2.一般沒投票權，不會威脅普通股股東的剩餘控制權；3.股息固定，杠桿作用

優先股缺點：1.成本比債券高；2.會稀釋普通股股東的每股收益。

可轉換證券優點：1.出售看漲期權可降低籌資成本；2.有利於未來資本結構的調整。缺點：1.成本高於普通股或優先股；2.執行期權會稀釋每股收益和剩餘控制權；3.業績不佳則可能導致股權或債權籌資成本增加。

認股權證優點：降低籌資成本；缺點：稀釋股權

留存收益籌資優點：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權；3.稅收好處。缺點：1.分配股利的比例長會受到某些股東的限制；2.支付過少，不利於吸引股利偏好者；3.支付過少，可能會影響到今後的外部籌資。

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