vie融資協議

『壹』 什麼叫VIE為什麼要拆VIE

VIE是可變利益實體即「VIE結構」，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。拆VIE設立完成後，內資公司及WFOE之間會有大量的關聯交易，來實現投資款進入內資公司，以及收入轉入WFOE，可能產生較多的稅務負擔，設計好交易，並合理地設置避稅措施。

VIE結構的關鍵通過VIE協議下的多個協議而不是通過擁有股權來控制國內牌照公司。通過技術公司和國內牌照公司簽訂的VIE協議，上市公司獲得了對國內牌照公司的控制權和管理權，從而實現了財務報表的合並，這些特點對任何未來打算在國際市場上市的公司以及為跨境交易優化稅務結構至為關鍵。

(1)vie融資協議擴展閱讀

VIE不足：

(1) VIE結構在中國法律規范下仍處於「灰色」地帶，盡管有嘗試性案例發生，但中國法院尚未對控制協議的合法性做出過肯定；

(2) 中國政府相關部門對VIE結構的態度仍不明朗，保留、約束和取締VIE結構的聲音並存；

(3) 現行絕大部分版本的控制協議根據中國法律存在執行上的瑕疵；

(4) 外國投資者申請中國法院執行域外法院生效判決的可能性不大；

(5) 外國投資者向中國法院提起針對控制協議違約之訴的可能性和可操作性不大；

(6) 從會計角度看，中國的法律規范給技術公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤、股息或紅利設定了諸多限制，這給VIE結構下的企業並表造成了實際困難。

『貳』 VIE是什麼

VIE模式（（Variable Interest Entities，直譯為「可變利益實體」），在國內被稱為「協議控制」，是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。
新浪是第一個使用VIE模式的公司。
我國1993年時的電信法規規定：禁止外商介入電信運營和電信增值服務，而當時信息產業部的政策性指導意見是，外商不能提供網路信息服務（ICP），但可以提供技術服務。
為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設在中國境內的技術服務公司B，B再通過獨家服務合作協議的方式，把境內電信增值服務公司C和A連接起來，達到A可以合並C公司報表的目的。
2000年，新浪以VIE模式成功實現美國上市，VIE甚至還得名「新浪模式」。
新浪模式隨後被一大批中國互聯網公司效仿，搜狐、網路等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實現在香港上市。
除了互聯網，10餘年來，到境外上市傳媒、教育、消費、廣電類的企業也紛紛採納這一模式。而隨著VIE的風行，美國通用會計准則（GAAP）也專門為此設計了「VIE會計准則」，允許在美上市的公司合並其在中國國內協議控制的企業報表，這一舉措解決了困擾中國公司的財報難題。據不完全統計，從2000年至今，通過VIE模式實現境外上市的內資企業約有250家。

『叄』 紅籌架構和vie之間有什麼區別

紅籌架構和vie架構的區別在於控制方式的不同，紅籌架構是境內自然人(實際控制人)通過境外設立公司(SPV)間接控制境內實際運營公司，以SPV作為境外上市融資主體。而vie架構則是為境內實際經營實體，由境外上市主體通過協議方式控制，也就是說vie架構是由境內自然人(實際控制人)直接持有50%以上股權。對此，我們基本上也比較明了了，vie架構與傳統紅籌架構的主要區別在於紅籌模式下境內的外商獨資企業是個空殼公司，vie由境內自然人(實際控制人)直接持有50%以上股權，因而後者比前者的掌控力度要大地多。
在當前金融市場的發展中，不少公司老總都在試圖拆除紅籌架構而利用vie架構來行駛控股權，因而在未來我們說不定看到的紅籌架構已經成為了歷史。
拓展資料
1、紅籌架構
紅籌架構是指中國境內的公司（不包含香港、澳門和台灣）在境外設立離岸公司，然後將境內公司的資產注入或轉移至境外公司，以實現境外控股公司在海外上市融資目的的結構。最早在90年代末出現，2003年中國證監會取消對紅籌上市的境內審查程序後，紅籌架構被大規模的廣泛使用。在2006年8月商務部等6部委聯合發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》（以下簡稱《規定》）之前，傳統紅籌架構一直是跨境私募與海外上市的首選架構。紅籌架構相較於境內企業直接向境外交易所申請掛牌上市的優勢在於，通過境外控股公司掛牌上市的模式，境內的經營主體可以避免外商投資產業限制、股權流通性限制、兩地雙重審批和流程、公司法、證券法等法律法規和會計規則銜接等復雜因素。
2、大紅籌與小紅籌
「紅籌股」可以劃分為「大紅籌」和「小紅籌」。內地企業在香港注冊公司，並以境外中資控股公司的名義在香港上市（「大紅籌」）；內地企業以其股東或實際控制人等個人名義在境外設立特殊目的公司，並以股權、資產並購或協議控制等方式控制內地企業權益後，以境外特殊目的公司名義在香港上市（「小紅籌」）。
3、紅籌回歸
中國移動在香港上市的時候是為了在香港募資，必須在境外設立這樣一個公司，然後在香港上市，實際上是在國內，現在想回到國內來上市，這個就被我們稱為紅籌回歸。

『肆』 什麼是協議控制模式（VIE）

1、VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為「可變利益實體」)，即VIE結構，在國內被稱為「協議控制」，是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。
2、VIE是2001年安然丑聞之後產生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數投票權才會要求合並報表。安然事件之後，只要這個實體符合VIE的標准，就需要合並報表.安然事件之後，美國財務會計標准委員會緊急出台了FIN46。根據FIN46條款，凡是滿足以下三個條件任一條件的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況並入「第一受益人」的資產負債表中：(1)風險股本很少，這個實體(公司)主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的投票權；(2)實體(公司)的股東無法控制該公司；(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例。
3、採用這種結構上市的中國公司，最初大多數是互聯網企業，比如新浪、網路，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供「互聯網增值服務」的相關規定。中國互聯網公司大多因為接受境外融資而成為「外資公司」，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的合約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關系。後來這一結構被推而廣之，應用許多非互聯網赴美上市的公司中。

『伍』 通俗易懂解釋vie模式

VIE模式是可變利益實體(Variable Interest Entities；VIEs)，即「VIE結構」，也稱為「協議控制」。

其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立全資子公司，該全資子公司並不實際開展主營業務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。

(5)vie融資協議擴展閱讀：

特徵：

美國標准會計准則中指出可變利益實體至少要具有以下幾種特徵中的一種：

(1)如果沒有另外的財務支持,那麼它的承擔風險的權益投資不足以滿足其經營需要.也就是說它的權益等於或小於實體預期的損失。

(2)權益的持有者並非作為一個整體通過表決權或類似權利對實體的經營活動做出直接或間接的決策。

(3)表決權並不按照持有人預期損失或預期的剩餘收益的比例在持有者之間進行分配.實際上,實體所有的經營活動都代表一個只擁有很小比例的較少表決權的投資人的利益。

(4)權益的持有者並非作為一個整體承擔預期的損失和收取預期的剩餘利益。

『陸』 vie架構和紅籌架構區別

紅籌架構和vie架構的區別在於控制方式的不同。紅籌架構是境內自然人（實際控制人）通過境外設立公司（SPV）間接控制境內實際運營公司，以SPV作為境外上市融資主體。而vie架構則是為境內實際經營實體，由境外上市主體通過協議方式控制，也就是說vie架構是由境內自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權。
vie架構與傳統紅籌架構的主要區別在於紅籌模式下境內的外商獨資企業是個空殼公司，vie由境內自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權，因而後者比前者的掌控力度要大地多。在當前金融市場的發展中，不少公司老總都在試圖拆除紅籌架構而利用vie架構來行駛控股權，因而在未來我們說不定看到的紅籌架構已經成為了歷史。
【拓展資料】
vie（可變利益實體），即「VIE結構」，也稱為「協議控制」，為企業所擁有的實際或潛在的經濟來源，但是企業本身對此利益實體並無完全的控制權，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。2013年3月，李彥宏的「鼓勵民營企業海外上市（VIE）取消投資並購、資質發放等方面政策限制」的提案引發產業熱議。VIE結構在中國法律規范下仍處於「灰色」地帶，盡管有嘗試性案例發生，但中國法院尚未對控制協議的合法性做出過肯定。
紅籌架構是歷史最為悠久的私募交易架構。自九十年代末就開始使用紅籌架構，2003年中國證監會取消對紅籌上市的境內審查程序後直接刺激了紅籌模式的廣泛使用，直至2006年8月商務部等6部委發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》（簡稱「10號令」）為止，紅籌架構是跨境私募與海外上市的首選架構。

『柒』 什麼是VIE結構

可變利益實體，即VIE結構，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立全資子公司，該全資子公司並不實際開展主營業務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。

這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。

(7)vie融資協議擴展閱讀：

美國標准會計准則中指出可變利益實體（VIE結構）至少要具有以下幾種特徵中的一種:

1、如果沒有另外的財務支持,那麼它的承擔風險的權益投資不足以滿足其經營需要.也就是說它的權益等於或小於實體預期的損失。

2、權益的持有者並非作為一個整體通過表決權或類似權利對實體的經營活動做出直接或間接的決策。

3、表決權並不按照持有人預期損失或預期的剩餘收益的比例在持有者之間進行分配.實際上,實體所有的經營活動都代表一個只擁有很小比例的較少表決權的投資人的利益。

4、權益的持有者並非作為一個整體承擔預期的損失和收取預期的剩餘利益。

『捌』 VIE包括哪些協議

是一定要實現。而且此外還需要建立資金鏈的連接，使得境外融資，包括PE等投資人的優先股融資和未來境外上市獲得的資金，能從境外通過獨資企業，進入到項目運營公司當中。通常的做法是獨資公司對於境內項目公司的個人股東提供貸款，然後個人股東用增資方式將貸款投入項目運營公司，然後將項目運營公司的股權質押給提供貸款的獨資公司；並且還要和獨資公司簽訂股權獨家出售協議，規定在不能還款時，獨資企業有排他性的股份買受權。當然還有要其他的一系列技術性的服務協議或者合作協議，使得資金能夠返回獨資公司。

『玖』 VIE究竟錯在哪裡

幾乎所有赴美上市的中國互聯網公司和教育類公司都採用這一模式。VIE被稱為「中國互聯網產業的一大創舉」，造就了中國互聯網產業黃金十年。 時過境遷，近來VIE這一幫助中國優秀公司與境外資本市場實現對接的寵兒飽受質疑。寶生鋼鐵和支付寶事件首次將VIE的合法性和有效性問題擺在大眾面前，而新東方被SEC（美國證券交易委員會）調查導致股價重挫使境外投資人對VIE的疑慮達到了頂點。一時間，曾經大受追捧的VIE儼然成了製造危機的頭號嫌犯。究竟是什麼原因讓這一「創舉」變成了達摩克利斯之劍？ VIE事故頻發 VIE（Variable Interest Entity），直譯為「可變利益實體」，又稱「協議控制」，是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體通過協議的方式控制境內運營實體，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益。 寶生鋼鐵的VIE結構未被河北省地方政府認可或許是VIE結構合法性問題首次引發普遍關注。 寶生鋼鐵於2010年以換股方式收購了一家香港公司。該香港公司擁有的一家大陸子公司通過VIE 協議，控制了境內公司和河北一個冷軋機鋼鐵公司的全部經濟收益。這種安排根據之前的經驗通常不需要政府特別批准，但河北省地方政府卻在這一案例中明確表明了反對意見並指出：「該協議違背中國現行的有關外商投資企業的管理政策和國家法規。」寶生鋼鐵不得不中止該VIE 協議並放棄在美國市場融資計劃。 如果說鋼鐵行業的特殊性或許是導致寶生事件的主要原因，那麼支付寶事件無疑將市場對VIE合法性問題的關注提高到了一個前所未有的層面。馬雲以協議控制不能獲取第三方支付牌照及危害國家經濟安全為由，在股東反對並未經董事會批準的情況下，單方面決定終止支付寶與阿里巴巴集團之間的協議控制關系。這無疑使採用VIE結構的境外投資人的心頭蒙上了一層陰影。 此後，安博教育架空被收購機構負責人以及雙威教育高管內斗導致前CEO「掏空」雙威等事件的發生引起了業界對VIE的不安。盡管VIE結構本身未必是導致這些事件發生的根本原因，但那些擔心投資權益得不到保護的投資人以及不明真相的業界精英們，仍不約而同地將懷疑的目光對准了VIE。而一條真偽難辨的消息則直接在資本市場掀起了VIE恐慌，該消息稱中國證監會內部報告建議對VIE結構按照「新人新辦法，老人老辦法」的原則，消除VIE結構。雖然，這一消息最終被證實並不代表官方意見，但無形中卻加重了市場對VIE的猜疑，新東方事件則最終使對VIE的質疑聲達到了頂點。 VIE錯在哪裡？ 國內相關監管部門對此緘口不言，導致針對VIE提出的問題得不到正面回答，使事實真相變得更加撲朔迷離。由於缺乏可靠信息來源，眾多媒體的報道流於表面，一些捕風捉影的消息成為市場判斷VIE現狀及未來發展的主要依據。正是在這種大環境下，VIE在許多投資人權益受損事件中被列為頭號嫌犯——如果VIE不是罪魁禍首，那麼，VIE是代誰無辜受過？ 首先來看支付寶事件，馬雲單方面決定終止支付寶與阿里巴巴集團之間的協議控制關系是整個事件的起因，也是VIE結構合法性受質疑的關鍵點。VIE結構最大的特點就是投資人通過協議控制經營實體，這也成為許多人將支付寶事件歸咎於VIE結構的著眼點。但令人玩味的是，現代經濟社會中所有的交易基本上都是通過協議實現的，以協議安排控制權益也並非僅在VIE結構中出現，顯然，協議控制本身並沒有問題——只有當協議控制違反了相關法律法規其合法性才存在疑問，已經成立並生效的協議對其合法性的否定必須通過相關法律程序。 馬雲未通過任何法律途徑單方面終止協議的行為，事實上已構成違約。雖然，阿里巴巴集團出於眾所周知的原因沒有選擇通過法律途徑來維護協議的有效性，但這並不能說明支付寶的控制協議在法律上無效，更不能將馬雲的單方面違約歸咎於VIE的不安全。假設支付寶最初的設計並非協議控制，而是股權轉讓，馬雲如果同樣以「危害國家經濟安全」為由終止協議，那是不是可以說股權轉讓也不安全呢？ 雙威教育事件同樣被很多人認為是VIE不安全所導致的結果，但事實是這一事件與VIE結構本身的合法性並沒有直接聯系。雙威教育的部分高管未經雙威教育集團董事會批准，將集團下屬兩家學院母公司的100%股權進行轉移，同時轉移了PRC公司的資金並控制了PRC公司營業執照、公章等公司資料、搶走電腦硬碟等，並實施了一些其他的不當行為。從事件中很容易看出，雙威教育的VIE結構與事件沒有直接的因果關系，其部分高管違反對公司的忠實與勤勉義務，侵害公司利益才是事件產生的根本原因。即使沒有協議控制，實際管理人違法侵害公司利益也會導致同樣的結果。 新東方事件彷彿更加證實了公眾對VIE結構的猜測與疑慮，但仔細推敲發現，新東方境內部分股權調整在法律上不存在問題，SEC所調查的也只是股權調整可能產生的財務問題對投資人的影響，與VIE本身的合法性和有效性無關。新東方事件之所以再次引發業界對VIE的熱議，不過是因為其正好採用了VIE結構，而業界對VIE的關注度恰好掩蓋了事件的真實原因——做空機構針對新東方財務問題的指責引發SEC調查。 以上幾起事件證明了VIE結構本身並非事件的罪魁禍首，只是因為涉事公司均採用VIE結構，而市場對VIE的高度關注使人們不自覺地將事件與VIE聯系在一起。VIE並沒有錯，至少官方還未就VIE的合法性問題做出正式表態並給出結論性的意見。除寶生事件是一個特例外，其他被業界高度關注並熱烈討論的「VIE事件」中，導致事件發生的根本原因都是利益相關方的行為而非VIE結構本身。VIE的政策性風險的確存在，但也只是風險而已。 是什麼改變了VIE？ 有趣的是，這一態度或看法的轉變並非基於VIE本身的改變。VIE結構並未發生實質性變化，如果說有變化也只是VIE模式涉及的相關法律文件和結構設計日趨完善。VIE模式的外部法律和政策環境並未發生實質性變化。截至目前，政府部門並未對VIE合法性做出任何評價。 VIE結構的誕生主要源於境內經營實體對資金的需求、境外投資人對進入中國境內限制外商投資和禁止外商投資行業的需求以及由此形成的交易雙方規避中國政府監管措施的需求。VIE模式在首次被成功應用後的十多年間對中國公司赴海外上市起到了十分重要的作用，甚至有人宣稱「沒有VIE 結構，就沒有中國互聯網及創新產業的今天」。在內部結構及外部法律、政策環境均未發生實質性改變的情況下，VIE從人見人愛的寵兒變成了不安定因素的根源，這要從VIE要實現的目的及其存在的意義中尋找原因。 VIE在幫助中國公司成功登陸海外資本市場的同時，給了境外投資人規避中國政府產業限制的可能。VIE存在的意義就是幫助交易雙方規避了中國政府對中國公司赴海外上市的監管和對外資進入產業限制的監管。無論是中國公司還是境外投資人對這一規避行為都是明知且樂見其成的。既然是在鑽法律的空子，就存在政策風險，存在監管部門堵漏從而有朝一日沒空子鑽的可能。對VIE的政策風險交易，雙方是有一定心理預期的。 在VIE發展的初期和中期，熱火朝天的市場和不菲的收益使交易雙方對政策風險的心理預期較低，使得VIE看上去很美。但隨著支付寶等一系列事件的發生，市場對VIE政策風險的心理預期發生了實質性的轉變。如果說此前投資人對VIE是否能夠成功規避政府監管持樂觀態度，那麼，在支付寶事件後這種樂觀態度就失去了支撐。馬雲單方面違約把VIE的另一面暴露在了市場面前：協議是要相對方遵守或者法律保護才有約束力，在相對方拒絕遵守時，另一方是否有勇氣頂著政策風險尋求法律保護？盡管危害國家經濟安全的大帽子無疑使支付寶事件成為特例而非普遍現象，但VIE的投資人還是選擇了退縮，其代價就是對VIE的積極樂觀變成了懷疑和焦慮，對VIE政策風險的心理預期達到了歷史高位。 VIE沒有變，變的是業界對政策環境的預期以及由此可能產生的對VIE的不利影響。 理性對待VIE 作為一種規避政府監管措施的手段，VIE的確存有風險，其中最大的風險就來自於政策層面的不確定性。中國是一個法治國家，但不可否認，中國司法體系在很大程度上會受到政策的引導和影響。如果VIE被認定違反相關法律法規，甚至被認定為以合法形式掩蓋非法目的而不應受到法律保護，可以肯定的是當國內的運營公司發生單方違約時，投資人將無法通過VIE控制協議保護其投資利益。問題是，VIE的合法性會被否定嗎？ 交易是通過協議來實施的，而協議的履行是以合同相對方的誠信為擔保的。眾所周知，由於中國缺乏完備的經理人信用體系以及對違反誠信原則的懲罰措施，很多中國公司並不會完全基於誠信和約定履行其義務。如果針對VIE的政策發生根本性轉變，導致VIE安排無法得到法律保護，產生的連鎖反應無疑是災難性的，不僅境外投資人投資權益受到影響，對中國投資環境和整個經濟環境也將可能產生不利影響，這是監管層不願意看到的。 否定VIE合法性會對各方面產生不可預知的不利影響，但同樣很難想像監管層會對VIE合法性公開做出肯定的表態。畢竟VIE的目的是為了規避監管，對VIE合法性的肯定同樣會產生各種不可預料的不利影響。 基於以上原因，VIE最可能面對的結果是監管層繼續保持沉默，既不反對也不支持，這一狀態很可能會一直持續，直到出現VIE的替代產物。由此帶來的弊端是：由於缺乏結論性意見的指導，司法機關將無從決定對VIE相關案件的立場和態度，從而對VIE案件保持沉默。最終的受害者將是VIE的投資人，因為當發生運營公司單方違約情形時，投資人可能無法通過司法救濟保護其權益。 VIE在今後一段時期內，無疑將繼續為中國公司赴海外上市提供橋梁，但由於業界對政策風險的預期已經改變，VIE可能很難重現往日輝煌。同時，隨著國內公司單方違約情況的增加，境外投資人將不得不在向違約方妥協及通過法律途徑尋求救濟之間做出選擇。

『拾』 vie架構和紅籌架構有什麼區別

紅籌架構和vie架構的區別在於控制方式的不同，紅籌架構是境內自然人（實際控制人）通過境外設立公司（SPV）間接控制境內實際運營公司，以SPV作為境外上市融資主體。而vie架構則是為境內實際經營實體，由境外上市主體通過協議方式控制，也就是說vie架構是由境內自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權。

對此，我們基本上也比較明了了，vie架構與傳統紅籌架構的主要區別在於紅籌模式下境內的外商獨資企業是個空殼公司，vie由境內自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權，因而後者比前者的掌控力度要大地多。

在當前金融市場的發展中，不少公司老總都在試圖拆除紅籌架構而利用vie架構來行駛控股權，因而在未來我們說不定看到的紅籌架構已經成為了歷史。

(10)vie融資協議擴展閱讀

紅籌架構是指中國境內的公司（不包含香港、澳門和台灣）在境外設立公司，然後將境內公司的資產注入或轉移至境外公司，以實現境外控股公司在海外上市融資目的的結構。

VIE架構（Variable Interest Equity，直譯為「可變利益實體」）是一種境內企業間接實現境外上市目的的一種架構，屬於紅籌架構的一種。