銀登中心流轉信託

A. 央行就標准化債權類資產認定規則徵求意見

本報記者 劉 琪

為規范金融機構資產管理產品投資，強化投資者保護，促進直接融資健康發展，有效防控金融風險，10月12日，央行發布《標准化債權類資產認定規則（徵求意見稿）》（下稱《認定規則》）。《認定規則》作為「資管新規」的配套措施，明確了標准化債權類資產的范圍、應符合的條件，同時闡明之前部分屬性較為模糊的業界所謂的「非非標」亦屬非標。此外，還做出了過渡期安排，以保證政策的平穩推行。

《認定規則》的發布於資管行業而言，有著多方面影響。中信證券固收首席分析師明明在接受《證券日報》記者采訪時表示：一是非標轉標路徑變窄，老產品壓降難度進一步加大；二是銀行理財投資模式受限，投資策略面臨轉變；三是作為主要非標通道的信託將受到影響，嚴監管推動信託加快轉型。

華泰宏觀李超團隊認為，《認定規則》對非標的較嚴管控使得穩增長壓力加大，後續正式稿仍存在適當放鬆的可能性。認定標準的出台意味著資管新規最重要的後續事宜落地，對金融機構適時調整資產結構、規范市場生態，均有較強的正面意義。

細化標准化

債權類資產認定標准

《認定規則》對標准化債權類資產進行了明確。《認定規則》中指出，本規則所稱的標准化債權類資產是指依法發行的債券、資產支持證券等固定收益證券，主要包括國債、中央銀行票據、地方政府債券、政府支持機構債券、金融債券、非金融企業債務融資工具、公司債券、企業債券、國際機構債券、同業存單、信貸資產支持證券、資產支持票據、證券交易所掛牌交易的資產支持證券，以及固定收益類公開募集證券投資基金等。

同時，央行有關部門負責人表示，《認定規則》充分考慮標債資產認定的可操作性，明確由為債權類資產提供登記託管、清算結算等基礎設施服務的基礎設施機構作為申請主體，向人民銀行提出標債資產認定申請，人民銀行會同金融監督管理部門根據下列條件及有關規定對相關債權類資產進行認定：

一是等分化，可交易。以簿記建檔或招標方式非公開發行，發行與存續期間有2個（含）以上合格投資者，以票面金額或其整數倍作為最小交易單位，具有標准化的交易合同文本。二是信息披露充分。投資者和發行人在發行文件中約定信息披露方式、內容、頻率等具體安排，信息披露責任主體確保信息披露真實、准確、完整、及時。三是集中登記，獨立託管。在人民銀行和金融監督管理部門認可的債券市場登記託管機構集中登記、獨立託管。四是公允定價，流動性機制完善。

採用詢價、雙邊報價、競價撮合等交易方式，有做市機構、承銷商等積極提供做市、估值等服務。五是在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易。

華創固收周冠南團隊認為，由於「資管新規」對於「標准化債權類資產」的認定標准描述較為簡單，《認定標准》對相關內容進行了補充完善，主要是為了未來出現新的債權資產時，可以依據更為嚴謹的條件對其是否滿足「標准化」認定要求進行判斷。

部分「非非標」被明確為「非標」

值得關注的是，市場一直關注的部分「非非標」，此次被明確認定為「非標」。《認定規則》中規定，銀行業理財登記託管中心有限公司的理財直接融資工具，銀行業信貸資產登記流轉中心有限公司的信貸資產流轉和收益權轉讓相關產品，北京金融資產交易所有限公司的債權融資計劃，中證機構間報價系統股份有限公司的收益憑證，上海保險交易所股份有限公司的債權投資計劃、資產支持計劃，以及其他未同時符合本規則第二條所列條件的為單一企業提供債權融資的各類金融產品，是非標准化債權類資產。

「定性銀登中心、北金所與保險ABS為非標，非標轉標難度進一步提升。此前部分企業主體由於信貸額度或行業約束難以直接獲得表內信貸支持，只能藉助非標，在轉標難度提升後，銀行和理財等廣義基金可能會進一步限制對這些企業的融資」，聯訊證券李奇霖認為，債券逆回購、同業拆借等為非非標，但同業借款不在其中，可能被列入非標，影響金融機構對租賃公司、汽車消費金融公司和AMC等機構的資金融出，而這部分資金此前常以非標的形式流向城投等企業，城投融資因此也被間接限制。

《認定規則》對准化債權類資產進行了嚴格的細分及界定，對於未被納入本規則發布前金融監督管理部門非標准化債權類資產統計范圍的資產，央行有關部門負責人則表示，在《認定規則》過渡期內，可豁免《認定規則》關於非標准化債權類資產投資的期限匹配、限額管理、集中度管理、信息披露等監管要求。過渡期結束後尚在存續期內的，按照有關規定妥善處理。

光大證券研究所銀行業首席分析師王一峰在接受《證券日報》記者采訪時表示，對於增量「非標」而言，重要的是新業務的合規發展，主要面臨的是發展速度的問題；而對於存量「非標」而言，主要是防止流動性風險事件發生。從銀行業目前反饋的情況看，「資管新規」關於期限匹配、禁止資金池、合格投資者標准等監管要求，對非標資產限制影響較大。過渡期內存量非標處置既是重點又是難點，監管方面十分關注，需要系統施策。

在他看來，從目前的評估情況看，存量「非標」業務的處置難點主要有：一是存量問題非標資產處置。涉及問題資產的確認，回表資產的估值，回表的路徑，交易的合規性，回表計提撥備和處置方式等。二是長期非標債權由於距離到期日較遠，面臨新產品發行承接困難，回表會形成對銀行表內資本和流動性管理的一定影響。

短期內對實體經濟影響有限

《認定規則》的發布，對金融機構行為的影響而言，華創固收周冠南團隊認為，銀行理財方面主要關注資產配置的轉移與理財收益率的下行。在銀行理財投資端，一方面受限於期限匹配的要求，過去的「非非標」資產將與「非標」資產一同壓縮，部分資金從非標轉向標准化資產；另一方面，由於可投「非非標」減少進一步降低理財產品收益率，或將促使銀行理財進一步下沉信用資質或部分轉向權益市場獲取收益。在負債端，銀行會繼續引導投資者購買長期定開或定期理財產品，拉長負債端久期，以匹配非標資產期限。需要說明的是，對於非標的監管並不會影響目前的「現金管理類產品」。

同時，其指出，信託和券商既是非標資產的主要創設者，也是主要投資者。盡管信託計劃的產品久期要長於理財產品，但在完全期限匹配的前提下投資非標，其投資能力也會受到一定沖擊；券商資管產品則需要考慮證監會私募資管產品監管要求的相關約束，過去部分以非標投資為主的機構或面臨轉型。

廣發證券宏觀經濟研報中指出，未來值得關注的是票據交易所市場能否有創新產品被界定為標債資產。票交所是國務院同意設立的票據交易平台，滿足標債資產認定的第五個條件。現在票交所上面交易的票據無法滿足等分化等要求，不能算作標債資產。然而未來票交所的創新產品能否滿足「等分化，可交易」、「信息披露充分」、「集中登記，獨立託管」、「公允定價，流動性機制完善」等其他4條認定細則，從而被界定為標債資產，為實體企業融資拓寬渠道，這一點值得後續保持關注。

對實體經濟而言，明明認為，短期影響相對有限。從房地產開發資金角度看，一方面，信託貸款占房地產開發資金比重較小，影響有限。另一方面，融資量的減少對地產投資的傳導具有滯後性。從21世紀以來的房地產開發投融資數據看，房地產開發投資增速與房地產開發資金來源增速走勢趨於一致，而房地產開發投資增速拐點滯後房地產開發資金來源增速拐點約6個月，因此嚴監管下籌資的減少不會立刻反應在投資數據中，中間存在的反應時長擴大了政策維持穩定的空間。

B. 信貸資產流轉與資產證券化有何不同

1.可在銀登中心登記並流轉的資產。主要是一些建築業、製造業、批發零售業、租賃業以及水利、環境等公共基礎設施行業類的貸款，不包括融資平台類貸款、住房抵押貸款和消費金融貸款等。從期限上來看，1年期以下的企業流動資金貸款，佔比是39%，1至5年期的中期貸款佔比49%，5-10年中長期貸款佔比5%，10年以上長期貸款佔比5%。
2.市場參與機構。截至16年9月，共有166家法人機構在中心開戶，共開立576個戶頭，其中商業銀行及理財計劃414戶，信託公司及信託計劃90戶，證券公司及其資管計劃12戶，還有資產管理公司、消費金融公司、金融租賃公司、基金子公司和企業等。
其中，城商行和股份制銀行因為受信貸規模、資本充足率、貸款集中度等指標限制，具有比較強烈的信貸資產出讓需求，目前城商行累計出讓信貸資產360億元，佔比78%;股份制銀行出讓64億元，佔比14%。銀行理財計劃則是主要的受讓主體，受讓金額323億元，佔比70%。
3.流轉規模和方式。截至9月試點業務共開展121筆，流轉金額459億元，主要包括這么幾種模式:貸款債權轉讓、債權收益權轉讓、信託受益權轉讓及資管計劃收益權轉讓等，其中以信託受益權形式為主，轉讓金額為353億元，占總量的77%;以資管計劃收益權形式的轉讓金額為90億元，占總量的20%;轉讓貸款債權和債權收益權形式的佔比較少，二者合計16億元，佔比3%。
債權收益權轉讓、信託受益權轉讓及資管計劃收益權轉讓資產都是多筆打包的，但轉讓或自留(一般自留5%)的權益都是平層的，沒有進行結構化處理。當然，這只是試點階段的幾種模式。我們也了解到，目前銀行有很多其他類型的資產有轉讓的需求，比如委託貸款、信託貸款、資管計劃收益權等。這些產品雖然不直接體現為表內貸款，但也是銀行通過各種途徑為企業提供了資金，承擔了風險，還是屬於信貸資產的范疇。另外，根據市場的需求，我們也計劃開展結構化產品流轉。
4.交易方式。試點的運作機制是，出讓方須將擬出讓貸款合同的若干要素(包括期限、利率等)在銀登中心進行登記;潛在買入方可通過客戶端了解交易標的的情況，調閱合同文件;交易雙方可通過平台按規范流程達成交易;完成資金結算後，銀登中心辦理過戶登記。實踐表明，登記可使原來非標准化的貸款變為具有一定標准化屬性、具有統一代碼的金融產品，便於交易雙方陽光化、規范化地進行，也能夠使監管機構利用登記數據掌握交易雙方信貸資產是否「出表」和是否「入表」的線索，消除監管盲區。

C. 銀登中心的信貸資產流轉包括哪些

固定資產要登總賬與明細賬（固定資產卡片），還有與固定資產相關的賬。具體內容如下：一、總賬 固定資產核算包括固定資產取得、折舊、改擴建、維修、處置，以及期末計價等。為進行固定資產的核算需設置「固定資產」、「累計折舊」、「固定資產減值准備」、「工程物資」、「在建工程」、「在建工程減值准備」、「固定資產清理」等總賬。二、固定資產明細賬 「 固定資產」科目核算固定資產的原價，並按固定資產項目進行明細分類核算。固定資產明細賬一般採用卡片的形式，也叫固定資產卡片。 固定資產卡片一般一式兩份，一份由使用部門登記保管，另一份由財會部門保管。 為防止固定資產卡片丟失，固定資產管理部門還應設立「固定資產卡片登記簿」，逐一登記卡片的開設和注銷情況。 財會部門為了分類反映固定資產的使用、保管和增減變動情況，並控制固定資產卡片，還應設置「固定資產登記簿」，即固定資產的二級賬。「固定資產二級賬」應按固定資產類別開設賬頁。

D. 非標資產是什麼，怎麼理解

非標資產全稱非標轉化債權資產，是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債內權性容資產，包括但不限於信貸資產、信託貸款、委託債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受(收)益權、帶回購條款的股權性融資等。

投資門檻較高，投資期限較長，在國內還未形成成熟的交易市場，以至於多數投資者對這類投資標的望而生畏，對於大眾所期望的低投資門檻、高流動性投資標的，非標資產項目顯然還難以達到。

E. 哪種交易，銀行業金融機構可以不報備

信貸資產收益權轉讓應當遵守「報備辦法、報告產品和登記交易」相關要求
（一）報備辦法。銀行業金融機構應當制定信貸資產收益權轉讓業務管理制度； 銀行業信貸資產登記流轉中心（以下簡稱銀登中心）應當根據銀監會相關要求，制定 並發布信貸資產收益權轉讓業務規則和操作流程，並及時報送銀監會備案。
（二）報告產品。銀登中心應當根據銀監會相關要求，制定並發布產品報告流程 和備案審核要求；銀行業金融機構應當向銀登中心逐筆報送產品相關信息。

F. 銀行業信貸資產登記流轉是什麼意思

第一條 為盤活信貸存量，加快資金周轉，促進信貸資產收益權轉讓業務健康有序發展，根據《中國銀監會辦公廳關於規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》(銀監辦發〔2016〕82號，以下簡稱《通知》)及中國銀行業監督管理委員會(以下簡稱「銀監會」)相關監管要求制定本業務規則。

第二條 本規則中信貸資產收益權是指獲取信貸資產所對應的本金、利息和其他約定款項的權利。

第三條 信貸資產收益權轉讓業務須依法合規，遵循市場化原則，穩步推進，防範風險。

第四條 銀監會依法對銀行業金融機構的信貸資產收益權轉讓業務實施監督管理。

第五條 銀行業信貸資產登記流轉中心(以下簡稱「銀登中心」)按照銀監會的要求，具體負責信貸資產收益權轉讓業務的產品備案審核、集中登記、交易結算、信息披露和統計監測等工作，並及時向銀監會報告重要情況。

第二章 基本要求

第六條 出讓方銀行應當按照《通知》要求，在銀登中心辦理信貸資產收益權轉讓的集中登記。

第七條 銀行業金融機構按照由信託公司設立信託計劃，受讓商業銀行信貸資產收益權的模式進行信貸資產收益權轉讓。

票友君:此處已明確只能有信託計劃接信貸支持收益權，這和前期傳的理財業務管理辦法一致!

第八條 信貸資產收益權的投資者應當持續滿足監管部門關於合格投資者的相關要求。不良資產收益權的投資者限於合格機構投資者，個人投資者參與認購的銀行理財產品、信託計劃和資產管理計劃不得投資;對機構投資者資金來源應當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。
票友君:明確穿透原則，個人不得投資，只能合規投資者進行!

第九條 信貸資產及其收益權登記通過銀登中心集中登記系統辦理，信貸資產收益權轉讓通過資產流轉平台辦理。合格投資者認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權，按《通知》要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標准化債權資產統計，在全國銀行業理財信息登記系統中單獨列示。

票友君:這條是對信貸收益權轉讓的大殺器，轉給了合格投資者即不計入非標資產!

第十條 擬開展信貸資產收益權轉讓業務的出讓方銀行與信託公司均須按照《通知》和《銀行業信貸資產流轉集中登記規則》(銀登字〔2015〕9號)的要求，在銀登中心開立信貸資產登記賬戶。已在銀登中心開戶的，無須再次申請開戶。
票友君:注意目前已簽訂協議的信託有18家:四川信託、廈門國際信託、西藏信託、民生信託、華能貴成、華信信託、平安信託、交銀信託、興業信託、華鑫國際、上海國際、華融國際、建信信託、國投康泰信託、杭州工商信託、國民信託、紫金信託、長安國際、百瑞信託;

第十一條 出讓方銀行在對貸款風險收益進行充分評估的基礎上，構建信貸資產包。出讓方銀行應當謹慎遴選基礎資產，優先選擇預期回收現金流期限分布與信託計劃償還期限相匹配，以及抵質押物估值方法比較成熟的信貸資產。正常類信貸資產收益權與不良信貸資產收益權應分別轉讓，出讓方銀行不能構建混合信貸資產包。

G. 交易所abs和銀行間abs的區別

所謂住房抵押貸復款證券化，是指制發起銀行將缺乏流動性但能夠產生未來現金流的住房抵押貸款，出售給特殊目的（簡稱SPV），由後者對其進行結構性重組，在金融市場上發行證券並據此融資的過程。信貸資產證券化（ABS）根據央行出台的《信貸資產證券化試點管理辦法》，信貸資產證券化是商業銀行把住房抵押貸款或者其他的信貸資產作為證券化資產形成一個資產池，打包信託給受託，由受託對該資產進行結構性的安排和內外部的信用增級，向中國人民銀行申請發行資產支持證券。經中國人民銀行同意後，在全國銀行間債券市場上發行和交易。

H. 銀行轉讓不良資產 是否轉讓所有權和處置權 82號文

銀登中心正式發布《信貸資產收益權轉讓業務規則(試行)》和《信貸資產收益權轉讓業務信息披露細則(試行)》。其中，對不良信貸資產收益權轉讓的行為予以嚴格的規定。當時媒體報道稱，第一批127家可參與信貸資產收益權轉讓的試點機構的名單已經劃定，包括多家銀行和信託公司。