並購配套融資鎖價

Ⅰ 借殼上市能否配套融資

《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定(徵求意見稿)中已明確表示允許上市公司發行股份購買資產與配套融資同步操作，解除了相關二者分開操作的政策限制，實現一次受理，一次核准，有利於上市公司拓寬兼並重組融資渠道，有利於減少並購重組審核環節，有利於提高並購重組的市場效率支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作 《徵求意見稿》明確規定，上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。 該規定將適用於為提高重大資產重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等用途，不屬於重大資產重組項目配套資金的上市公司再融資仍按現行規定辦理。同時，《徵求意見稿》修改了上市公司重大資產重組與配套融資須分開操作的相關限制性規定。

Ⅱ 再融資新政對重大資產重組有影響沒

一、適用法規、規章不同
再融資新政主要限制的是非公開發行股份，所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。適用的是《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定。
而上市公司重大資產重組則是適用2016年9月已經修訂完畢的《重大資產重組管理辦法》（簡稱99重組新政）。
二、審核部門不同
根據規定，再融資也就是非公開發行股份募集資金是由證監會發行審核委員會審核。
而重大資產重組是由證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會審核。

三、再融資鎖價方式不適用於重大資產重組
本次修訂的再融資規定里，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。而我認為重組的定價方式卻不在此范圍內，原因如下:
1.99重組新政第二條就講了兩者的聯系和區別:「上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。」
由此可以看出，以權益互換的方式收購資產和使用募集資金購買資產的行為完全是兩種不同的情形，適用的規定條款和程序完全不同，切不可混為一談。
2.99重組新政明確了不構成重組上市的發行股份購買資產可以配套融資。
該辦法第四十四條:「上市公司發行股份購買資產的，除屬於本辦法第十三條第一款規定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」只是根據用於補流和還貸有限制，6 月17 日公布的《配套募資問答》表明，非借殼重組配套融資所募資金僅可用於：支付現金對價等並購整合費用、投入標的資產在建項目建設。
3.99重組新政也單獨規定了發行股份購買資產的定價原則。99重組新政第四十五條:「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。」第五十條:「換股吸收合並涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本章規定執行。」
四、借殼（重組上市）行為不在再融資范圍
借殼上市其實是發行股份購買資產的特殊形式，因為觸發了上市公司控制權的變更，所以審核更加嚴格，但是在99重組新政出台的時候，已經將取消了借殼（重組上市）的配套融資，根本就不可能融資，所以借殼的情形實質上也不會涉及再融資新規的限制。很多人要問了，借殼也好，發行股份購買資產也罷，不都是要非公開發行股份嗎，為啥不受再融資新政的影響，這其實就回到了第一個問題討論的范疇，兩種行為的政策目的不一樣，重大資產重組側重的是鼓勵上市公司進行同業的兼並重組，做大做強主業的目的，而再融資則側重於上市公司的融資管理，正因為這樣，兩者適用的是兩套完全不同的法規體系，施行程序也是相互獨立，連審核部門都不同就可見一斑了。

Ⅲ 監管部門禁止借殼上市配套融資是什麼意思呢

監管部門禁止借復殼上市配套制融資意思就是禁止利用借殼上市增發股份方式融資。
附註：
1.配套融資是指上市公司在進行並購時，同時向投資者定向增發股份進行融資。
2.借殼上市是指一家私人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

Ⅳ 定向增發及配套融資是發行了兩份股票么

不是。

配套融資是指上市公司在進行並購時，同時向投資者定向增發股份進行融資。

也就是說一些上市公司通過定向增發獲得實現並購重組的配套資金，所以在這里定向增發和配套融資是一碼事。

Ⅳ 重大資產重組配套融資是否需保薦代表人簽字，是否佔用上市公司通道

重大資產重組的配套融資只能由財務發起人簽字，不需要保險代理人簽字。進入上市部門需要佔領上市公司的渠道。

本次定向增發融資基金及所購部分資產的價格為上次董事會決議公告前20個交易日平均價格的10%以上，但配套融資價格按發行期第一日確定。

2010年8月，國務院發布《關於促進企業兼並重組的意見》，明確提出要充分發揮資本市場在促進企業重組中的作用，促進經濟發展方式轉變和經濟結構調整。為貫徹落實國發27號文件的工作部署和要求，中國證監會圍繞發揮資本市場功能、支持促進並購、更好地服務於國民經濟。

在廣泛聽取意見的基礎上，在按照國家產業政策優先支持並購重組活動、有利於產業整合和結構優化的指導下，形成了推進資本市場並購重組的十項工作部署。十項工作安排圍繞推進市場化並購重組改革這條主線，涉及上市公司各級監管的基本制度建設。

Ⅵ 什麼是「配套融資」

配套融資是指上市公司在進行並購時，同時向投資者定向增發股份進行融資。《上市公司版重大權資產重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規定：上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一並由並購重組審核委員會予以審核。

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Ⅶ 再融資新規 18個月包括並購重組配套資金嗎

三點核復內容： 1、市公司申請增發制、配股、非公發行股票間間隔少於18月控制融資頻率抑制度融資； 2、市公司申請非公發行股票擬發行股份數量超本發行前總股本20%魚吃魚影響並購重組沒影響； 3、明確定價基準能本非公發行股票發行期首 其影響第1點第3點於新政策台續都策套利空間政策主要三面做引導：1、減少定增炒作公增發、配股、轉債、優先股主；2、三期定增基本消失除非增加控制權；3、近90%增發非公主未1期定增空間創業板說反更優勢其定增發行首需要鎖定 能繼續台針減持新政策同現量股東定增保底現象政策推比預期要快各博弈空間少看監管層政策引導態度堅決未再結合配套減持政策市場影響比較監管層角度希望市場引進水目前市值公司經營壓力比較特別50億、沒現金公司能通並購重組始並購重組始趨嚴新規發行首定價政策並針並購重組並購重組按照20120均價定價現PE、並購基金新玩；針配套融資部能導致現金價比例少、標資產募集足夠資金資產質量發行首股價漲資產質量發行認購比較困難總體說新政策未現新

Ⅷ 重大資產重組並募集配套資金中發行對象的人數限制

我的理解重大重組中，要收購的資產往往是確定的，如果發行股份對象不超過10名，還是會存在一次收不完全的情形。我還是同意鎖價發行同樣是發行股份<200, 募集資金<10

Ⅸ 上市公司特殊收購類型的監管有哪些

一、國內並購重組市場發展狀況

1、並購新特點
（1）橫向並購是產業並購的主流，多元化並購成為業務轉型的重要方式。在重組類型中，產業並購佔比超過半數，其中以橫向並購佔比最高。創業板上市公司的並購類型全部為產業整合。
（2）行業分布廣泛，TMT行業上市公司最為活躍
輕資產公司較多，估值與成長性有關，估值多採用收益法，2013年產業並購中TMT行業標的公司的平均市盈率最高。
2、核准情況
並購重組委員會2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。
3、審核視角
（1）監管理念轉向信息披露為中心，弱化實質審核，支持創新；
（2）提高審核效率，公開審核速度，實現陽光審核、高效審核。

二、並購重組監管框架

1、法律體系（審核依據）
基本法律：公司法、證券法
行政法規：上市公司監督管理條例
部門規章：收購管理辦法、重大資產重組管理辦法、財務顧問管理辦法、回購社會公眾股份管理辦法
自律制度：交易所業務規則、等級結算業務規則；
審核關注要點、問題與解答：
（1）特定發行對象數量，上市公司實施並購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量限制原則上不超過200名；
（2）審核中涉及發改、環保等部門審批問題：要求披露標的資產在立項時是否取得發改部門、環保部門的立項、環評文件；如需，說明是否已取得相關文件。
2、宏觀政策
（1）《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》，取消下放部分審批事項、簡化審批程序、發揮資本市場的作用。
（2）《關於加快推進重點行業企業兼並重組的指導意見》工信部聯產業[2013]16號
3、分工協作
證監會外：發改委、商務部、國資委、其他主管部門
證監會內：辦公廳、上市部、交易所、證監局、稽查局等
4、監管事項
（1）不涉及行政許可，但對信息披露監管（事後）
30%以下上市公司股權變動、自動豁免的要約收購義務和收購報告書備案、要約收購報告書備案（見證券法修訂條款）
（2）行政許可項目（事前）
重大資產購買、出售、置換資產；發行股份購買資產、合並、分立；
（3）審核流程
A、流程
申請--（補正）—（補正意見）——受理——反饋專題會（每周三）——反饋回復——會前專題會——重組會——會後回復——審結簽報——（封卷）核准批文
30天內無法回復反饋，則可申請延期，只能申請2次延期回復；停牌後，4天後上重組委會議，會議結束就公布審核結果，審完一家公布一家；有條件過會的，會後反饋回復的，上市部需將回復發給委員。
B、審核流程之預溝通
溝通程序：交易所啟動，先停牌，交易所請示；
溝通事項：重大無先例事項，在交易所披露前，有關問題由交易所與證監會進行預溝通環節，症監護給一個書面答復，交易所再給上市公司進行答復。上市公司不直接與會溝通。
C、審核上重組委員會的情形
借殼上市；上市公司出售和購買資產同時達到最近一年度資產總額70%以上的；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；上市公司分立、合並；其他情形。
D、涉及內幕交易的暫停與恢復機制（掛鉤制）
依據：《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
因內幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核。可取消影響的，消除後再受理申請材料，暫停審核的恢復審核。
根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對方，上述主體的控股股東及實際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實際控制人和交易對方的董監高；20%交易金額以下的交易對方及其控股股東、實際控制人，中介機構及其經辦人員。
F、涉及內幕交易的恢復程序
證監會啟動：證監會根據掌握的情況，確認屬於可消除方的，及時恢復受理或者審核；
申請人啟動：涉嫌內幕交易主體屬於可消除方的，獨立財務顧問及律師對有關主體進行盡職調查，並出具確認意見，上市公司可以向證監會提出恢復受理或審核的申請。
2012年10月至2014年9月5日，並購重組審核因涉嫌內幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結項目的15%。
5、分道制
先分後合、一票否決、差別審核；2013年8月分道制開始實施，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請為審慎審核，約占同期受理重組項目的15%。
分道制審核類型已每周在上市公司並購重組行政許可申請基本信息和審核進度中公示。

三、並購重組監管制度

1、是否構成重大資產重組，均適用於《重組辦法》
2、《重組辦法》第10條：「上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求」，每年並購重組被否的原因均出自該條款。
3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會——再次董事會——股東大會——申報
4、特殊制度
（1）借殼上市
借殼概念：自控股權變更後，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司控股權變更前一年會計年度經審計的合並報表期末資產總額的比例達到100%以上。
借殼條件：等同IPO
收購人購買的資產總額及其比例執行累計首次原則和執行與其合並原則，即從實際控制人變更之日開始累計、承諾向上市公司注入資產合並計算。
借殼中的經營實體是指依法設立的可持續經營的有限責任公司或股份有限公司，持續經營3年以上。若涉及多個經營實體，則須在同一控制人下持續經營3年以上。
借殼持續督導時間不少於3個會計年度。
金融、創業投資等特定行業的企業，暫不適用現行借殼上市的規定。
（2）配套融資
配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產交易價格和配套募集資金合計金額，其中配套募集資金/（資產交易價格+配套募集資金金額）的比例小於25%。
募集配套募集資金的，要求獨立財務顧問具有保薦人資格。
鎖價發行配套募集資金的，購買資產和募集資金視同一次發行，募集資金的股份發行價格和購買資產的股份發行價格一致，募集資金發行股份鎖定期為36個月；
詢價發行的，購買資產和募集資金的股份發行價格分別定價，視同兩次發行，募集資金的發行股份鎖定期為12個月；
調減配套募集資金不構成重組方案的重大調整，重組委可以審核並要求申請人調減或取消配套融資。
但如有新增配套融資，視為新重組方案，應重新確立定價基準日，並履行股東大會審議程序。

Ⅹ 配套融資是什麼意思

配套融資是指上市公司在進行並購時，同時向投資者定向增發股份進行融資。

配套融資的適用范圍：

（1）募集配套資金提高上市公司並購重組的整合績效主要包括：並購重組交易中現金對價的支付；並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用的支付；並購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金等。

（2）屬於以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產負債率明顯低於同行業上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益；並購重組方案僅限於收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；並購重組方案構成借殼上市。

(10)並購配套融資鎖價擴展閱讀：

配套融資的要求：

1、至少有項目發起人，項目公司，資金提供方三方參與。

2、資金提供方主要依靠項目自身的資產和未來現金流量作為資金償還的保證。

3、項目融資是一種無追索權或有限追索權的融資方式，即如果將來項目無力償還借貸資金，債權人只能獲得項目本身的收入與資產，而對項目發起人的其他資產卻無權染指。

4、項目融資與傳統融資的主要區別在於，按照傳統的融資方式，貸款人把資金貸給借款人，然後由借款人把借來的資金投資於興建的某個項目，償還債款的義務由借款人承擔。

貸款人所看重的是借款人的信用、經營情況、資本結構、資產負債程度等，而不是他所經營的項目的成敗，因為借款人尚有其它資產可供還債之用。但按照項目融資的方式。

工程項目的主辦人或主辦單位一般都專門為該項目的籌資而成立一家新的項目公司由貸款人把資金直接貸給工程項目公司，而不是貸給項目的主辦人，在這種情況下，償還貸款的義務是由該工程項目公司來承擔，而不是由承辦人來承擔。

貸款人的貸款將從該工程項目建設投入營運後所取得的收益中得到償還，因此，貸款人所看重的是該工程項目的經濟性，可能性以及其所得的收益，項目的成敗對貸款人能否收回其貸款具有決定性的意義。

而項目成敗的關鍵是項目公司在投資項目的分析論證中要有準確完備的信息來源和渠道，要對市場進行周密的細致的調研分析和有效的組織實施能力，要全面了解和熟識投資項目的建設程序，要有預見項目實施中可能出現的問題及應採取的相應對策，這些專業性，技術性極強的工作。

在國際上一些大型的投資項目，通常都由一家專業的財務顧問公司擔任其項目的財務顧問，財務顧問公司做為資本市場中介於籌資者與投資者之間的中介機構憑借其對市場的了解以及專門的財務分析人才優勢，可以為項目制定嚴格的，科學的，技術的財務計劃以及形成最小的資本結構。