融資收購的情況

A. 如何利用自身資源並購融資

一、我國企業並購的主要融資方式
並購融資是指並購企業為了兼並或收購目標企業而進行的融資活動。根據融資獲得資金的來源，我國企業並購融資方式可分為內源融資和外源融資。兩種融資方式在融資成本和融資風險等方面存在著顯著的差異。這對企業並購活動中選擇融資方式有著直接影響。
（一）內源融資
內源融資是指企業通過自身生產經營活動獲利並積累所得的資金。內源融資主要指企業提取的折舊基金、無形資產攤銷和企業的留存收益。內源融資是企業在生產經營活動中取得並留存在企業內可供使用的「免費」資金，資金成本低，但是內部供給的資金金額有限，很難滿足企業並購所需大額資金。
（二）外源融資
外源融資是指企業通過一定方式從企業外部籌集所需的資金，外源融資根據資金性質又分為債務融資和權益融資。
1.債務融資
債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務融資包括商業銀行貸款和發行公司債券、可轉換公司債券。債務融資相對於權益性融資來說，債務融資不會稀釋股權，不會威脅控股股東的控制權，債務融資還具有財務杠桿效益，但債務融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務風險，風險控制不好會直接影響企業生存。在債務融資方式中，商業銀行貸款是我國企業並購時獲取資金的主要方式，這主要是由於我國金融市場不發達，其他融資渠道不暢或融資成本太高，此外，並購活動也往往是政府「引導」下的市場行為，解決國有企業產權問題，比較容易獲取國有商業銀行的貸款。
2.權益融資
權益融資是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。權益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力，但權益融資容易稀釋股權，威脅控股股東控制權，而且以稅後收益支付投資者利潤，融資成本較高。
二、我國企業並購融資方式選擇的影響因素
企業並購融資方式對並購成功與否有直接影響，在融資方式的選擇上需要綜合考慮，主要有以下因素：
（一）融資成本高低
資金的取得、使用都是有成本的，即使是自有資金，資金的使用也絕不是「免費的午餐」。企業並購融資成本的高低將會影響到企業並購融資的取得和使用。企業並購活動應選擇融資成本低的資金來源，否則，並購活動的目的將違背並購的根本目標，損害企業價值。西方優序融資理論從融資成本考慮了融資順序，該理論認為，企業融資應先內源融資，後外源融資，在外源融資中優先考慮債務融資，不足時再考慮股權融資。因此，企業並購融資方式選擇時應首先選擇資金成本低的內源資金，再選擇資金成本較高的外源資金，在外源資金選擇時，優先選擇具有財務杠桿效應的債務資金，後選擇權益資金。
（二）融資風險大小
融資風險是企業並購融資過程中不可忽視的因素。並購融資風險可劃分為並購前融資風險和並購後融資風險，前者是指企業能否在並購活動開始前籌集到足額的資金保證並購順利進行；後者是指並購完成後，企業債務性融資面臨著還本付息的壓力，債務性融資金額越多，企業負債率越高，財務風險就越大，同時，企業並購融資後，該項投資收益率是否能彌補融資成本，如果企業並購後，投資收益率小於融資成本，則並購活動只會損害企業價值。因此，我國企業在謀劃並購活動時，必須考慮融資風險。我國對企業股權融資和債權融資都有相關的法律和法規規定，比如國家規定，銀行信貸資金主要是補充企業流動資金和固定資金的不足，沒有進行並購的信貸項目，因此，企業要從商業銀行獲取並購信貸資金首先面臨著法律和法規約束。我國對發行股票融資要求也較為苛刻，《證券法》、《公司法》等對首次發行股票、配股、增發等制定了嚴格的規定，「上市資格」比較稀缺，不是所有公司都能符合條件可以發行股票募資完成並購。
（三）融資方式對企業資本結構的影響
資本結構是企業各種資金來源中長期債務與所有者權益之間的比例關系。企業並購融資方式會影響到企業的資本結構，並購融資方式會通過資本結構影響公司治理結構，因而並購企業可通過一定的融資方式達到較好的資本結構，實現股權與債權的合理配置，優化公司治理結構，降低委託代理成本，保障企業在並購活動完成後能夠增加企業價值。因此，企業並購融資時必須考慮融資方式給企業資本結構帶來的影響，根據企業實力和股權偏好來選擇合適的融資方式。
（四）融資時間長短
融資時間長短也會影響到企業並購成敗。在面對有利的並購機會時，企業能及時獲取並購資金，容易和便捷地快速獲取並購資金有利於保證並購成功進行；反之，融資時間較長，會使並購企業失去最佳並購機會，導致不得不放棄並購。在我國，通常獲取商業銀行信貸時間比較短，而發行股票融資面臨著嚴格的資格審查和上市審批程序，所需時間超長。因此，我國企業在選擇融資方式時要考慮融資時間問題。
三、我國企業並購融資方式的創新
隨著社會主義市場經濟的發展和對外開放的深化，我國企業並購活動呈現出如火如荼的發展趨勢，我國企業並購活動不僅發生在國內，不少國內大型企業還主動參與國際間企業並購，企業並購資金金額更是呈幾何級基數增加。而我國企業現有的並購融資方式顯得滯後，難以適應所需巨額資金的國內或國際間並購活動需要，借鑒國外企業並購融資方式創新，我國並購融資方式勢在必行。
（一）杠桿收購融資
杠桿收購（LeveragedBuy-Outs，簡稱LBO）是指並購企業以目標公司的資產作抵押，向銀行或投資者融資來對目標公司進行收購，待收購成功後再以目標公司的未來收益或出售目標公司部分資產償還本息。杠桿收購融資不同於其它負債融資方式，杠桿收購融資主要依靠目標公司被並購後產生的經營收益或者出售部分資產進行償還負債，而其它負債融資主要由並購企業的自有資金或其他資產償還。通常，並購企業用於並購活動的自有資金只佔並購總價的15%左右，其餘大部分資金通過銀行貸款及發行債券解決，因此，杠桿收購具有高杠桿性和高風險性特徵。杠桿收購融資對缺乏大量並購資金的企業來說，可以藉助於外部融資，通過達到「雙贏」促成企業完成並購。
（二）信託融資
信託融資並購是由信託機構向投資者融資購買並購企業能夠產生現金流的信託財產，並購企業則用該信託資金完成對目標公司的收購。信託融資具有籌資能力強和籌資成本較低的特點。根據中國人民銀行2002年發布的《信託投資公司管理辦法》規定，信託公司籌集的信託資金總余額上限可達30億元人民幣，從而可以很好地解決融資主體對資金的大量需求。由於信託機構所提供的信用服務，降低了融資企業的前期籌資費用，信託融資降低了融資企業的資本成本，信託融資就有利於並購企業完成收購目標公司。
（三）換股並購融資
換股並購是指並購企業將目標公司的股票按照一定比例換成並購企業的股票，目標公司被終止或成為並購公司的子公司。換股並購通常分為三種情況：增資換股、庫存股換股、母公司與子公司交叉持股。換股並購融資對並購企業來說不需要支付大量現金，不會擠占公司的營運資金，相對於現金並購支付而言成本也有所降低。換股並購對我國上市公司實現並購具有重要的促進作用。
（四）認股權證融資
認股權證是一種衍生金融產品，它是由上市公司發行的，能夠在有效期內（通常為3-10年）賦予持有者按事先確定的價格購買該公司發行一定數量新股權利的證明文件。通常，上市公司發行認股權證時將其與股票、債券等一起發行，通過給予原流通股股東的一定補償，提高了股票、債券等融資工具對投資者的吸引力，這樣有助於順利實現上市公司融資的目的。因此，發行認股權證對需要大量融資的並購企業來說可成功達到籌資的目標。
我國資本市場在1992年就嘗試應用權證，比如飛樂和寶安等公司發行了配股權證。但由於我國上市公司股權結構的不合理，一股獨大，個別機構操縱市場，市場投機現象嚴重，權證交易不得不被停止。但隨著我國資本市場各項法規、制度以及監管政策的到位，我國推出認股權證的條件逐漸成熟，相信認股權證融資終究會成為我國企業並購融資的重要方式。
上市公司並購的4中模式及案例
企業開展對外並購投資時，往往更關注對投資標的的選擇、投資價格的談判、交易結構的設計等，這些是並購過程中非常關鍵的環節，但有一個環節往往被擬開展並購的公司所忽略，即並購主體的選擇與設計。而實際上，選擇什麼並購主體開展並購對公司的並購規模、並購節奏、並購後的管理、及相配套的資本運作行動均有十分重大的影響。
當前很多上市公司面臨主營業務規模較小，盈利能力不高的問題，作為上市公司，面臨著來自資本市場上眾多利益相關方對公司業績要求的壓力，在展開對外並購時，公司管理層不得不考慮的問題就是並購風險：「並過來的項目或團隊能否很好的整合到公司平台上貢獻利潤?如果被並購公司不能與上市公司形成協同效應怎麼辦?被並購公司管理層喪失積極性怎麼辦?公司的市值規模和資金實力能否支撐公司持續的展開並購式成長?」等等都是企業在展開並購前需考慮的問題，但其實這些問題可以通過並購主體的選擇與結構設計得以解決，而不同的主體選擇與結構設計又會拉動後續不同資本經營行動的跟進，從而提高公司並購的成功率。
根據對上市公司並購模式的研究結果，以及在為客戶提供並購服務時對並購主體選擇進行的研究探討，總結出上市公司在開展投資並購時，在並購主體的選擇上至少有4種可能方案：
（1）以上市公司作為投資主體直接展開投資並購;
（2）由大股東成立子公司作為投資主體展開投資並購，配套資產注入行動;
（3）由大股東出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購;
（4）由上市公司出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購，未來配套資產注入等行動。
這四種並購主體選擇各有優劣，現總結如下：
模式一：由上市公司作為投資主體直接展開投資並購。
優勢：可以直接由上市公司進行股權並購，無需使用現金作為支付對價;利潤可以直接在上市公司報表中反映。
劣勢：在企業市值低時，對股權稀釋比例較高;上市公司作為主體直接展開並購，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩;並購後業務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。
案例：藍色游標的並購整合成長之路
以上市公司作為投資主體直接展開投資並購是最傳統的並購模式，也是最直接有效驅動業績增長的方式，如2012-2013年資本市場表現搶眼的藍色游標，自2010年上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至13年的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利潤來自並購。
藍色游標能夠長期通過並購模式展開擴張，形成利潤增長與市值增長雙輪驅動的良性循環，主要原因如下：
1.營銷傳播行業的行業屬性適合以並購方式實現成長，並購後易產生協同，實現利潤增長。
與技術型行業不同，營銷傳播行業是輕資產行業，核心資源是客戶，並購時的主要並購目的有兩項：一是拓展不同行業領域的公司和客戶，二是整合不同的營銷傳播產品。通過並購不斷擴大客戶群體，再深入挖掘客戶需求，將不同公司的不同業務和產品嫁接到同一客戶上，從而可以有效擴大公司的收入規模，提升盈利能力。因此，這樣的行業屬性使得藍色游標並購後，因投後管理或並購後整合能力不足導致並購失敗，被收購公司業績無法得到釋放的可能性較小。
2.由於我國並購市場和二級市場存在較大估值差異，藍色游標的快速並購擴張帶來資本市場對其未來業績增長的高預期，從而帶動股價的上漲，市值的躍升。市值的增長使藍色游標在並購時更具主動權，因為從某種意義上講，高市值意味著上市公司擁有資本市場發鈔權。
3.利用上市超募資金迅速且密集展開行業內並購，將募集資金「轉化為」高市值，再以發行股票的方式繼續展開後續並購與配套融資。
從藍色游標上市後的並購支付方式可以看出，上市時，藍色游標共募集資金6.2億元，公司賬面現金充裕，因此，公司上市後的並購幾乎都是以募集資金直接作為對價支付，2012年末至2013年初，超募資金基本使用完畢，而此時，公司市值已近百億，百億市值為藍色游標在後續並購中帶來了更多主動權，從2013年起，藍色游標的並購標的規模進一步擴大，而公司憑借其高估值溢價多採用定增方式進行收購。
模式二：由大股東成立子公司作為投資主體展開投資並購，待子業務成熟後注入上市公司。
優勢：不直接在股份公司層面稀釋股權;未來如果子業務發展勢頭良好，可將資產注入至股份公司;通過此結構在控股股東旗下設立一個項目「蓄水池」，公司可根據資本市場周期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇的將資產注入上市公司，更具主動權;可以在子公司層面上開放股權，對被並購企業的管理團隊而言，未來如果經營良好，可以將資產注入上市公司，從而實現股權增值或直接在上市公司層面持股，實現上市，具有較高的激勵效果。
劣勢：規模有限，如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權;子公司或項目業績不能納入股份公司合並報表，使得並購後不能對上市公司報表產生積極影響;公司需成立專門的並購團隊開展項目掃描、並購談判、交易結構設計等，對公司投資並購能力和人才儲備要求較高。
模式三：由大股東出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資並購，待子業務成熟後注入上市公司。
除模式二所列優勢外，還具有以下優勢：
優勢：大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開產業投資並購;可以通過與專業的投資管理公司合作解決並購能力問題、投後管理問題等;可以通過基金結構設計實現與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權。
劣勢：大股東品牌力、信譽、影響力等較弱，可募集資金額規模可能受限;前期需要大股東出資啟動，對大股東的出資有一定的要求。
案例：思科和紅杉資本的協同並購
思科堪稱矽谷新經濟中的傳奇，過去20多年，其在互聯網領域創造了一個又一個奇跡，思科在其進入的每一個領域都成為市場的領導者。反觀思科的成長，幾乎可以視為一部高科技行業並購史的縮影，而其並購成長模式離不開另一家偉大的公司：紅杉資本。
思科1984年創立於斯坦福大學，創始人夫婦一個是商學院計算機中心主任，一個是計算機系計算機中心主任，兩人最初的想法只是想讓兩個計算機中心聯網，1986年生產出第一台路由器，讓不同類型的網路可以互相聯接，由此掀起了一場通信革命。1999年思科在納斯達克上市。市值一度達到5500億美元，超過微軟，雄踞全球第一。
紅杉資本創始於1972年，是全球最大的VC，曾成功投資了蘋果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。紅杉累計投資了數百家公司，其投資的公司，總市值超過納斯達克市場總價值的10%。紅杉資本早期投資了思科，在很長時間里是思科的大股東。被稱為互聯網之王的思科CEO錢伯斯就是當時紅杉委派的管理層。
思科真正的強勢崛起，是在上市之後開始的;而並購重組正是它神話般崛起的基本路線。(思科在2001年之前就進行了260起技術並購)。在IT行業，技術創新日新月異、新團隊新公司層出不窮。作為全球領先的網路硬體公司，思科最擔心的並不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特等網路公司的正面競爭，而是顛覆性網路技術的出現。顛覆性技術一旦出現，自己的帝國就可能會在一夜之間土崩瓦解。因此思科把地毯式地掃描和並購這些新技術新公司，作為自己的競爭戰略和成長路徑。
然而新技術新應用在哪裡?顛覆性的技術在哪裡?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的創業公司、實驗室、甚至某個瘋狂創業者的家中(正如思科自己的創業背景)。因此，思科必須建立自己的「行業雷達」與「風險投資」功能，高度警惕，保持對新技術的獲悉。
但在實際操作中，對於大量出現的新技術應用，作為上市公司，思科並不適合扮演VC角色，因為這牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素。因此，思科需要一家VC與自己配合，共同來完成這個工作任務。
於是，風險基金紅杉，扮演起風投和孵化的角色，與思科形成戰略聯盟、結伴成長的關系。一方面，思科利用自己的技術眼光、產業眼光和全球網路，掃描發現新技術公司，對項目進行技術上和產業上的判斷，把項目推薦給紅杉投資。另一方面，紅杉對項目進行投資後，聯手思科對項目進行孵化和培育。若孵化失敗，就當風險投資的風險。若孵化成功，企業成長到一定階段，就溢價賣給思科，變現回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相「上市」。
上述過程常態性地進行，在全行業里地毯式地展開，思科將行業內的創新技術和人才，一個個地整合進來，企業神話般崛起，直取全球第一。而紅杉成了VC大王，名震IT行業，獲取了豐厚收益。
在這一模式中，各方各得其利，對於新技術公司而言：獲得了VC投資，贏得了存活和成長;而賣給思科，創業者實現了財富夢想，而思科的大平台也更有利於自己技術的創新和廣泛應用;對於紅杉：依靠思科的技術眼光和全球網路，源源不斷地發現並投資好項目。一旦孵化成功，能夠順利高價賣出，獲得高額回報，消化投資風險;對於思科：充分利用自己的上市地位，用現金或股票支付，在全社會范圍整合了技術和人才，強化了自己的技術領先優勢，造就了產業和市值上的王者地位;而對於華爾街市場：思科的技術領先和高速成長，成了明星股和大藍籌，拉動了資金的流入和交易的活躍，促進了納斯達克市場的繁榮。紅杉的選項和投資管理能力得到了業績的證明，資本市場持續地向紅杉供給資本。
模式四：由上市公司出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資並購，待子業務成長成熟後注入上市公司。
除具備模式二、模式三的優勢外，還具備以下優勢：
優勢：可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本，更容易募集資金;上市公司的資金比較充裕，便於啟動基金;不直接在股份公司層面稀釋股權;可以通過股權比例和結構設計將投資的子公司業績納入股份公司合並報表。
劣勢：由於我國資本市場環境與國外有很大不同，上市公司大股東或實際控制人很少是基金投資人，因此能夠依託大股東力量與上市公司形成模式三中所述產融互動模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及並購市場的不斷發展壯大成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立並購基金展開對外投資和收購，由並購基金扮演上市公司產業孵化器的角色，提前鎖定具有戰略意義的優質資源，待培育成熟後再注入上市公司。
案例：大康牧業攜手天堂矽谷，成立產業並購基金
2011年8月，湖南大康牧業股份有限公司與浙江天堂矽谷股權投資管理集團有限公司共同成立專門為公司產業並購服務的並購基金，雙方合作後，自2012年至今
，已先後與武漢和祥畜牧發展有限公司、湖南富華生態農業發展有限公司、武漢登峰海華農業發展有限公司、慈溪市富農生豬養殖有限公司達成收購及共同管理協議，主要合作模式為：由天堂矽谷和大康牧業共同管理被投資公司，其中天堂矽谷主要負責公司戰略規劃、行業研究分析、資源整合優化等方面;大康牧業負責經營方案及其日常經營和管理等內容，派駐專業管理團隊。
上市公司以這種方式展開並購，一方面擴大了可調用資金規模，大康牧業僅用3000萬元即撬動3億元現金用於自己的產業並購;第二，由並購基金直接收購被投公司股權無需經過證監會行政審批，極大的提高了並購效率;第三，通過與私募基金管理公司合作，在戰略研究、資源整合等方面與上市公司形成互補;第四，在並購基金投資期間上市公司即介入經營管理，降低了並購後整合階段可能給公司帶來的利潤無法如其釋放的風險。
綜上所述，我國並購市場即將進入爆發成長期，上市公司必將成為其中一股非常重要的參與力量，上市公司應將並購主體的選擇作為整個並購結構設計中的重要一環，綜合評估自身資產、市值等情況，標的企業盈利能力、成長性、估值等情況，選擇、設計合適的並購主體開展並購，打開公司並購成長的通路。

B. 並購融資的問題

（一）現狀
隨著企業改革的不斷深入，國有企業之間、國有企業與非國有企業之間、上市公司與非上市公司之間、國內企業與外資企業之間的並購活動蓬勃發展。日益活躍的並購活動，對融資機制的健全和完善提出了更高的要求。為了更好地推動國有企業改革的步伐，廣泛開展並購活動，企業在深入挖掘內部潛力，大力籌集自有資金的同時，還積極拓展外部融資渠道。隨著現代資本市場尤其是證券市場的高度發展，越來越多的並購活動通過證券市場、產權交易市場等進行，資本市場的融資功能與資源配置功能越來越得以體現。
大部分的收購方式為協議收購，收購時以現金直接支付為主，換股並購的方式較少應用。我國並購主要資金來源於內部股留存、首次公開發行（IPO）和增發配股時積累的資金。由於我國對外部融資的限制較多，所以外部融資並沒有得到較好的發展，且不少企業在融資時走在政策的邊緣，在交易公告中，企業具體的融資安排披露不充分。
隨著我國產業結構的調整、企業競爭的加劇，並購的規模將越來越大，頻率也將增高，企業的自有資金將很難滿足要求，如目青島啤酒進行的一系列並購擴張，如何拓展外部融資成了企業的一個重要問題，隨著管理層（MBO）在中國的出現，融資渠道成為了制約企業治理結構轉換和規模擴張的瓶頸。
我國融資從方式來看，與國外並無太大區別，可供企業選擇的融資方式比較完全，但具體到並購，其可選用的融資方式十分有限，主要原因在於我國現有法規出於規避風險等考慮，對各種融資方式的應用有著嚴格且具體的規定。從權益融資和債務方面來看，主要有發行股票、股權協議籌資、發行債券（包括發行可轉換債券）、貸款以及無償劃撥這幾種情況。
無償劃撥是我國國有經濟特有的現象，它是指政府代表國家行使國有資產的所有權，通過行政手段將目標企業產權無償劃轉給收購方的產權重組行為，該中方式優點是交易成本低、阻力小、速度快、產權整合力度大，收購方往往會享受到當地政府給予的各種優惠政策。缺點是容易出現違背企業意願的行政行為，從而使收購方背上沉重的包袱。由於無償劃撥違反市場規律進行並購，很難實現企業的戰略發展目標，並且由於強行進行企業間的合並，並購後的整合過程中企業存在著一系列的問題。收購方往往會被被收購方的債務或較差的經營狀況拖垮，達不到真正的並購目的。藍陵集團並購環宇股份，一汽集團並購雲南藍箭，天津泰達並購美綸股份，都是通過無償劃撥方式進行的。
（二）存在的問題
1. 融資渠道狹窄、單一
企業為並購進行的內源融資，在當前企業效益普遍不佳的狀況下，融資數量十分有限；外源融資的三個主要方面即銀行貸款、發行股票及發行企業債券也都存在不同程度的限制。
2. 上市公司股權結構不合理，流通數量少，比例小，人為增大並購的融資需求量，從而對並購的順利進行造成阻礙。
隨著我國上市公司股本結構的進一步完善，上市公司資產重組行為將越來越多地採用收購方式。但由於我國上市公司股權的特殊性，流通股比例低，因而這種方式對於收購方而言，則往往要付出高於非流通股轉讓方式數倍的成本。並購成本的提高，無疑會導致融資數量的增加，進而增大了融資的風險及其成功率。
3. 缺乏融資工具。
我國企業並購時主要依靠銀行貸款、發行股票方式籌集資金，融資工具比較單調。再加上資本市場本身已有的缺陷，使得融通並購所需資金難上加難。
4. 並購融資並未真正實現市場化。
很多並購活動是由政府一手策劃安排的，並非出於企業自願，因而並購融資所遇到的難題也要靠政府出面解決，從而也會影響到其他企業的融資需求。
5. 通過市場手段進行的企業並購，不僅要考慮並購前的資金情況，還有考慮並購後的資金注入即再融資情況。
並購資金是支付給目標企業的所有者，並不進入目標企業；並購後資金的注入、償還並購融資時的借款等對企業經營有至關重要的作用，也是並購活動是否成功的關鍵。而當前企業並購恰恰只關注並購時的資金需求，對並購後的資金再注入缺少准備，這樣做不僅易造成並購活動的半途而廢，也浪費了先期投入的資金。
6. 對外融資的主要渠道——B股市場存在諸多問題，主要有：
（1）市場規模狹小。盡管我國B股市場規模在逐年擴大，但擴張速度比較緩慢，從而導致市場規模一直較小。一方面減弱了國際大機構投資者的投資興趣，另一方面使得抵禦國際游資沖擊的能力更加脆弱。
（2）市場流動性差。相對於A股市場，B股市場交易清淡，個股換手率較低，為了消化一定量的賣盤，必然等待相當長的時間才能積累足夠多的買盤，完成交易。所以，在小規模市場中，當賣方佔主導地位時，整個市場行情就不會被看好。B股市場的低流動性導致入市交易人數較少，大資金在其中無法調度，進出都難，從而使市場陷入了流動性差——資金和入市人數減少——流動性更差的惡性循環之中。
（3）業績好、素質高的上市公司少。在現有的B股上市公司中，除了極少數業績出色的公司外，相當數量的上市公司經營狀況不夠理想，凈資產收益率低。與此相聯系，B股上市公司的信息披露尚有欠缺，與投資者的要求還有很大差距。現有的這些問題顯然阻礙了國內企業通過境內市場向海外融資。 為有效地進行企業並購，必須開辟更多的融資途徑，使用更新的融資工具，建立合理融資機制。
（一）尋求股權融資創新
如前所述，要充分發揮股權融資在並購中的作用，已有的股權融資方式存在許多障礙，必須對其進行創新。
1.股權融資新途徑。
（1）定向配售。定向配售在西方和香港資本市場是比較常見的。向特定的投資者發行公司股票購入其資產，其最大的優點在於股份公司不需要支付大量現金，從而使並購變得易於完成。我國資本市場處於初始階段，此前，除初級發行和配股之外很少使用這種概念和做法。現已有部分上市公司向特定的投資者發行股票，開了我國資本市場定向配售之先河，為企業並購融資找到了一條新途徑。
（2）增發新股。在我國資本融資的實踐中，企業公開發行新股有兩種具體形式，一是初次發行，二是配股。這里所說的增發新股，其對象是社會公眾，它既非配股又非初次發行，因而成為初次發行和配股以外的第三種公開發行方式。增發新股。在發行對象上，增發新股突破了向老股東配售的單一做法，按股份公司的一般規則，股份轉讓或發行新股，除了需經股東大會通過外，老股東一般有優先受讓或優先認購的權利。配股就是這一原則的典型體現。在配股的條件下，股東的選擇或者是無條件購買，或者是放棄。而增發新股，老股東可以有優先權購買，同時公募一部分，這也是考慮到老股東承受能力的一種比較實際的做法。但無論怎樣，初次發行和配股之外的增發新股無疑將給並購融資市場注入新的成分，將推動企業並購繼續向前深入。
2. 規范發展證券場外交易市場。
為了更好地實現股權融資方式的創新，應大力培育證券二級市場交易，當前尤其應採取有力措施規范發展證券場外交易市場，這是企業通過資本市場融資的一個重要條件。通過場外交易（櫃台交易），證券經紀人或證券商不通過證券交易所，把未上市的證券，有時也包括一小部分已上市的證券直接與顧客進行買賣。場外交易與場內交易作為證券市場中兩種不同交易形式，可滿足不同的交易需求，為並購企業融通資金。
（二）擴大債券融資比例
當前我國企業債券規模太小，遠遠落後於股票和國債，同國際上債權融資興起、股權融資衰落的局面比較,正好形成一個強烈的對照。從80年代開始，國際上債權融資已成為發達國家企業融資的主要手段，在國際融資市場上所佔比例正在不斷擴大。美國債市規模大約為股市規模的5倍，特別是業績好的公司擔心把股權讓給別人，更加關注債券融資。為了適應今後我國經濟的發展，我們在積極發展股票市場的同時，更應重視債券市場，以「兩條腿」走路，讓企業債券也正常發展起來，成為企業直接融資的一個主要渠道。發展債券融資，在當前應主
（三）充分利用可轉換債券、認股權證等新型衍生金融工具，降低並購融資成本
可轉換債券向持有者提供了一種選擇權，使其可以在某一特點能夠時間內，按某一特定價格將債券轉換為股票。可轉換債券作為一種新型並購融資工具，對並購方來說，其最大的優勢體現在可以以一個低於普通債券的利率和較優惠的契約條件發行，從而大大降低並購融資成本。同時，在公司順利度過並購時期進入發展時，債券持有者行使轉換權，可以避免出現收購完成後企業過度負債的情況，降低收購後公司的財務風險。在大量公司並購完成初期，由於面臨巨大的還本付息的壓力，這無疑是一種較優的融資工具。認股權證同樣可以使企業在並購過程中以低成本甚至是零成本籌集大量資金，但在我國並購中尚沒有廣泛應用。因此，在我國企業的並購融資中，應借鑒國外經驗，在發展資本市場的同時，充分利用可轉換債券、認股權證等新型衍生金融證券，作為一種有效的並購融資工具。
（四）試行商業票據融資
針對制約企業並購順利進行的短期巨額資金缺口問題，採取發行商業票據的形式不失為一條有效的解決辦法。在國外，票據發行融資是一種中期周轉性的商業票據融資，是信譽較佳的大企業在金融市場上藉助商業票據籌措短期資金的融資方式。由於商業票據是一種無擔保票據，只有那些資本規模大、經營效益好、財務風險小的大公司才可以發行商業票據進行融資。其發行的對象主要是專業投資者和金融機構。
票據發行融資的特點主要體現在較低的融資成本、充分的靈活性、廣泛的資金來源以及借款人可以有多種選擇等。
我國企業的並購重組需要大量的資金支持，而這巨大的資金需求也為票據融資提供了發展空間，與目前我國企業常用的其他幾種融資方式比較，票據發行融資比企業發行債券融資具有更大的靈活性，能隨時根據市場、資金供求的變化採取不同的融資策略及應變對策。同時商業票據融資又可以避免其他股權融資方式帶來的企業機會成本的增加，因此，票據發行融資應成為我國企業並購融資的一種現實選擇。
（五）商業銀行發放並購貸款
在拓寬企業並購融資渠道上，應鼓勵商業銀行向企業直接發放並購專項貸款，並實行封閉管理、專戶使用。國家在貸款企業承受能力允許的條件下，給予提供貸款的銀行以利率和償還期限等方面的優惠政策。商業銀行向企業直接提供並購貸款將有力地促進企業並購的順利就進行，提高並購績效。
（六）利用國外證券市場融資
我國企業並購除了積極在國內需求資金支持外，還應大力拓寬境外融資渠道。在國際資本市場上，融資方式呈現證券化趨勢，即大量的融資工具為證券形式，較過去以貸款為主發生了很大變化。國際資本市場的這一發展趨勢為我國企業在國際進行並購融資帶來了良好的機遇。
（七）利用資產證券化融資
資產證券化作為一項融資方式的創新，盡管在發達國家已經十分成熟並得到了一定程度的普及，但對於中國來說還是一項新生事物。資產證券化的實質是企業存量資產與貨幣資金的置換，投資者主要依據的是資產組合質量的狀況、未來現金收入流量的可靠性和穩定性，而將資產發起人本身的資信能力置於一個相對次要的地位。通過資產證券化，既可以達到企業並購融資的目的，又可以提高存量資產的質量，加速資產周轉和資金循環，提高資產收益率和資金使用率。因此，資產證券化可以作為應用於我國企業並購活動中的一種新的融資工具。
（八）放鬆企業並購法律、法規限制，為企業並購提供合法的資金來源
對上市公司進行收購的收購方往往需要籌措大量的資金，特別是用現金方式進行收購時，所需資金更為巨大。這時往往要求助於資本市場融通資金。通觀資本市場發達國家的並購案例，幾乎無一例外都伴隨著巨額外源融資。但目前我國對並購所需資金的籌集設置了重重障礙，其結果是阻礙了正常並購的進行，同時也導致大量企業不得不為了並購融資進行違規操作，使相關的法規形同虛設，褻瀆了法律、法規的嚴肅性，同時嚴重擾亂了資本市場秩序。因此，當前的明智之舉應該盡快對現有法規進行適當修訂，使企業正常並購所必需的資金渠道合法化。

C. 並購融資的模式

並購融資是指並購企業為了兼並或收購目標企業而進行的融資活動。根據融資獲得資金的來源，我國企業並購融資方式可分為內源融資和外源融資。兩種融資方式在融資成本和融資風險等方面存在著顯著的差異。這對企業並購活動中選擇融資方式有著直接影響。
（一）內源融資
內源融資是指企業通過自身生產經營活動獲利並積累所得的資金。內源融資主要指企業提取的折舊基金、無形資產攤銷和企業的留存收益。內源融資是企業在生產經營活動中取得並留存在企業內可供使用的「免費」資金，資金成本低，但是內部供給的資金金額有限，很難滿足企業並購所需大額資金。
（二）外源融資
外源融資是指企業通過一定方式從企業外部籌集所需的資金，外源融資根據資金性質又分為債務融資和權益融資。
1.債務融資
債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務融資包括商業銀行貸款和發行公司債券、可轉換公司債券。債務融資相對於權益性融資來說，債務融資不會稀釋股權，不會威脅控股股東的控制權，債務融資還具有財務杠桿效益，但債務融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務風險，風險控制不好會直接影響企業生存。在債務融資方式中，商業銀行貸款是我國企業並購時獲取資金的主要方式，這主要是由於我國金融市場不發達，其他融資渠道不暢或融資成本太高，此外，並購活動也往往是政府「引導」下的市場行為，解決國有企業產權問題，比較容易獲取國有商業銀行的貸款。
2.權益融資
權益融資是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。權益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力，但權益融資容易稀釋股權，威脅控股股東控制權，而且以稅後收益支付投資者利潤，融資成本較高。

D. 並購融資的方式有哪幾種

並購融資的方式

1、內源融資
內源融資是指企業通過自身生產經營活動獲利並積累所得的資金。內源融資主要指企業提取的折舊基金、無形資產攤銷和企業的留存收益。
內源融資是企業在生產經營活動中取得並留存在企業內可供使用的「免費」資金，資金成本低，但是內部供給的資金金額有限，很難滿足企業並購所需大額資金。
2、外源融資
外源融資是指企業通過一定方式從企業外部籌集所需的資金，外源融資根據資金性質又分為債務融資和權益融資。
3、債務融資
債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務融資包括商業銀行貸款和發行公司債券、可轉換公司債券。
債務融資相對於權益性融資來說，債務融資不會稀釋股權，不會威脅控股股東的控制權，債務融資還具有財務杠桿效益;
但債務融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務風險，風險控制不好會直接影響企業生存。
在債務融資方式中，商業銀行貸款是我國企業並購時獲取資金的主要方式。這主要是由於我國金融市場不發達，其他融資渠道不暢或融資成本太高。

E. 企業並購融資的方式有哪些這些方式之間有什麼區別

在我國企業轉型或者發生危機的時候，往往會發生並購融資的現象，在企業融資的過程中，我們往往會在成本上下功夫，成本的高低會影響企業並購融資的關鍵和根本，當然，每件事情都有它的風險，融資更是有風險的，而融資的風險也是不可忽視的，我們都知道融資成功後，如果在一定的時間內融資達到的收益比不上融資的成本的話，往往會給企業造成很大的壓力，那麼在企業合並融資的方式都有哪些呢，首先，內源融資，內源融資簡單的來說就是這個企業本身的獲得的收益，但是這種融資往往達不到融資的效果，是很難在融資後獲得更好的企業合並收益效果。然後，外源融資，也很簡單，就是說企業本身以自己的名義去借款，得到的資金就是外源融資，所以外源融資的資金都是來源於外部企業。以後是權益的融資，這種融資相對來說是兌換融資，就是說以企業的股份來獲得的對等收益就是權益的融資。

第三，權益融資，這種融資會讓企業本身的股份慢慢被外邊的資金所吞掉，這種弊端一般企業不到萬不得已是不會進行權益融資的，相對於外源和內部融資來說，這三者之間外源融資是可以讓企業合並融資的過程中能夠很快的發展起來。

F. 並購融資指的是什麼這種融資模式是怎麼操作的

由於企業自身的發展，一些企業可以通過並購來增加自身的競爭能力，通常選擇這些公司來彌補自身的不足。除了增強競爭力，並購是一種重要的融資方式，即並購融資。並購融資是指為完成企業並購而進行的融資過程。並購融資是一種具有特定目的的融資活動，其特定的直接目的是兼並或收購被並購企業。並購融資的特點是融資的數量比較大，訪問渠道相對較寬,還有更多的方法，這將產生重大影響資本結構，公司治理結構，未來的商業前景和並購後企業的其他方面。

因此，中國企業必須考慮融資風險在規劃並購活動。我國企業的信用融資和債務融資都有相關的法律法規，如國家的規定，銀行信貸資金主要集中在其企業的流動性和固定資本、無信用項目的並購等方面，因此，從商業銀行並購企業應獲得信貸資金面臨法律法規放在第一位。

G. 關於融資收購公司的問題

融資就是從企業(個人)外部獲得資金,包括了直接融資(銀行借款)和間接融資(證券市場).
收購一般都是指控股的收購行為,你可以認為B公司就是A公司的控股子公司,其收入是否都屬於A公司要看其合並報表的情況,一般都是合並收入的,原來的管理層則由新東家進行安排了,包括走人也是一種安排.證明文件可以看工商注冊資料的第一大股東或者控股股東是誰,控制包括了董事會控制,經理層安排和經營管理控制等.

H. 小公司融資和收購應該注意哪裡

收購

1、被收購的公司需要召開股東大會

比如有限責任公司股東對外轉讓股權的，要注意應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件，並徵求其是否同意轉讓的意見。公司和其他股東應於30日予以答復，逾期未答復者視為同意轉讓。有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權的要注意公司或者其他股東可以請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資的;只有公司股東放棄權利，才能被其他公司收購。

2、被收購的公司需要請律師提供幫助

因為收購涉及的利益、風險較大，所以建議盡快委託律師出具完整的解決方案提供幫助，以維護被收購公司最大的合法權益，減少被收購公司的法律風險和經濟損失。

3、被收購的公司需要了解自己公司的情況

被收購的公司在收購之前，要委託律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查。了解公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，公司資產、負債以及所有者權益等問題，在決定被收購時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。這樣先了解自己，才能在後面的談判中獲取最大利潤。

4.、被收購的公司需要簽訂簽訂收購意向書

被收購公司要與收購公司的人進行洽談，初步了解情況，進而達成並購意向，簽訂收購意向書。就並購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免並購進程的隨意性，又在並購前期談判破裂的情況下保障了並購雙方的利益。

融資

1、企業融資總收益大於融資總成本

隨著經濟的發展，融資已成為中小企業的熱門話題，很多企業熱衷於此。然而，在企業進行融資之前，先不要把目光直接對向各式各樣令人心動的融資途徑，更不要草率地做出融資決策。首先應該考慮的是，企業必須融資嗎？融資後的投資收益如何？因為融資則意味著需要成本，融資成本既有資金的利息成本，還有可能是昂貴的融資費用和不確定的風險成本。因此，只有經過深入分析，確信利用籌集的資金所預期的總收益要大於融資的總成本時，才有必要考慮如何融資。這是企業進行融資決策的首要前提。

2、企業融資規模要量力而行

由於企業融資需要付出成本，因此企業在籌集資金時，首先要確定企業的融資規模。籌資過多，或者可能造成資金閑置浪費，增加融資成本；或者可能導致企業負責過多，使其無法承受，償還困難，增加經營風險。而如果企業籌資不足，則又會影響企業投融資計劃及其它業務的正常開展。因此，企業在進行融資決策之初，要根據企業對資金的需要、企業自身的實際條件以及融資的難易程度和成本情況，量力而行來確定企業合理的融資規模。

3、企業確定籌資規模一般可使用經驗法和財務分析法

企業在確定融資規模時，首先要根據企業內部融資與外部融資的不同性質，優先考慮企業自有資金，然後再考慮外部融資。二者之間的差額即為應從外部融資的數額。此外，企業融資數額多少，通常要考慮企業自身規模的大小、實力強弱，以及企業處於哪一個發展階段，再結合不同融資方式的特點，來選擇適合本企業發展的融資方式。