投資人要求融資的一票否決權

1. 投資人想要一票否決權，創業者到底應不應該給

這個不可以給，或者有選擇性的給，例如修改章程、負債、擔保等關鍵性的內容給予一票否決權，能保障投資人的資金安全即可。
一票否決權是企業內非常大的權力，可以左右企業的發展方向，甚至決定生死，企業的發展方向應該由創業者或創業團隊討論決定，而且讓投資人握有一票否決，很可能會影響企業的進一步的融資、並購等關鍵性進程。
創業雖然缺錢，但並不是只要投錢就去合作，資本方很可能為求盡早實現退出而採取激進的措施，所以，雙方能有關於企業發展方向的基礎共識是很重要的，相信你，投資方提供他的經驗和見解，同時願意讓你放手去干，遇事以商量決定，這才是對創業者有幫助的資本；凡事諸多掣肘，非按資本方的意志行事不可，這樣的資本方，日後會令創業者功敗垂成。

2. 投資方的一票否決權是否合理

浙江張先生: 我們是一家高科技企業，這段時間以來一直在和風險投資商接觸，希望找到合適的投資人支持我們事業的進一步發展。可能是受金融危機的影響，我們接觸的大部分投資者態度都很謹慎和保守。令人高興的是，經過一段時間的了解，終於有兩家機構表示願意投資。但是，我們在投資意向書里發現，對方要求以後在公司一些事項的決策上，例如，投資資金用途的改變和對外投資等方面，有一票否決權。我們感到很疑惑，投資方只是一個小股東，要求一票否決權是否合理合法？這種要求是不是風險投資中通行的做法？ 深圳市東方富海投資管理有限公司總裁程厚博:去年我曾經在報紙上看到一篇文章，叫做《私募基金來了，中小企業笑了》。還沒看內容，光是看文章題目，我就笑了。風險投資作為私募股權投資中的一種，很多人可能還不夠了解。作為風險投資的從業人員，我們的理想是：風險投資來了，不僅中小企業笑了，投資機構最後也笑了。 先介紹一個案例，說明風險投資的「一票否決權」等保護條款從何而來、投資機構為何要堅持一些保護條款。我們曾投資過一家企業，其業務方向及業績成長都不錯，公司的主要負責人（也是大股東）是高學歷、有地位的社會名流，管理團隊在技術開發、市場開拓以及內部管理等方面也有較強的能力，符合投資的要求。但在投資時我們疏忽了利用「一票否決權」來保護自己的權益，當該公司發展到相當規模後，遇到一個並購上市的重大機會，這時管理層的道德風險出現了，在實施並購上市時，他們僅把自己的股權並入上市公司，然後在證券市場高價套現，而我們投資的股權既得不到分紅，也無法增值變現，權益受到損害，由於沒有保護條款，我們對此也無可奈何。 這個案例非常典型，就是大股東利用投資機構的錢辦了自己的事，並且把投資機構給甩了。風險投資機構通常在所投企業中只是小股東，對企業的經營參與有限，因此，從保護自己利益的角度出發，投資機構往往會在投資條款中設置一些保護性條款，「一票否決權」就是其中的一條。「一票否決權」在法律上沒有障礙，其本質上相當於「全票通過」，可以在公司章程里事先作好約定。其范圍包括但不限於對公司高管人員的聘請和員工的激勵機制、對外投資和擔保、重大資產購置、增資擴股、股權出售限制、董事席位變化等。由於每家投資機構的要求不同，每個創業企業的具體情況不同，條款清單也會千差萬別。 就我們自身的經驗而言，一般情況下，風險投資機構佔有被投資企業的股份不會超過30%，但是需要在企業的董事會里佔有至少一個席位，在「改變被投企業的經營方向、對外投資和擔保、重大資產的購置、管理層激勵約束機制的制定、股份出售及再融資和上市」這五個方面，投資機構一般會要求有明確的決策參與權，這是風險投資行業的普遍做法。這也意味著投資機構雖不參與企業的日常經營，但是，在企業規范化發展、重大事件的決策上要求有一定的話語權。從這個角度講，風險投資機構對企業的公司治理及管理的滲透程度要高於股市融資和銀行貸款。 「一票否決權」的存在不僅在於保護投資機構的權益，也旨在保護被投企業的整體利益不被侵犯。涉及「一票否決權」的大多是企業發展中的一些重大事件，相關決策往往會對企業的經營產生重大的影響，審慎決策和規范發展對企業也很有利。投資機構往往也會從企業利益最大化的角度審慎行使手中的投票權，沒有一個投資者會對有利企業發展的決策行使「一票否決權」。 如果您有任何有關創業、投資方面的問題，請發郵件至[email protected]，本刊將邀請權威為您作答。

3. 實行什麼一票否決

法律分析：一票否決又稱重大事項否決權或保護性權利，指風險投資人在創業企業的的重大事項決策上擁有的否決權。每個公司對重大事項的界定不盡相同，多則幾十項、少則幾項。大多數公司將股本結構變動、董事會變更、股份類別變動、公司宣派或支付股息、優先股及或其持有人權利義務變更規定為重大事項。風險投資人可要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第四十三條 有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外。

4. 一票否決權的定義及相關法律規定是什麼

法律分析：一票否決權指風險投資人在創業企業的(有時會包括其附屬公司)的重大事項決策上擁有的否決權。股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

5. 投資人的重大事項否決權包括哪些重大事項

在投資協議及公司章程中可就以下重要事項設定一票否決權：公司合並、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式、並購和處置主要資產、對外投融資等。

6. 董事會一票否決權與股權有關嗎

沒有關系，在股權投資模式下，財務投資人一般不要求掌握目標公司的經營控制權，其完成投資後一般不會派員參與目標公司的日常經營管理，通常以委派董事的方式參與目標公司重大事項的決策和監管。因財務投資人在董事會中的席位佔少數，不會形成多數優勢，因此，投資人一般會要求在投資協議中設置「一票否決權」條款，以保護己方的權利。

一票否決權條款的內容一般是，投資方要求在目標公司股東會或董事會對特定決議事項（一般是與自身利益相關的事項）表決時享有一票否決權。一票否決權條款的設置是為了增強作為小股東的投資者的話語權，保護投資者的利益，防止大股東及其管理團隊濫用表決權。

董事會「一票否決權」的效力

《公司法》第42條規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是，公司章程另有規定的除外。

《公司法》第48條規定，有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。因此，有限責任公司通過公司章程對股東會和董事會的表決方式作出特殊約定後，董事和股東可以行使一票否決權。

7. 一票否決權的定義及相關法律規定

法律分析：一票否決權指風險投資人在創業企業的重大事項決策上擁有的否決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

8. 一票否決權是什麼意思

一票否決權是指，在選舉投票過程中，若出現一張否決票，則全事項被否決的權利。
一票否決權主要體現在公司章程中約定一票否決權。掌握有一票否決權的人或者團體組織都是身處要職、舉足輕重的角色。因此，擁有一票否決權是身份和權力的象徵。每個公司對重大事項的界定不盡相同，多則幾十項、少則幾項。大多數公司將股本結構變動、董事會變更、股份類別變動、公司宣派或支付股息、優先股及或其持有人權利義務變更規定為重大事項。風險投資人可要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。有限責任公司通過公司章程對董事會和股東會的表決方式作出特殊約定，董事和股東可以行使一票否決權。
對於股份有限公司則要求股東所持每一股份有一表決權，也就是「同股同權」。因此，一票表決權的設定只能在有限責任公司中實施。在風險投資人處於小股東地位的情況下，在投資協議及公司章程中重要事項設定一票否決權包括公司合並、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式、並購和處置主要資產、對外投融資等。
《中華人民共和國公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十二條 有限公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十八條 有限公司董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

9. 合夥協議一票否決權

法律分析：「一票否決權」條款又可以稱之為保護性條款。可以說屬於創業及股權投資協議中的標配條款。該條款的設置目的是投資人為了能夠保護其作為小股東權益而設置的用於實現對目標公司重大事項的一種管控手段。保護性條款一般給予投資人的是一票否決權，即只有在目標公司決定從事本事項前提下，投資人才有權行使該權利。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第三十七條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會或者監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

10. 公司法一票否決權的7種情形

一票否決權的設定只能在有限責任公司中實施。在風險投資人處於小股東地位的情況下，投資協議及公司章程中就可以規定重要事項設定一票否決權：公司合並、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式、並購和處置主要資產、對外投融資等。
【法律依據】
《公司法》第四十三條，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。