股權融資關鍵條款

1. 公司進行股權融資的條件是什麼

法律分析：企業有兩種基本的融資模式：一種是債權融資;一種是股權融資。

1. 擬受資公司應當是依法設立且合法存續的有限責任公司或股份有限公司。

2. 公司成立後持續經營時間應當在三年以上，公司成立後歇業、被勒令停業整頓或者由於其他原因導致主營業務中斷的，持續經營時間應當從恢復營業之日起重新計算。

3. 擬融資企業的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛或者重大不確定性。

4. 企業的股權清晰，控股股東和受控股股東。實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

5. 最近兩年內主營業務突出，主營業務收入占其總收入的比例不得低於百分之五十。

6. 最近兩年內主營業務和董事。高級管理人員應當未發生重大變化。最近一年內實際控制人未發生變更。

7. 公司業務應當獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

8. 融資用於主營業務。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五;但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第八十五條 發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，並製作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，並簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

2. 股權融資時，如何躲開投資條款的明槍暗箭

股權投資協議對於雙方而言都需要慎重把關。
對於融資方而言，看你對投資方的要價是否合理？你溢價越高，投資方對他們的利益保護條款要求也越高。當然，有些專業的股權投資機構只要投資就會要求基本的業績對賭與回購保障條款。
除了業績對賭與帶有一定成本的本金回購條款外還有一些重要條款:
投資方對於公司治理決策的介入力度，包括股東層面和經營層面。
關於未來進一步融資的限制性條款。
關於未來對於企業整體出售的主導性或者限制性約定。
這些都是企業方需要特別注意的。

3. 關於股權融資要具備哪些條件

股權融資的條件：
1、公司成立後持續經營時間應當在三年以上；
2、擬融資企業的注冊資本已足額繳納；
3、主營業務突出，主營業務收入占總收入比例的不得低於百分之五十；
4、主營業務和董事、高級管理人員應當未發生重大變化。
5、履行信息披露義務；
6、融資用於主營業務。
【法律依據】
《中華人民共和國證券法》第七十八條
發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。
信息披露義務人披露的信息，應當真實、准確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。

4. 私募股權融資協議核心條款有哪些

一、業績對賭條款
以被投資企業未來的經營業績為對賭的標的，以企業家和私募股權投資者之間相互轉讓一部分股權或退回一部分投資款作為賭注，以激勵企業管理層努力工作並且達到調整企業估計目標的條款。在選擇投資的時候，一定要謹慎一些，盡量選擇規模比較大一點的平台，比如像騰訊眾創空間這種，可信度會高一點。積極響應和號召國家政策，為創業創新搭建新平台在選擇這些平台時要擦亮自己的眼睛，找准目標，免得被騙，得不償失

二、一票否決權
為了保護作為小股東的私募股權投資者的利益，增強小股東的話語權，防止大股東濫用股東權利。私募股權投資者往往在融資協議中規定在特定事項中他有一票否決的權利。
一票否決權舉例：
在標的公司首次公開發行股票並上市前，以下主要事項應當按照修訂後的公司章程所規定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通過，如系董事會決議事項，則必須經標的公司董事會至少一（1）名投資方董事的投票確認方可形成決議；如系股東大會決議事項，則需經出席股東會議的股東或股東代表所持表決權三分之二以上，並且同時需要甲方的股東代表同意，方可形成決議：
公司合並、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式
公司業務范圍、本質和/或業務活動的重大改變
並購和處置（包括購買及處置）超過 萬元的主要資產；
商標、專利、專有技術等知識產權的購買、出售、租賃及其他處置
公司向銀行單筆貸款超過（原則上500）萬元或者累計超過 （原則上1000萬）的額外債務
等。
三、反稀釋條款
其本質是如果被投資企業在本次融資後再次融資的，那原先的投資者必須獲得與新投資者同樣的購股價格。實踐中，反稀釋條款有兩種形式：棘輪條款和加權平均反稀釋條款，這兩種形式的最大區別是前者不考慮新發行股份的數量，而只關注發行價格，而後者將數量和價格一並予以考慮。
反稀釋條款舉例：
各方同意，本協議簽署後，標的公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低於本協議投資方的投資價格。
如新投資者根據某種協議或者安排導致其最終投資價格或者成本低於本協議投資方的投資價格或者成本，則標的公司應將其間的差價返還投資方，或又原股東無償轉讓所持標的公司的部分股份給投資方，直至本協議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。投資方有權以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務。
各方同意，投資完成後，如標的公司給予任一股東（包括引進的新投資者）的權利優於本協議投資方享有的權利的，則本協議投資方將自動享有該等權利。
四、回購權（回贖權）
如果被投資企業發生以下情形如在約定的期限內沒有上市，或者經營出現重大問題時，那被投資企業或企業原始股東有義務按事先約定的價格回購私募股權投資者所持有的全部或者被投資企業的股權，從而實現私募股權投資者退出被投資企業的目的。
回購私募股權投資者的股權主體：被投資企業和企業原始股東。但如果被投資企業回購，需要復雜冗長的減資程序，同時減資按公司凈資產所支付給股東的款項與回購價格之間的差額還需設計一個彌補機制，如服務費，咨詢費協議等。
回購條款舉例：
當出現以下情況時，投資方有權要求標的公司或原股東回購投資方所持有的全部公司股份：
不論任何主觀或者客觀原因，標的公司不能在 年 月 日 前實現首次公開發行股票並上市，該等原因包括但不限於標的公司經營業績方面不具備上市條件，或由於公司歷史沿革方面的不規范未能實現上市目標，或由於參與公司經營的原股東存在重大過錯、經營失誤等原因造成公司無法上市等。
五、共同出售權
如果企業原始股東想要出售股份時，作為小股東的私募股權投資者有權與這些股東一起出售。
共同出售權條款舉例：
原股東經投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉讓其股份時，投資方有權按第三方給出的相同條款和條件，根據原股東及投資方當時的持股比例共同出售股份。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應保證收購方優先購買投資方的股份。
六、強賣權
如果被投資企業發生如未能在約定的期限內上市等情形，那麼私募股權投資者有權強制性要求公司的原有股東（主要是創始人股東和管理層股東）與自己一起向第三方轉讓股份，原有股東應按照私募股權投資者與第三方達成的轉讓價格和交易條件出售股份。
七、優先購買權
當被投資企業原始股東對外轉讓股權時，私募股權投資者有權在相同條件下優先購買原始股東對外轉讓的股權的權利。
優先購買權舉例：
原股東經投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉讓其股份時，投資方有權按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份；
八、陳述與保證
是被投資企業、企業原始股東以及私募股權投資者對於事實情況的陳述和對於特定事項的保證，是今後承擔法律責任的依據和基礎。
陳述與保證舉例：
原股東和標的公司在此特別向投資方聲明、保證和承諾如下：
1、信息批露
基於本次交易之目的，向投資方提供的全部書面文件資料和通過口頭、電子等其他非書面方式提供的信息均是真實、准確、完整和有效的，沒有重大遺漏或誤導性陳述，其所提供的書面文件的復印件均與原件一致、副本均與正本一致。鑒於該等信息是投資方對標的公司進行投資決策所依賴的重要材料，如果出現任何虛假、隱瞞和不實，將承擔一切賠償責任。
2、合法設立、有效存續並依法運作
標的公司有效存續，並通過歷年工商年檢手續，不存在任何可能導致其終止、停業、解散、清算、合並、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。標的公司不存在違反其章程條款以及營業執照規定的情形。原股東並承諾，標的公司將進一步依法建立健全法人治理結構，完善和規范公司股東大會、董事會、監事會的運作。等
九、其他
融資協議可能還會涉及到可轉換證券，優先清算權等等，但是這些條款存在法律障礙，尚不能順暢使用。

5. 企業股權融資需要注意哪些法律問題

1、投資人的法律主體地位。根據法律規定，某些組織是不能進行商業活動的，如果尋找這些組織進行投資將可能導致協議無效，浪費成本，造成經營風險。
2、投融資項目要符合中央政府和地方政府的產業政策。在中國現有政策環境下，許多投資領域是不允許外資企業甚至民營企業涉足的。
3、融資方式的選擇。融資的方式有很多選擇，例如：債權融資、股權融資、優先股融資、租賃融資等，各種融資方式對雙方的權利和義務的分配也有很大的不同，對企業經營的影響重大。
4、回報的形式和方式的選擇。例如債權融資中本金的還款計劃、利息計算、擔保形式等需要在借款合同中重點約定。如果投資人投入資金或者其他的資產從而獲得投資項目公司的股權，則需要重點安排股權的比例、分紅的比例和時間等等。相對來說，投資人更加關心投資回報方面的問題。
5、可行性研究報告、商業計劃書、投資建議書的撰寫。劉先生被要求提供的文件就是商業計劃書。上述三個文件名稱不同，內容大同小異，包括融資項目各方面的情況介紹。這些文件的撰寫要求真實、准確，這是投資人判斷是否投資的基本依據之一。
6、盡職調查中可能涉及的問題。律師進行的盡職調查是對融資人和投融資項目的有關法律狀況進行全面的了解，根據了解的情況向投資人出具的盡職調查報告。
7、股權安排。股權安排是投資人和融資人就項目達成一致後，雙方在即將成立的企業中的權利分配的博弈。由於法律沒有十分有力的救濟措施，現在公司治理中普遍存在大股東控制公司，侵害公司和小股東的利益情況。對股權進行周到詳細的安排是融資人和投資人需要慎重考慮的事項。

6. 股權融資的條件有哪些

創業企業在融資時，無論是天使階段還是VC階段，都要簽署投資協議。投資協議的內容因雙方彼時地位不同，協議內容不盡相同。有一些條款是協議的核心條款，作為創業者，對這些條款應有基本的了解，做到與投資方談判時心中有數。當然，最終的協議簽署建議有專業的律師把關。

一、業績對賭條款

以被投資企業未來的經營業績為對賭的標的，以創業者和投資者之間相互轉讓一部分股權或退回一部分投資款作為賭注，以激勵企業管理層努力工作並且達到調整企業估計目標的條款。

二、一票否決權

為了保護作為小股東的投資者的利益，增強小股東的話語權，防止大股東濫用股東權利。投資者往往在融資協議中規定在特定事項中他有一票否決的權利。

三、反稀釋條款

其本質是如果被投資企業在本次融資後再次融資的，那原先的投資者必須獲得與新投資者同樣的購股價格。實踐中，反稀釋條款有兩種形式：棘輪條款和加權平均反稀釋條款，這兩種形式的最大區別是前者不考慮新發行股份的數量，而只關注發行價格，而後者將數量和價格一並予以考慮。

四、回購權（回贖權）

如果被投資企業發生以下情形如在約定的期限內沒有上市，或者經營出現重大問題時，那被投資企業或企業原始股東有義務按事先約定的價格回購投資者所持有的全部或者被投資企業的股權，從而實現投資者退出被投資企業的目的。

五、共同出售權

如果企業原始股東想要出售股份時，作為小股東的投資者有權與這些股東一起出售。

六、強賣權

如果被投資企業發生如未能在約定的期限內上市等情形，那麼投資者有權強制性要求公司的原有股東（主要是創始人股東和管理層股東）與自己一起向第三方轉讓股份，原有股東應按照投資者與第三方達成的轉讓價格和交易條件出售股份。

七、優先購買權

當被投資企業原始股東對外轉讓股權時，投資者有權在相同條件下優先購買原始股東對外轉讓的股權的權利。

八、陳述與保證

是被投資企業、企業原始股東以及投資者對於事實情況的陳述和對於特定事項的保證，是今後承擔法律責任的依據和基礎。

九、其他

融資協議可能還會涉及到可轉換債權，優先清算權等等。

7. 私募股權融資協議中有哪些核心條款

1、業績對賭條款
2、一票否決權
3、反稀釋條款
4、股權回購條款
5、共同出售權
6、強賣權
7、優先購買權
8、陳述與保證

8. 股權的私募融資怎麼做

第一階段：包括八個步驟（前瞻產業研究院整理）

1、首先，企業方和投資銀行(或者融資顧問)簽署服務協議。這份協議包含投資銀行為企業獲得私募股權融資提供的整體服務。

2、投資銀行立刻開始和融資企業組建專職團隊，准備專業的私募股權融資材料。

3.、私募股權融資材料包括： a.私募股權融資備忘錄—關於公司的簡介、結構、產品、業務、市場分析、競爭者分析等等(這份備忘錄以幻燈片形式出現，共20-30頁); b.歷史財務數據—企業過去三年的審計過的財務報告; c.財務預測—在融資資金到位後，企業未來三年銷售收入和凈利潤的增長(PE通常依賴這個預測去進行企業估值，所以這項工作是非常關鍵的)。

4、投資銀行與企業共同為企業設立一個目標估值，即老闆願意出讓多少股份來獲得多少資金。著名商業咨詢機構前瞻產業研究院建議，企業出讓不超過25%的股份，盡量減少股權稀釋，以保證老闆對企業的經營控制權。

5、准備私募股權融資材料。投資銀行開始和相關PE的合夥人開電話會議溝通，向他們介紹公司的情況。

6、投資銀行會把融資材料同時發給多家PE，並與他們就該項目的融資事宜展開討論。這個階段的目標是使最優秀的PE合夥人能夠對公司產生興趣。

7、通常，投資銀行會代替企業回答PE的第一輪問題，並且與這些PE進行密集的溝通。目標是決定哪一家PE對公司有最大的興趣，有可能給出最高的估值，有相關行業投資經驗，能夠幫助公司成功上市。

8、過濾、篩選出幾家最合適的投資者。這些投資者對企業所在行業非常了解，對公司非常看好，會給出最好的價錢。

第二階段：包括六個步驟

1、安排PE的合夥人和公司老闆面對面的會談。投資銀行通常會派核心人員參加所有會議，給老闆介紹PE的背景，幫助老闆優化回答問題的方式，並且總結和PE的所有會議

2、實地考察—PE會去實地調查工廠，店鋪或者其他的公司辦公地點。這個階段，老闆不一定要參加，可以派相關人員陪同即可。但投行會全程陪同PE，保證他們的所有問題都能被解答。

3、投資意向書—目標是獲得至少兩到三家PE的投資意向書(Term Sheet)。投資意向書是PE向企業發出的一份初步的投資意向合同。這份合同會定義公司估值和一些條款(包括出讓多少股份、股份類型，以及完成最終交易的日程表等等)。

4、最好的情況是，獲得若干投資意向書，形成相當於拍賣形式的競價，以期為企業獲得最好的價格。

5、投行會和老闆共同與私募股權投資基金談判，幫助老闆獲得最好的價格和條款。

6、由老闆決定接受哪個私募股權投資基金的投資，並簽訂投資意向書。

第三階段：包括六個步驟

1、盡職調查開始。投資銀行將協調組織這整個過程，並且保證公司的律師、審計師和PE的律師、審計師等相關人員緊密順利的合作。

2、 盡職調查包含三個方面： a.財務方面—由PE聘請並支付費用的會計師事務所完成。他們對企業的歷史財務數據進行分析。 b.法律方面—由PE聘請並支付費用的律師事務所完成。他們對企業的法律文件，注冊文件，許可證及營業執照進行核實。 c.經營方面—由PE方的人員完成。他們對企業的經營，戰略和未來商業計劃進行分析。

3、在向PE以及他們聘請的法律和財務顧問發出這些盡職調查資料前，需要認真檢查，以確認上述資料的准確性及充分反映企業的積極信息。

4、PE對企業的盡職調查過程中，投資銀行通常會進行日常監督和管理，以確保盡職調查的順利進行和來自PE及企業老闆的所有疑問都被解答。

5、最終合同—盡職調查結束後，PE將會發給我們最終投資合同。這份合同超過200頁，非常詳細。投資銀行會和企業老闆一起與PE談判並簽署協議。這是一個強度非常高的談判過程。

6、簽署最終合同，資金在15個工作日到公司帳戶上。

9. 股權融資最重要三要素是什麼

融資 融人 融市場