再融資新規對重組影響

A. 聽說上市公司再融資政策出現了新規定，主要有哪些

第一部分：重點內容有哪些

1、重點一修改哪些內容？三大方面

一是規模。

上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股票數量不得超過本次發行前總股份的20%。

二是頻率。

上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對於發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的，不受此期限限制。

三是募資投向理財產品的規則。

上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金融較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

2、重點二何時實施？自發布之日起

對於新政，業界最關注的問題還包括時間上的新老劃斷。

今日的發布會上，鄧舸介紹，為了實現平穩過渡，在適用時效上，《實施細則》和《監管問答》自發布或修訂之日起實施，新受理的再融資申請即予執行，已經受理的不受影響。

鄧舸指出，需要特別說明的是，本次再融資監管政策的調整屬於制度完善，不針對具體企業，所有上市公司統一適用。

3、重點三因何出新政：存在三大問題

據了解，現行上市公司再融資制度字2006年實施以來，在促進社會資本形成、支持實體經濟發展發揮了重要作用。但隨著市場情況的不斷變化，現行再融資制度也暴露出一些問題，亟需調整，突出表現在三個方面問題：

一是部分上市公司存在融資傾向。

有些公司脫離公司主業發展，頻繁融資。有些公司偏項目、炒概念，跨界進入新行業，融資規模遠超過實際需要量。有些公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財產品等財務性投資和類金融業務。

二是非公開發行定價機制選擇存在較大套利空間，廣為市場詬病。

非公開發行股票品種以市場約束為主，主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者，因此發行門檻較低，行政約束相對寬松，但從實際運行情況來看，投資者往往偏重發行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內在投資價值。

過分關注價差會造成資金流向以短期逐利為目標，不利於資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿後，套利資金集中減持，對市場形成較大沖擊，也不利於保護投資中小投資者合法權益。

三是再融資品種結構失衡，可轉債、優先股等股債結合產品和公發品種發展緩慢。

非公開發行由於發行條件寬松，定價試點選擇多，發行失敗風險小，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機構的首選再融資品種，公開發行規模急劇減少，同時，股債結合的可轉債品種發展緩慢。

4、重點四著力點在哪？三大方面

本次修訂《實施細則》和制定《監管問答》，主要著眼於三方面：

一是堅持服務實體經濟導向，積極配合供給側改革，助力產業轉型和經濟結構調整，充分發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金脫實向虛。

二是堅持疏堵結合的原則，立足保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，堵住監管套利漏洞，防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫。同時，滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。

三是堅持穩中求進原則，規則調整實行新老劃斷，已經受理的再融資申請不受影響，給市場預留一定時間消化吸收。

5、重點五理財產品敏感問題如何說

下一步，證監會將按照依法從嚴全面監管的要求，繼續強化再融資的發行監管工作，督促保薦機構梳理再審項目並開展自查，進一步規范募集資金投向，繼續加強監管理財產品等資金參與非公開發行認購，強化證監局對募集資金使用的現場檢查。

記者了解到，對於上述提到「金額較大、期限較長的交易性金融資產」中金額較大、期限較長的界定，需考慮到具體的上市公司的規模和募集資金及財務性投資的多少來判定，具體會在發行部的審核過程中進行判斷。

而「上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」中18個月的確定，則是根據最近三年上市公司前次融資距本次融資的統計測算，並對前次項目募集資金是否落實到位的效果進行分析後測算出來的。

業內人士指出，在再融資過程中，發行人是第一責任人，保薦機構在上市公司確定再融資方案時就應把好關，根據市場情況變化，對不符合監管要求的方案進行調整。

第二部分：幾大敏感問題解讀

統計顯示，去年全年證監會審核的再融資、優先股和可轉債總金額在10000億左右，其中，再融資涉及7000-8000億元。

敏感問題一

金融較大、期限較長的交易性金融資產的界定

券商中國記者了解到，關於上述提到「金融較大、期限較長的交易性金融資產」中金融較大、期限較長的界定，需結合實際情況，考慮到具體的上市公司的規模和募集資金及財務性投資的多少來判定，具體會在發行審核過程中進行判斷，如募集資金很少但財務性投資很大的就限制，沒有融資合理性和必要性也會受限，旨在控制過度融資。

敏感問題二

原則上不得少於18個月的規定

為避免上市公司頻繁融資，新政中包括了「上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」的規定，如何理解這一問題？

1992年頒布的《公司法》中明確要求「上市公司再融資的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於12個月」，但該規定在2006年《公司法》的修訂中被刪除，而此次新政重啟了時間限制的規定，並根據最近三年上市公司前次融資距本次融資的統計測算、對前次項目募集資金是否落實到位的效果進行分析後測算出18個月這一考量，是給當前市場上部分上市公司頻繁融資帶上了「緊箍咒」。

業內人士指出，在再融資過程中，發行人是第一責任人，保薦機構在上市公司確定再融資方案時就應把好關，根據市場情況變化，對不符合監管要求的方案進行調整。

敏感問題三

如何滿足上市公司正當合理融資需求

「此次再融資新規是發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金脫實向虛的重要舉措。」上述業內人士指出，此舉不僅疏堵結合促再融資方式多元化，堵住監管套利漏洞，防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫，還滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。為確保市場平穩運行，實行新老劃斷，已經受理的再融資申請不受影響，給市場預留一定時間消化吸收。

B. 股權再融資對公司有影響

股權融資和債權融資對公司的影響主要體現在如下幾個方面：
一、股權融資對企業的影響：
1、對決策權的影響，股權融資就是引入合夥人，即股東，作為股東，有參與企業各項決定決策的權利；
2、對投票結果的影響，股東具有投票權，包括投票選舉經營管理者、財務預算、市場計劃等等，根據所持有的股權比例享有對應的決策權。
3、對利潤享有比例的影響，股東享有公司分紅權，也就是說公司利潤需要按比例分配給新入伙的投資人。
4、對公司秘密的影響，股東享有知情權。

二、找全融資對公司的影響：
1、對資金使用方向的影響，債權人有權要求債務人按借款約定的方向使用資金，如果債務人沒有按約定使用資金，債權人有權要求債務人提前還款並履行違約責任。
2、對公司信用的影響，如公司不能按時償還債務，會影響公司信譽。
3、對經營者的影響，債務能讓經營者如負重擔。

C. 進行重大資產重組後相隔多久可以再融資

上面的回答有誤，配套融資的定價按照2017年2月發布的融資新規規定，但是融資規模和時間間隔要求還是按照《重組辦法》執行，也就是說重大資產重組配套融資後實施再融資的，不受18個月的限制。

依據：證監會新聞發言人鄧舸2017年2月18日答記者問。

上市公司並購重組總體按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等並購重組相關法規執行，但涉及配套融資部分按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定執行。

具體來看，並購重組發行股份購買資產部分的定價繼續執行按照本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一定價。而配套融資的定價按照新修訂的《實施細則》執行，即按照發行期首日定價。

配套融資規模按現行規定執行，且需符合《發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求》。

此外，配套融資期限間隔等繼續執行《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規則的規定。

D. 再融資新規 18個月包括並購重組配套資金嗎

三點核復內容： 1、市公司申請增發制、配股、非公發行股票間間隔少於18月控制融資頻率抑制度融資； 2、市公司申請非公發行股票擬發行股份數量超本發行前總股本20%魚吃魚影響並購重組沒影響； 3、明確定價基準能本非公發行股票發行期首 其影響第1點第3點於新政策台續都策套利空間政策主要三面做引導：1、減少定增炒作公增發、配股、轉債、優先股主；2、三期定增基本消失除非增加控制權；3、近90%增發非公主未1期定增空間創業板說反更優勢其定增發行首需要鎖定 能繼續台針減持新政策同現量股東定增保底現象政策推比預期要快各博弈空間少看監管層政策引導態度堅決未再結合配套減持政策市場影響比較監管層角度希望市場引進水目前市值公司經營壓力比較特別50億、沒現金公司能通並購重組始並購重組始趨嚴新規發行首定價政策並針並購重組並購重組按照20120均價定價現PE、並購基金新玩；針配套融資部能導致現金價比例少、標資產募集足夠資金資產質量發行首股價漲資產質量發行認購比較困難總體說新政策未現新

E. 再融資新規到底是怎麼回事

依、再融資首先要選時,在行情好的時候是利好,不好時是利空；
貳、其次選對版象,如果融資包括所有股東權,那麼大股東掏錢被認為是信心是利好;如果大股東只舉手通過,要中小散戶掏腰包,是惡意圈錢,當然是利空,股價當然要跌

F. 證監會 再融資新規 對創業板有效嗎

一，創業板同樣是百分之十的漲跌幅限制。
二，創業板和滬深主板的區別就是，創業板有退出機制，創業板上市公司的殼不能夠轉讓了。而滬深上市公司經營不行了還可以賣殼子，也就是所謂的重組。
兩者本質上是沒有區別的，都是上市圈錢，騙股民的錢。

G. 再融資新規對券商業務帶來哪些挑戰和機遇

再融資新規對券商影響有限
再融資新規雖然會對券商投行收入產版生負面影響，但IPO加速帶來的權收入增加可以彌補這一塊減少的收入。
「進一步規范再融資對券商業績影響有限，IPO增長彌補再融資下滑。」海通證券研究員孫婷稱，目前再融資收入占股票承銷收入約40%，占總收入的2%。對券商整體投行影響有限，主要是由於IPO加速有望彌補再融資下滑帶來的影響，目前IPO發行費率在6%左右，而再融資僅0.4%，IPO收入增長預計將快於再融資收入下滑。

H. 公司再融資對於公司的股價有什麼影響

再融資就是配股或增發股票，可加大股本總數，會導致稀釋業績，每股收益減少，市盈回率增高，股價上行答的概率減小，股價下跌的概率加大，當然特別好的績優公司除外。
再融資是指上市公司通過配股、增發和發行可轉換債券等方式在證券市場上進行的直接融資。再融資對上市公司的發展起到了較大的推動作用，中國證券市場的再融資功能越來越受到有關方面的重視。中國股權結構比較特殊，不流通的法人股佔60%以上，在這種情況下，股權融資對改善股權結構確實具有一定的作用。

I. 政策為什麼不允許金融類企業借殼上市

金融類企業屬於特殊抄行業類型，一方面金融企業具有杠桿性，資產結構異於其他行業，另一方面，借殼上市與IPO相比流程和審批簡化，不利於政策控制。
金融與實體雖然是伴生關系，但金融獨大也會傷害實體經濟的運行，所以政策上的這些條款有利於國家從總體方面引導控制。不過實際運行中，也是有很多規避方法的。

J. 再融資新政對重大資產重組有影響沒

一、適用法規、規章不同
再融資新政主要限制的是非公開發行股份，所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。適用的是《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定。
而上市公司重大資產重組則是適用2016年9月已經修訂完畢的《重大資產重組管理辦法》（簡稱99重組新政）。
二、審核部門不同
根據規定，再融資也就是非公開發行股份募集資金是由證監會發行審核委員會審核。
而重大資產重組是由證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會審核。

三、再融資鎖價方式不適用於重大資產重組
本次修訂的再融資規定里，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。而我認為重組的定價方式卻不在此范圍內，原因如下:
1.99重組新政第二條就講了兩者的聯系和區別:「上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。」
由此可以看出，以權益互換的方式收購資產和使用募集資金購買資產的行為完全是兩種不同的情形，適用的規定條款和程序完全不同，切不可混為一談。
2.99重組新政明確了不構成重組上市的發行股份購買資產可以配套融資。
該辦法第四十四條:「上市公司發行股份購買資產的，除屬於本辦法第十三條第一款規定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」只是根據用於補流和還貸有限制，6 月17 日公布的《配套募資問答》表明，非借殼重組配套融資所募資金僅可用於：支付現金對價等並購整合費用、投入標的資產在建項目建設。
3.99重組新政也單獨規定了發行股份購買資產的定價原則。99重組新政第四十五條:「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。」第五十條:「換股吸收合並涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本章規定執行。」
四、借殼（重組上市）行為不在再融資范圍
借殼上市其實是發行股份購買資產的特殊形式，因為觸發了上市公司控制權的變更，所以審核更加嚴格，但是在99重組新政出台的時候，已經將取消了借殼（重組上市）的配套融資，根本就不可能融資，所以借殼的情形實質上也不會涉及再融資新規的限制。很多人要問了，借殼也好，發行股份購買資產也罷，不都是要非公開發行股份嗎，為啥不受再融資新政的影響，這其實就回到了第一個問題討論的范疇，兩種行為的政策目的不一樣，重大資產重組側重的是鼓勵上市公司進行同業的兼並重組，做大做強主業的目的，而再融資則側重於上市公司的融資管理，正因為這樣，兩者適用的是兩套完全不同的法規體系，施行程序也是相互獨立，連審核部門都不同就可見一斑了。