蒙牛融資案控制權的保證

『壹』 民營企業融資案例

民營企業的融資管理探析

摘 要 民營企業除了外部融資約束外，常因缺乏理性的融資管理，造成資金使用效率低下，並形成惡性循環，又反作用於外部環境，加劇了民企資金融通的困難。
關鍵詞 民營企業 融資 融資管理
1 引言
我國民營企業缺乏良好的外部融資環境，如何通過資金融通和資本經營來加速企業的發展就成為當前面臨的重要問題，除了歷史原因、金融體制和社會環境等因素之外，融資瓶頸的另一關鍵因素在於民營企業缺乏對不同發展階段融資規律的科學認識和理性的融資管理機制。本文著重從融資管理的理性化入手，強調民營企業應努力提高資金使用效率，擴大內部盈餘的積累，由此產生的內部資金管理的優化，必將產生好的外部效應，會在降低經營風險同時，增強了企業的外部融資競爭力，在努力化解外部約束的同時，實現企業的良性發展和企業價值的提升。
2 民營企業融資管理原則
企業價值最大化也稱企業總價值最大化，即企業權益價值和負債價值之和的最大化，結合企業融資管理的內涵，企業的融資管理的目的在於——合理籌集企業所需資本，在投資收益一定的情況下，使得資本成本和財務風險最低化從而實現融資管理的最終目標，即企業價值的最大化。因此，企業通過好的融資管理模式來低成本地為企業的發展籌集資金，同時做到資金成本、風險控制和價值創造之間優化和平衡，是企業財務規劃和融資管理的主要原則。
3 民營企業發展中的融資管理思路
從資金融入效應和風險控制角度看企業融資管理，當論及企業的融資需求時，企業融入的長期資本與短期資本在用途上有著本質上的不同。一般來說，長期資本主要用於滿足企業長期發展需要的擴建項目、新建項目和對外投資等方面，而短期資金主要用於解決企業運營資金的周轉等方面。資本結構一般是指長期資本的比例關系，因此，我們可以從長期資本的融入和其產出收益方面，從企業的良性資本循環角度（不考慮不顧及成本的用融入資本來償還債務等方面）來說明企業的融資管理問題。從企業融資的價值創造來看，企業在融資決策時，一般要符合融入資本的投資回報率要大於融入資本的綜合成本。因為當企業投資收益率高於融資綜合成本時，提高了原有資本收益率，增加了企業原有投資利益，並產生了價值創造；當企業投資收益率低於融入資本綜合成本時，企業使用融入資本將使原有資本收益率降低，損害了企業原有投資者利益，甚至發生虧損，嚴重的可能產生經營危機甚而破產。
企業融資理論也認為，企業為了達到市場價值最大化往往尋求最佳的融資結構。由於各種融資方式的資金成本、凈收益、稅收以及債權人對企業所有權的認可程度等存在的差異，在給定投資機會時，企業就需要根據自己的目標函數和收益成本約束來選擇合適的融資方式，以確定最佳的融資結構，從而使企業市場價值達到最大化。本文藉助虛擬的案例，並藉助簡潔的定量分析思路，把融資和投資結合起來，在我國民營企業特有的融資環境和常見的管理思維方式的前提下，在我國民營企業特有的融資環境和常見的管理思維模式下，探討基於價值創造的融資管理方法，該思路和方法適用於一般性的企業，但對於眾多規模實力有限、存在外部環境約束和缺乏理性的融資管理觀念的民營企業而言，更具有實際意義。
一般來說，企業首先要從融資來源的結構和數量入手，預測未來的融資能力。從來源來看，不外乎外源性融資，主要指銀行貸款和證券融資，內源性融資主要是留存收益和業主資本追加，隨著我國市場經濟的改革和國有資本在競爭性領域勢力的弱化，民企融資來源將更加廣泛和合理。如股票融資對於一些發展勢頭良好的企業來說，是一個很好的選擇。但在我國民營經濟領域則出現了不願發行股票和上市融資現象，甚至一些前景非常好而且又急需資金來發展壯大的民企，在政府的支持和證券融資門檻降低的情況下也是如此。如浙江、廣東等很多優秀的民企寧願藉助非正規金融的渠道融資和常規的銀行借貸，即使成本很高、風險大，也不願上市融資，究其根本原因，主要是守財的思想作怪，就其後果，一方面使企業發展資金不足或資金成本過高，另一方面，使他們喪失了通過上市規范企業管理的良機。所以民企融資決策時，要根據發展階段和發展需要，適機吸納社會資本，拋開狹隘的守財思想，多渠道融通資金。
其次，選擇與企業發展戰略相適應的投資方案，很多民企，在歷史上抓住了一些機遇迅速成長，自然而然存在決策的路徑依賴，投機思維甚於投資理念，不做企業的發展規劃和投資項目的遴選，決策跟著機會走，盲目多元化，不考慮企業核心能力的培育和建設，結果抓空了一些看似機會的機遇；還有一些民企強調社會資本和政府資源，常通過尋租來鞏固既得利益，一旦政策變化和人事變遷，則從此一撅不振。目前來看，國家政治和經濟體制改革趨於深化，市場經濟法治化、政策協調透明化，產業趨於成熟化，市場中投機的成份和泡沫將越擠越小，因此，民企應該樹立正確的市場經濟思想，科學地進行投資項目的選擇，這就需要認真分析宏觀經濟形勢、中觀行業資迅和微觀自身狀況來確定可選的投資方案，並通過成本——收益分析和風險性分析來測算各方案的預期收益率，然後在融資能力限額下，找到價值創造最大的投融資組合。

再次，需根據各項目的資金需求量和需求特性(如合資企業的股權比例)，以及融資來源的資金成本，可利用線性規劃的方法來解決融資分配問題。
以某企業融資方案規劃為案例。某企業欲投資兩個項目，一個擴建項目，一個新建項目。兩項目投資分別為5 288萬元和1 540萬元(包括固定資產和流動資產)，投資收益率分別為20%和25%。在融資來源上，預計發行股票最大額度為3 500萬元(預期的資本成本為14.7%)，考慮到股票發行的規模成本，企業最小的發行額度為2 000萬元；該企業銀行的長期貸款最大額度為4 000萬元(資本成本為6.7%)；留用利潤的最大利用額度為800萬元(預期的資本成本為8.10%)（見表1）。
該企業可根據以上情況，做出以下融資規劃，目標是融資的綜合資金成本最低。
即：MIN■×14.70%+■×6.70%（1-33%）+■×8.10%（1）
在考慮約束條件的前提下，利用EXCEL線性規劃計算出：
X1=1288，X2=4000，X3=0，X4=740，X5=0，X6=800
最低融資綜合成本為9.24%。且融資組合為，股票融資在兩項目中的分配分別為1 288萬元和740萬元；貸款融資分別為4 000萬元和0萬元；留用盈餘分別為0萬元和800萬元。比較成本與收益，加權投資收益率21.13%大於融資綜合成本9.24%，表明該融資方案是有利的。很多民企出於逐利的思想，強調低成本，認為最低的資本成本將意味著最大投資收益，財務部門上報給決策層融資方案時，也常迎合民企老闆的增利動機，忽略了企業經營和財務的風險，國營企業尚可依賴國家加以解決，而民營企業常以自身資產做融資保證，難以套現，轉而求助相關企業時，又因社會對民企資信非常敏感，多願錦上添花不願雪中送炭，因此陷入困境。
所以，民企更應高度重視融投資的風險性分析，需藉助各方案下的預測現金流量和債務償還籌劃表進行分析。先假設企業前期資產負債表如下（見表2）：
根據該融資組合並結合前期企業資產負債狀況來測算和分析，那麼項目的現金流量預測、融資及債務償還籌劃見表3：
從表3我們看到，該融資組合，融資結構中負債比率較高，導致頭一年期末現金流量為負，面臨進一步融資償債的問題，從預測的凈現金流量的累計值11 094.05萬元來看，企業的投融資是有價值的，因此需對融資組合調整。為了降低財務風險，增加股票融資，改變後的融資組合(當然這種融資組合，要多重比較，選擇一較滿意方案)：股票融資在兩項目中的分配分別為2 288萬元和740萬元；貸款融資分別為3 000萬元和0萬元；留用盈餘分別為0萬元和800萬元。線性規劃得出融資綜合成本為9.44%，滿足收益大於成本，進一步對財務風險和價值創造進行分析。
如果按照方案⑴融資，企業頭一年需籌得174.36萬元的短期貸款來償還銀行貸款本息。而方案⑵（見表4），頭年就可產生92.64萬元的現金凈流量，沒有償債壓力。累計凈現值為11 918.42萬元。因此不論是從風險的角度還是價值創造的角度來看，企業選擇組合⑵融資模式較為合適。
所以，企業融資管理的科學性很重要，不僅要考慮資金的成本，還要考慮到財務風險，否則，就是用較低的資金成本融入所需資金，也無法維持正常運營，因此，企業融資管理的目標應是在資金成本、財務風險和價值創造這三者之間取得最優平衡。
我國民營企業在發展初級階段，更多是考慮企業的生存和發展，在融資來源單一的情況下，資本成本高低的因素對民營企業融資的影響較少，可以說更多是通過資本結構的適應性調整而非資本結構的優化角度，來維持企業的生存和未來現金流量的創造。在民企發展的高級階段，多種融資渠道並存，更符合融資次序理論的前提，我國民企應根據特有的融資成本次序，定性分析和定量分析相結合，注重成本的同時兼顧風險的平衡，來優化資本結構實現企業價值的增值。

民企美國借殼上市創出新意四方信息開創借殼和融資同步進行的先例

6月23日，從事電信增值業務的上海四方信息技術股份有限公司以反向收購的借殼方式在美國OTCBB市場成功掛牌上市交易，與此同時還實現了首期融資。據悉，這一項目是國內第一個在美國股市借殼上市和融資同時進行的案例。
上海四方信息前身是上海頗為知名的四方尋呼台，此後轉型從事以無線金融信息服務為主的電信增值業務。2003年度，公司主營業務收入1.4億人民幣，稅後凈利潤2400萬元，是國內最大的無線金融信息服務商之一。
公司總經理毛明表示，實現境外上市的根本目的在於，在國際范圍內進行人才、知識和資本等更高層次的競爭，提升公司的整體實力。
四方信息董秘傅思行告訴記者：之所以選擇反向收購的方式在美國上市，主要是因為相對IPO而言，反向收購方式上市現金成本低、時間短、操作簡便且上市成功有保證，非常適合民營中小企業，而且反向收購上市同樣可以實現融資。相對新加坡和香港市場，美國市場資金容量最大、市盈率最高、具有全球影響力，是較為理想的上市之地。
據悉，此次反向收購的對象是一家代碼為BAQI公司,在過去的幾個月內，其價格一直在1.05美元附近。昨天是收購完成後的恢復交易的第一天，開盤後一個小時內，該公司股價一度飆升到5美元，到記者截稿時止，其股價在3美元左右。
此次借殼上市的幕後總策劃，是在美國以「借殼王」著稱的美國沃特財務集團。該公司在反向收購方面具有豐富經驗，近年來共完成六十多個此類案例。上海四方是該公司在中國的第三個案例。沃特集團還充當顧問幫助中國汽車配件和天獅國際在美國上市。據不完全統計，僅美國OTC市場，從去年底至今，除中國汽車系統、天獅國際以外，至少還有7家中國企業在美國成功借殼，其中包括新亞洲食品、深圳雅圖、保定Solartouch、山東宏志廣告、四川電器、托普集團等。
美國沃特財務集團上海代表處首席代表張志浩解釋：所謂反向收購是指國內企業在資本市場並購一家已經上市的公司，然後將自身的業務和資產置入上市公司，獲得上市資格，俗稱「借殼」。張志浩表示，美國沃特財務集團將充分發揮該集團在美國資本市場的優勢，從境內企業的需求出發推動其國際化向更高層次發展。

黃光裕一夜間到手88億－－解讀國美上市四大疑問

●一直鍾情IPO，為何最終還是借殼？
●雖是借殼卻巧妙破解了聯交所反收購規則？
●黃光裕高價賣國美「左手倒右手」？
●房地產業務分拆上市還是借殼上市？
本周一，炒作了近三年時間的國美上市之旅終於塵埃落定，黃光裕憑一夜之間「拿到」88億元再次成為資本市場的焦點人物。然而，在一系列風光背後，黃光裕和國美還是留下了諸多的疑問有待解答。
何以借殼而非IPO？
眾所周知，國美一直在做IPO的准備，為何最終又採用蛇吞象的借殼方式？
曾多次主刀操作內地民營企業赴香港借殼的劉夢熊指出，IPO對擬上市公司過去3年資本、負債、營業額、稅利和董事會架構有嚴格的限制。從時間成本上講，如果一切進展順利，IPO需耗時9個月，但這9個月是非常理想的情況，即呈報的資料真實完整性完全達標，中間沒有任何反復。劉夢熊介紹：「如果在審核過程中，有關機構對其中任何一項有質疑，半年內得不出結論的情況都有可能。屆時，由於時效性，比如報表已經過時，擬上市公司只能把准備工作推倒重來。」而國美是否遭遇到類似的情況尚不可知。
劉夢熊還指出：國內民營企業在從計劃經濟向市場經濟環境過渡的發展過程中，難免不出現「兩盤賬」等問題，借殼上市是他們「瀟灑告別歷史，脫胎換骨」的最佳時機。
有業內人士用「心急火燎」四個字來形容國美的心態———時間是黃光裕關心的重點，落腳點則是資金。國美擬訂了龐大的擴張計劃，對資金的需求巨大。根據中國鵬潤披露的信息，裝入上市公司的「國美電器」未來兩年的開店成本超過4億元人民幣。
破解聯交所反收購規則？
投行人士稱，雖然均屬借殼上市，國美電器與借殼海爾中建（1169.HK）的海爾集團相比，其效果完全不同，國美電器的財技更高一籌。
海爾集團的借殼將被聯交所視為新公司上市，必須從頭走完IPO的全部審批程序，而這至少需要9個月時間。
香港聯交所於3月31日實施的新修訂的《上市規則》關緊了借殼上市的後門。
新規則的限制主要體現在增設「反收購行動」一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序審批。
劉夢熊指出：中國鵬潤大可放心，「國美電器借殼註定不會被聯交所界定為反收購。它並不符合《上市規則》對反收購的界定」。
《上市規則》對反收購的一種界定是：注入資產值達到殼公司資產的100%，且收購事項發生後，上市公司控制權發生變動。中國鵬潤2003年年報顯示，截至2004年3月31日，公司總資產約7.1億港元，而注入的國美電器截至2004年3月31日的總資產約31.9億元人民幣（約合29.6億港元），遠遠超過100%的比例。但在收購國美電器之前，中國鵬潤的控制權已掌握在黃光裕手中，而收購後黃光裕的持股量不減反增，不存在殼公司控制權變動的情況，因此並不符合反收購的這種界定。
反收購的另一種界定是：在上市公司控制權發生變化的24個月內，上市公司向取得控制權的人士收購的資產值達到殼公司資產的100%.黃光裕取得中國鵬潤（原名「京華自動化」）控制權是在2002年2月，如今已超出24個月的時限，也不符合反收購的這種界定。
49倍市盈率贏家是誰？
中國鵬潤用88億元人民幣的代價購買國美電器2.41億元人民幣的凈資產，溢價超過30倍。若計算市盈率，去年年底國美電器凈利潤為1.78億元人民幣，則此次收購作價的市盈率高達49.4倍。這種「左手倒右手」高價是否公允？
「這個49.4倍是按照國美電器2003年的業績算出來的，並不代表國美電器未來的業績情況。」鵬潤投資集團副總裁張志銘昨日向記者解釋說，「國美電器業績增長的幅度很快，2004年第一季度凈利潤達到了8454萬元人民幣。如果按照這個增長速度，把未來的凈利潤貼現來計算，收購的市盈率並沒有49.4倍那麼高。」
從股權結構看，黃光裕是88億元人民幣（約83億港元）收購代價的受益者。市場人士關心的問題是，黃光裕在取得這些證券後，是否會擇機套現，以兌現這幾十億誘人的紙上財富？
劉夢熊指出：黃光裕必須找到足夠成交量，把得到股份和可換股債券處理出去，否則只是紙上富貴，但減持套現的手續相當簡便，只需選擇證券公司或投資銀行，簽訂承配協議，將股份及可換股債券折讓出手，中間只經過簽訂承配協議、錢款到賬、報交易所公布這幾個步驟。
中國鵬潤與GomeHodingsLimited確定的收購條款對黃光裕未來的減持相當有利。黃光裕所得的中國鵬潤新股不受任何禁售期限制，可以隨時選擇適當的時機出售。可換股債券期限為三年，在到期前黃光裕可隨時行使換股權或擇機轉讓。
可換股債券轉讓需經中國鵬潤批准，但黃光裕又是中國鵬潤的實際控制人。
房地產業務分拆或借殼上市？
即將更名為「國美電器」的中國鵬潤還有一塊房地產業務。2002年初，黃光裕控制中國鵬潤後，後者以1.95億港元的代價向黃光裕收購北京市朝陽區西壩河北里7號院物業項目39.2%的權益。今年2月，中國鵬潤宣布向黃光裕控制的ShinningCrown發行可換股債券，以籌集資金3億港元，主要用於收購上述物業項目剩餘60.8%的權益，從而將該項目裝入上市公司，這也是中國鵬潤目前惟一的一塊房地產業務。
對於這塊房地產業務未來的走向，中國鵬潤6月7日的公告指出：「於本公布刊發日期，董事並未就該物業發展作出決定。」黃光裕在同日表示，中國鵬潤會繼續經營原有的地產業務，但不會在這方面再投入更多資金，未來以零售業務為主。
房地產是鵬潤系的重要產業。在銀行收緊信貸的背景下，鵬潤的房地產未來如何在資本市場上施展？是否會考慮中國鵬潤分拆上市？
亦或尋找新的殼資源？劉夢熊指出，按照聯交所《上市規則》規定，上市公司業務中如有一塊業務上市期滿3年，盈利超過5000萬港元或資產規模超過2億港元，即可分拆。而中國鵬潤的房地產業務在2002年才拿到39.2%的權益，2004年才得到100%的權益，在上市時間上並不符合分拆的要求。張志銘昨日表示，中國鵬潤的這塊房地產業務目前尚無明確的分拆計劃，近期也沒有資金的需求。投行人士指出，在短期內無法實現分拆的情況下，房地產業務另外借殼應是不錯的選擇。
國美集團尚有37個門店未裝入上市公司，包括位於香港、上海等地的公司。中國鵬潤執行董事杜鵑於6月7日指出，雖然國美在香港擁有4家門店，但其業務尚未成熟，因此並未注入中國鵬潤。除這些門店外，國美集團於上月底在全國啟動的音像業務也未注入上市公司。

『貳』 融資擔保公司在銀行的擔保保證金具有優先受償性嗎

判定保證金賬戶內的存款是否具備質押擔保的性質應根據《最高人民法院關於適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第八十五條（以
下簡稱擔保法解釋第八十五條）關於金錢作為質押物的規定來判斷。根據擔保法解釋第八十五條的規定，金錢設定動產質押必須符合下列條件：一是將金錢以特戶、
封金、保證金等形式特定化；二是該金錢已經移交債權人實際佔有；三是雙方之間的質押合同依法成立。
首先，保證金賬戶中的存款是否已經特定化。貨幣資金的特定化是指實質的特定化，而非形式上的特定化。本案中，乙擔保公司在甲銀行開立專門的保證金賬戶，甲銀行對其實行專項存儲，專戶管理，在保證金賬戶余額不足最低額時，乙擔保公司還應及時補足，甲銀行對保證金賬戶採取的此種管理形式，已經限制了保證金賬戶中資金的流通功能，因而能夠認定乙擔保公司保證金賬戶中的存款已經特定化。
其次，乙擔保公司是否已將保證金移交甲銀行實際佔有。判斷保證金是否已經移交債權人實際佔有，應根據該保證金是否為債權人實際控制來判斷。本案中，甲銀行與乙擔保公司約定該保證金存款賬戶，實行專項存儲，專戶管理。甲銀行在實際操作中也是設立專門的保證金賬戶進行日常的管理，就此而言，保證金賬戶的佔有控制權已經交由甲銀行，即乙擔保公司已將保證金交由甲銀行實際佔有。
最後，雙方之間的質押擔保合同是否已經依法成立。

『叄』 為什麼蒙牛現在處在風口浪尖

這個嘛，是這樣的，最初牛根生把股分壓給了摩根，而現在是金融危機，摩根想借這個機會收購蒙牛的股份，大概有30個億，但蒙牛也是我們民族品牌，牛根生也不想輕意把自己的控制權交給外人之手！所以出現在很多這樣的新聞！

『肆』 股權投資對賭協議有沒有保證措施

當投資者投資於不確定性比較大的企業時，會考慮設定一定的業績目標來激勵管理層和降低自己的投資風險。對賭協議就是標的企業在吸引投資者時的一種業績承諾形式，也是一種期權形式。無論是在創業型企業還是投資型企業都有不少運用對賭協議的案例。合理的對賭協議能降低投資者的不確定性風險，業績目標同時也能促進被投企業在獲得投資後努力提高經營。不過值得注意的是，對於有信心做強做大的企業，對賭協議是加強投資者信心，激發管理層潛力的利器。而對於急於融資，欲在企業處於困境中扳回一城的企業，對賭更像是一道催命符、一個無償的股權轉讓協議。對賭是一把雙刃劍，怎麼去用，什麼時候去用，還需要謹慎對待。

(批註：對賭協議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成並購(或者融資)協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。)

對賭協議中比較經典的眾多成功案例其中之一是蒙牛與摩根士丹利的合作，2003年，摩根士丹利等投資機構與蒙牛乳業簽署了類似於國內證券市場可轉債的「可換股文據」，未來換股價格僅為0.74港元/股。通過「可換股文據」向蒙牛乳業注資3523萬美元，摺合人民幣2.9億元。「可換股文據」實際上是股票的看漲期權。不過，這種期權價值的創造高低最終取決於蒙牛乳業未來的業績。如果蒙牛乳業未來空間的業績好，「可換股文據」的高期權價值就可以兌現;反之，則成為廢紙一張。為了使預期增值的目標能夠兌現，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基於業績增長的對賭協議。雙方約定，從2003年～2006年，蒙牛乳業的復合年迅速增長率不低於50%。若達不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬～7000萬股的上市公司股份;如果業績增長達到目標，摩根士丹利等機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。 2004年6月，蒙牛業績增長達到預期目標才能實現騰達。摩根士丹利等機構「可換股文據」的期權價值得以兌現，換股時蒙牛乳業股票價格達到6港元以上;給予蒙牛乳業管理層的股份獎勵也都得以兌現。摩根士丹利等機構投資者投資於蒙牛乳業的業績對賭，讓各方都成為贏家。

『伍』 如何進行創業融資創業融資六種方案

如何進行創業融資？創業融資六種方案

對創業者來說，能否快速、高效地籌集資金，是創業企業站穩腳跟的關鍵，更是實現二次創業的動力。據了解，目前國內創業者的融資渠道較為單一，主要依靠銀行等金融機構。而實際上，風險投資、民間資本、創業融資、融資租賃等都是不錯的創業融資渠道。

一、風險投資：創業者的“維生素C”

在英語中，風險投資的簡稱是VC，與維生素C的簡稱Vc如出一轍，而從作用上來看，兩者也有相同之處，都能提供必需的“營養”。廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資;狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。根據美國全美風險投資協會的定義，風險投資是由職業金融家投入到新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本。

案例：重慶江北通用機械廠從1995年開始研製生產大型氟里昂機組新產品，其具有兼容功能，並可以用其他冷凍液進行替代。由於銀行對新產品一般不予貸款。重慶風險投資公司提供了100萬元貸款。兩年後，江北通用機械廠新產品銷售額達7000萬元。

二、天使投資：創業者的“嬰兒奶粉”

天使投資是自由投資者或非正式風險投資機構，對處於構思狀態的原創項目或小型初創企業進行的一次性的前期投資。天使投資雖是風險投資的一種，但兩者有著較大差別：天使投資是一種非組織化的創業投資形式，其資金來源大多是民間資本，而非專業的風險投資商;天使投資的門檻較低，有時即便是一個創業構思，只要有發展潛力，就能獲得資金，而風險投資一般對這些尚未誕生或嗷嗷待 哺 的“嬰兒”興趣不大。

在風險投資領域，“天使”這個詞指的是企業家的第一批投資人，這些投資人在公司產品和業務成型之前就把資金投入進來。天使投資人通常是創業企業家的朋友、親戚或商業夥伴，由於他們對該企業家的能力和創意深信不疑，因而願意在業務遠未開展之前就向該企業家投入大筆資金，一筆典型的天使投資往往只是區區幾十萬美元，是風險資本家隨後可能投入資金的零頭。

對剛剛起步的創業者來說，既吃不了銀行貸款的“大米飯”，又沾不了風險投資“維生素”的光，在這種情況下，只能靠天使投資的“嬰兒奶粉”來吸收營養並茁壯成長。

案例：牛根生在伊利期間因為訂制包裝製品時與謝秋旭成為好友，當牛自立門戶之時，謝作為一個印刷商人，慷慨地掏出現金注入到初創期的蒙牛，並將其中的大部分的股權以“謝氏信託”的方式“無償”贈與蒙牛的管理層、雇員及其他受益人，而不參與蒙牛的任何管理和發展安排。最終謝秋旭也收獲不菲，380萬元的投入如今已變成10億元。

三、創新基金：創業者的“營養餐”

近年來，我國的科技型中小企業的發展勢頭迅猛，已經成為國家經濟發展新的重要增長點。政府也越來越關注科技型中小企業的發展。同樣，這些處於創業初期的企業在融資方面所面臨的迫切要求和融資困難的矛盾，也成為政府致力解決的重要問題。

有鑒於此，結合我國科技型中小企業發展的特點和資本市場的現狀，科技部、財政部聯合建立並啟動了政府支持為主的科技型中小企業技術創新基金，以幫助中小企業解決融資困境。創新基金已經越來越多地成為科技型中小企業融資可口的“營養餐”。

案例：蘭州大成自動化工程有限公司自運行一年來，主要進行產品開發，幾乎沒有收入，雖然技術的開發有了很大的進展，但資金的短缺越來越突出。當時正值科技型中小企業技術創新基金啟動，企業得知後非常振奮，選擇具有國際先進水平的“鐵路車站全電子智能化控制系列模塊的研究開發與轉化”項目申報創新基金。為此，他們進一步加快了研發的速度，於1999年12月通過了鐵道部的技術審查，取得了階段性的成果。正因為企業有良好的技術基礎，於2000年得到了創新基金 100萬元的資助，它不僅起到了雪中送炭的作用，而且起到了引導資金的作用。同年，該項目又得到了甘肅省科技廳50萬元的重大成果轉化基金，教育部“高等學校骨幹教師資助計劃”12萬元的基礎研究經費。2001年，針對青藏鐵路建設的技術需求，該項目被列入甘肅省重點攻關計劃，支持科技三項費用30萬元。

四、中小企業擔保貸款：創業者的“安神湯”

一方面中小企業融資難，大量企業嗷嗷待 哺 ;一方面銀行資金缺乏出路，四處出擊，卻不願意貸給中小企業。究其原因主要在於，銀行認為為中小企業發放貸款，風險難以防範。然而，隨著國家政策和有關部門的大力扶植以及擔保貸款數量的激增，中小企業擔保貸款必將成為中小企業另一條有效的融資之路，為創業者“安神補腦”。

案例：上海一家高科技公司屬國內一流藝術燈光景觀建設專業企業，開發了數十項產品。在強大的`科技研發能力支持下，該公司業務發展迅速。與業務發展相伴而行的則是資金困境。工程類企業的行業特點是資金回籠速度慢，營運資金佔用情況嚴重。但由於公司規模較小，又缺乏與銀行合作的信用記錄，獲得銀行融資困難重重。

2005年底，該企業得到中投保的提供保證擔保的80萬元流動資金貸款，由此，該公司近兩年取得了快速發展，2007年6~7月，該公司先後中標08北京奧運場館照明工程合同。

五、政府基金：創業者的“免費皇糧”

近年來，政府充分意識到中小企業在國民經濟中的重要地位，尤其是各省市地方政府，為了增強自己的競爭力，不斷採取各種方式扶持科技含量高的產業或者優勢產業。為此，各級政府相繼設立了一些政府基金予以支持。這對於擁有一技之長又有志於創業的諸多科技人員，特別是歸國留學人員是一個很好的吃“免費皇糧”的機會。

案例：2001年在澳大利亞度過了14年留學和工作生涯的施正榮博士，帶著自己10多年的科研成果回到家鄉無錫創業。當無錫市有關領導得知施正榮的名聲，和他的太陽能晶硅電池科研成果在國內還是空白時，立即拍板要扶持科學家做老闆。在市經委的牽頭下，無錫市政府聯合當地幾家大國企投資800萬元，組建了無錫尚德太陽能電力有限公司。有了政府資金的鼎力支持，尚德公司有了跨越式發展，僅僅3年時間銷售額已經過億元，成為業界明星企業。

『陸』 公司股權極度分散情況下，如何保證公司控制權

公司控制權最直接的保障形式，就是用實打實的股權比例保障。但如果遇到股權分散的情況，要始終確保創始人的控制權，還可以通過以下幾種方式配合實現。

控制權

第一種方式，是表決權差異化安排。表決權差異化安排在融資平台設在境外的跨境架構的公司適用非常廣泛，但在目前的國內法律框架下，適用空間相對有限。

第二種方式，是一致行動協議或者表決權委託。

第三種方式，是通過董事會實現控制。

第四種方式，是對特定股東群體進行平台化管理。

除了上述主動保障控制權的方式外，還有一種方式屬於被控保障，即創始人的一票否決權。

如果創始人的股權比例已經被稀釋到了無法直接控制公司，並且表決權差異化安排、一致行動協議、表決權委託、控制董事會、對特定股東群體平台化管理等因各種原因無法落實，則創始人可嘗試爭取採用類似投資人的一票否決權安排，來確保自己至少在重大事項上能夠實現被動控制。

『柒』 蒙牛為什麼選擇私募股權投資而不是銀行借款

2013年5月8日，蒙牛乳業（02319.HK）與現代牧業（01117.HK）聯合宣布，蒙牛與私募投資機構KKR、鼎暉投資達成協議，以現金31.752億港元，約合人民幣25.4億元，收購後二者各持有的現代牧業20.44%股份和6.48%股份，從而成為現代牧業單一大股東。而KKR和鼎暉當時取得現代牧業該等股份的成本大約為7.42億元，實現投資回報約3.4倍。

至此，現代牧業這家原本由蒙牛乳業孵化的奶源公司，經歷股權剝離及獨立上市之後，又重回母體。

在境外紅籌上市重組過程中，核心一環是由境外擬上市公司收購境內公司股權，但是由於《關於外國投資者並購境內企業的規定》（俗稱「十號文」）的跨境股權支付安排在審批層面並未落地，因此在支付方式上就必須以外幣現金進行。然而設立境外公司的國內創始人或股東，絕大多數在境外又沒有外幣現金可供使用，從而使得境外公司收購境內公司的收購資金來源成為了一個橫亘在很多准備在境外上市的中國公司面前的難題。

通常而言，解決收購資金的辦法有兩種，一種是股權融資，一種是債權融資。如果採取股權融資，由於投資者看到公司用錢急迫，往往在價格上壓得比較低，而公司上市在即，創始人或股東也往往不願意再稀釋股權，更不用說低價稀釋股權。這樣一來，通過借款進行債權融資就成為了一個優選方式。股東借款目的其實就是為了搭建上市所需的股權結構橋梁，這種融資真是名副其實的「過橋貸款」。

在境外上市重組中過橋貸款的交易結構如何安排呢？被蒙牛收購的現代牧業的做法，給我們大體展現了這一交易過程。

現代牧業的跨境重組

現代牧業的前身叫領先牧業，2008年7月7日，現代牧業成立，收購了領先牧業全部股權並在後來陸續直接收購了領先牧業旗下的子公司和資產，領先牧業被轉賣給了青島恆天然公司而退出整個集團。為籌集擴充業務的資本，現代牧業於2008年11月至2009年6月期間進行多次重組及四輪股權融資，引入了KKR、鼎暉及牛根生設立的一項信託計劃作為投資人，該等投資人以大約13.79億元，認購現代牧業合共50.05%的股權。

在完成上述動作後，雖然實現了境外公司Aquitair對境內現代牧業公司的控股（圖1），但是另外一個關鍵步驟還未完成，現代牧業的個人股東還未能實現出境持股。如果此時上市，那就跟這些股東毫無關系了，這顯然是不行的。

那麼，如何實現中國個人股東境外持股呢？根據招股書披露，現代牧業採取的做法是在岸收購和離岸認購兩個步驟。一方面，Aquitair公司對現代牧業進行在岸收購，即與中國個人股東、馬鞍山先行牧業、老牛牧業等股東（以下統稱「中國售股股東」），於2010年9月17日簽訂一項股權轉讓協議，據此，Aquitair公司以9.03億元的代價向中國售股股東收購合共47.63%的現代牧業股權。另一方面，擬上市公司與中國股東控股公司（由中國售股股東在境外成立的控股公司），於2010年7月29日簽訂一項認購協議，據此，前者以總價9.03億元向後者發行487.6萬股新股，認購價總額相當於在岸收購的代價。

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把招股書中如上的描述，通俗表達就是：境內中國個人股東在境外設立一系列中國股東控股公司（金牧、銀牧、新牧和優牧四家殼公司）；然後該等公司拿一筆錢（摺合人民幣9.03億元的外幣），認購擬上市公司的股份；然後擬上市公司拿到這筆錢後，再注入Aquitair公司，由後者以9.03億元的代價，收購中國個人股東持有的現代牧業全部股權。如此一個循環下來，一方面實現中國個人股東在境外擬上市公司層面持股，另一方面，境外擬上市公司最大比例持有境內現代牧業公司股權，跨境重組即告完成。

中銀國際提供過橋貸款

那麼，中國股東控股公司的認購資金從哪裡來呢？根據招股書披露，為撥付離岸認購的認購股款以及有關成本及開支（包括利息開支），中國股東控股公司已於2010年11月1日獲中銀國際提供大約1.39億美元的過橋貸款。過橋貸款所得款項已於同日由中國股東控股公司向擬上市公司支付，以繳足認購股份，至此離岸認購已告完成。作為過橋貸款的抵押，中國股東控股公司的股份以及其持有的擬上市公司股份已抵押給中銀國際。

這是整個過橋貸款交易的第一步，好戲的開場。

該筆款在2010年11月1日到位，同日，由中國股東控股公司支付給了擬上市公司。緊接著，這筆過橋貸款的所得款項已調派至在岸，並已向中國售股股東支付，於2010年11月5日完成此次在岸收購。至此，這筆錢又流轉到了中國個人股東手中。

到這個階段，收購境內權益問題和中國股東境外持股問題都解決了，但是中國股東持有的擬上市公司股份質押出去了，同時欠了中銀國際一筆貸款。這筆欠款是過橋貸款，由於僅以股份質押，年利息通常在10%-15%之間，成本是非常高的。因此，通常過橋貸款的交易安排到此還未結束，公司會尋求借商業銀行低成本的錢，去全部或部分還掉這筆過橋貸款。

「內保外貸」償還過橋貸款

從招股書披露的信息看，現代牧業就是這么操作的。其稱過橋貸款將於上市日期前部分償還，而其乃由中國銀行澳門分行將提供的定期貸款合計約1.3億美元以再融資的方式償還，而該項定期貸款融資由中國售股股東提供的抵押品（股份質押除外）所抵押。現代牧業的案例中，中行澳門分行只是借了1.3億美元給中國股東控股公司，或者說中銀國際沒有同意一次償還全部貸款，餘下未償還結余約900萬美元將於上市後透過出售部分由中國股東控股公司在全球發售之前持有的股份悉數償還，而股份質押將於緊接上市之前解除（通常是在上市日開盤前解除）。

那麼，中國售股股東的1.3億美元再融資能拿什麼抵押呢？招股書並沒有說，但基本可以推斷，就是通常採用的「內保外貸」的做法（此處僅為推斷，並不代表現代牧業確實採取了此融資方法）。即，在國內中國售股股東把收到的股權轉讓款結匯，結匯所得的人民幣質押給境外銀行的境內關聯銀行（比如中國銀行某地分行）；然後該內地分行給境外中國銀行澳門分行開立保函或備用信用證，為境外借款人（中國股東控股公司）提供擔保，基於此擔保，中國銀行澳門分行貸款數額與境內質押的人民幣同等價值的美元給借款人；然後，借款人拿到貸款後，再用於償還前期所借的高息過橋貸款，完成一個循環。

至此，前期中銀國際的過橋貸款清償掉了，股份質押解除（通常股份再用於質押給後面的貸款方即中國銀行澳門分行，但銀行會出具一份承諾函，允許股份質押在股票上市交易當天交易開始前解除），變成了中國股東控股公司欠中國銀行澳門分行一筆錢，同時，中國個人股東在境內質押了相應的人民幣給其關聯銀行。澳門分行會收取貸款利息，但同時，境內分行會支付存款利息。由於境外貸款利息較低，實踐中，通常兩者相抵，「內保外貸」的綜合成本基本為零。這樣一來，就大大降低了股東為解決收購資金問題而實際承擔的財務成本。「內保外貸」是整個過橋貸款交易鏈的高潮部分。

但是，為什麼又引入一個新的角色中國銀行澳門分行來提供貸款，而不是直接由前面提供過橋貸款的中銀國際來做「內保外貸」呢？

在現代牧業的案例中，一方面中銀國際本身並非商業銀行，操作不便；另一方面，更重要的是，這里涉及2010年7月30日頒布的《國家外匯管理局關於境內機構對外擔保管理問題的通知》（匯發[2010]39號）其中的一項規定，該規定要求「內保外貸」資金不得直接或間接流回境內，即「為境外投資企業提供融資性對外擔保的，擔保項下資金不得以借貸、股權投資或證券投資等形式直接或通過第三方間接調回境內使用」。

也就是說，即便前期過橋貸款不是中銀國際提供的，而是一家商業銀行比如中國銀行香港分行提供的，香港分行也無法再通過「內保外貸」的方式，貸款給中國股東控股公司，用於償還前期過橋貸款。因為前期貸款被用於了收購境內股權，中國股東控股公司如以「內保外貸」項下貸款償還前期過橋貸款，這實際就非常明顯構成「內保外貸」資金間接流回境內，從而與前述規定相沖突，合規風險較大。

相反，如果再引進一家境外銀行，就巧妙地把實質上一個交易轉換為形式上的兩個交易，比如可以用後面另外一家中國股東控股公司B（現代牧業的中國股東控股公司有四家，實際操作中，為了合規考慮，後期進行「內保外貸」的公司與前期借過橋貸款的公司通常為不同的兩家公司）跟中行澳門分行發生一筆「內保外貸」業務，該筆貸款用於償還前期發生的一筆境外借款，跟國內無關。而另一筆交易是中國股東控股公司A了結跟中銀國際之間的股份質押貸款交易。從而一定程度上迴避了赤裸裸地觸碰前述規定，降低了合規風險。

那麼，這「內保外貸」項下貸款又如何償還呢？實踐中通常有兩種方式，一種是在上市前或上市後通過境內公司比如現代牧業向境外股東派發股息償還，一種是股東在上市時（香港允許上市時股東出售老股）或上市後出售股份，以套現的資金來償還。好在「內保外貸」的綜合成本基本為零，所以可以將貸款周期拉得足夠長，來解決還款問題。

「內保外貸」項下「外貸」償還後，相應地，在境內的「內保」就可以同時予以解除，這時股東就可以自由使用轉股所得的人民幣了。這是交易鏈的收尾部分，至此，一個完整的紅籌上市跨境重組過橋融資交易循環就全部完成了。

『捌』 公司注冊者需知道的六種融資方案

公司注冊者需知道的六種融資方案

中小企業擔保貸款：注冊公司者的“安神湯”

一方面中小企業融資難，大量企業嗷嗷待 哺 ;一方面銀行資金缺乏出路，四處出擊，卻不願意貸給中小企業。究其原因主要在於，銀行認為為中小企業發放貸款，風險難以防範。然而，隨著國家政策和有關部門的大力扶植以及擔保貸款數量的激增，中小企業擔保貸款必將成為中小企業另一條有效的融資之路，為注冊公司者“安神補腦”。

案例：上海一家高科技公司屬國內一流藝術燈光景觀建設專業企業，開發了數十項產品。在強大的科技研發能力支持下，該公司業務發展迅速。與業務發展相伴而行的則是資金困境。工程類企業的行業特點是資金回籠速度慢，營運資金佔用情況嚴重。但由於公司規模較小，又缺乏與銀行合作的信用記錄，獲得銀行融資困難重重。

2005年底，該企業得到中投保的提供保證擔保的80萬元流動資金貸款，由此，該公司近兩年取得了快速發展，2007年6~7月，該公司先後中標08北京奧運場館照明工程合同。

政府基金：注冊公司者的“免費皇糧”

近年來，政府充分意識到中小企業在國民經濟中的重要地位，尤其是各省市地方政府，為了增強自己的競爭力，不斷採取各種方式扶持科技含量高的產業或者優勢產業。為此，各級政府相繼設立了一些政府基金予以支持。這對於擁有一技之長又有志於注冊公司的諸多科技人員，特別是歸國留學人員是一個很好的吃 “免費皇糧”的機會。

案例：2001年在澳大利亞度過了14年留學和工作生涯的施正榮博士，帶著自己10多年的科研成果回到家鄉無錫注冊公司。當無錫市有關領導得知施正榮的名聲，和他的太陽能晶硅電池科研成果在國內還是空白時，立即拍板要扶持科學家做老闆。在市經委的牽頭下，無錫市政府聯合當地幾家大國企投資800 萬元，組建了無錫尚德太陽能電力有限公司。有了政府資金的鼎力支持，尚德公司有了跨越式發展，僅僅3年時間銷售額已經過億元，成為業界明星企業。

典當融資：注冊公司者的“速泡麵”

風險投資雖是天上掉餡餅的美事，但只是一小部分精英型注冊公司者的“特權”;而銀行的大門雖然敞開著，但有一定的門檻。“急事告貸，典當最快”，典當的主要作用就是救急。與作為主流融資渠道的銀行貸款相比，典當融資雖只起著拾遺補缺、調余濟需的作用，但由於能在短時間內為融資者爭取到更多的資金，因而被形象地比喻為“速泡麵”，正獲得越來越多注冊公司者的青睞。

案例：周先生是位通訊設備代理商，前段時間爭取到了一款品牌新手機的代理權，可是問題在於要在三天內付清貨款才能拿貨，而他的資金投資在另一商業項目上，他可不甘心失去這得來不易的代理權。周先生腦子轉到了自己的那輛“寶馬”車上，於是，他馬上開車來到典當行。業務員了解情況後告訴他：當天就可以辦理典當拿到資金。周先生大喜過望，立即著手辦理典當手續，交納相關證件、填表、把車開到指定倉庫、簽合同，領當金。不出半天的工夫，他就拿到了他急需的50萬元，一個月後來贖當，這筆當金幫他賺了近10萬元。

風險投資：創業者的“維生素C”

在英語中，風險投資的簡稱是VC，與維生素C的簡稱Vc如出一轍，而從作用上來看，兩者也有相同之處，都能提供必需的“營養”。廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資;狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。根據美國全美風險投資協會的定義，風險投資是由職業金融家投入到新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本。

案例：重慶江北通x機械廠從1995年開始研製生產大型氟里昂機組新產品，其具有兼容功能，並可以用其他冷凍液進行替代。由於銀行對新產品一般不予貸款。重慶風險投資公司提供了100萬元貸款。兩年後，江北通x機械廠新產品銷售額達7000萬元。

天使投資：注冊公司者的“嬰兒奶粉”

天使投資是自由投資者或非正式風險投資機構，對處於構思狀態的原創項目或小型初創企業進行的一次性的前期投資。天使投資雖是風險投資的一種，但兩者有著較大差別：天使投資是一種非組織化的注冊公司投資形式，其資金來源大多是民間資本，而非專業的風險投資商;天使投資的門檻較低，有時即便是一個注冊公司構思，只要有發展潛力，就能獲得資金，而風險投資一般對這些尚未誕生或嗷嗷待 哺 的“嬰兒”興趣不大。

在風險投資領域，“天使”這個詞指的是企業家的第一批投資人，這些投資人在公司產品和業務成型之前就把資金投入進來。天使投資人通常是注冊公司企業家的朋友、親戚或商業夥伴，由於他們對該企業家的能力和創意深信不疑，因而願意在業務遠未開展之前就向該企業家投入大筆資金，一筆典型的'天使投資往往只是區區幾十萬美元，是風險資本家隨後可能投入資金的零頭。

對剛剛起步的注冊公司者來說，既吃不了銀行貸款的“大米飯”，又沾不了風險投資“維生素”的光，在這種情況下，只能靠天使投資的“嬰兒奶粉”來吸收營養並茁壯成長。

案例：牛x生在伊利期間因為訂制包裝製品時與謝x旭成為好友，當牛自立門戶之時，謝作為一個印刷商人，慷慨地掏出現金注入到初創期的蒙牛，並將其中的大部分的股權以“謝氏信託”的方式“無償”贈與蒙牛的管理層、雇員及其他受益人，而不參與蒙牛的任何管理和發展安排。最終謝x旭也收獲不菲，380萬元的投入如今已變成10億元。

創新基金：注冊公司者的“營養餐”

近年來，我國的科技型中小企業的發展勢頭迅猛，已經成為國家經濟發展新的重要增長點。政府也越來越關注科技型中小企業的發展。同樣，這些處於注冊公司初期的企業在融資方面所面臨的迫切要求和融資困難的矛盾，也成為政府致力解決的重要問題。

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有鑒於此，結合我國科技型中小企業發展的特點和資本市場的現狀，科技部、財政部聯合建立並啟動了政府支持為主的科技型中小企業技術創新基金，以幫助中小企業解決融資困境。創新基金已經越來越多地成為科技型中小企業融資可口的“營養餐”。

『玖』 牛根生的創業故事

1999年，牛根生遭到伊利董事會免職，從此選擇了創業的歷程，同年8月成立「內蒙古蒙牛乳業股份有限公司」。最初的啟動資金僅僅有900萬元，通過整合內8家蒙瀕臨破產的奶企，成功盤活7.8億元資產，當年實現銷售收入3730萬元。

當蒙牛小有成就、呈現良好成長勢頭的時候，牛根生意識到在快速消費品市場依靠自有資金「滾動」發展有可能會錯失良機，作出了引進戰略投資者、進軍國際金融市場的決定。但是對於一家民營企業，面對國內金融工具極度匱乏和嚴格的金融限制的環境下，蒙牛開始了曲折的融資之路。

2002年9月，蒙牛的發起人在英屬維爾京群島注冊成立了金牛（BVI）。同日蒙牛的投資人、業務聯人系和雇員注冊成立了銀牛（BVI）。金牛和銀牛各自擁有開曼群島公司50%的股權，而模里西斯公司是開曼群島公司的全資子公司。

10月，摩根、英聯、鼎輝三家國際投資機構以認股方式向開曼群島公司注入約2597萬美元（摺合人民幣約2.1億），取得了90.6%的股權和49%的投票。

該筆資金經模里西斯公司最終換取了大陸蒙牛66.7%的股權，「內蒙古蒙牛乳業有限公司」得到境外投資後改制為合資企業，而開曼群島公司也從空殼演變為在中國大陸有實體業務的控股公司。

在企業重組後他們對蒙牛的控股方式由境內身份直接持股變為了通過境外法人間接持股，這種安排為開曼群島公司以「紅籌」方式在海外上市輔平了道路。

獲得第一輪投資後，蒙牛的業績增長令人驚訝，2003年蒙牛凈利潤為2.3億元。迅速成長中的蒙牛對資金的需求仍然十分巨大，三家機構再次通過「可換股證券」向蒙牛注資3523萬美元，摺合人民幣2.9億元。

2003年，蒙牛進行上市前的股權重組，蒙牛管理團隊及關聯人士將在上市公司合共持股54%，金牛和銀牛分別設立了「牛氏信託」和「謝氏信託」。

2004年6月蒙牛股票在香港持牌上市，共發售3.5億股，獲得206倍的超額認購率凍結資金280億港元，充分說明香港乃至國際資本市場對大陸優秀快速消費品企業的投資熱情及接納能力。這給蒙牛的融資故事畫上了一個完美的句號。

(9)蒙牛融資案控制權的保證擴展閱讀

牛根生1978年成為呼和浩特大黑河牛奶廠的一名養牛工人，1983年任內蒙古伊利集團（原呼和浩特回民奶食品廠）廠長，1992年擔任內蒙古伊利集團生產經營副總裁，1998年底被內蒙古伊利集團免去生產經營副總裁一職，1999年至今創辦內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司並擔任董事長兼總裁職務。

牛根生獲得的榮譽有：「2002年中國十大創業風雲人物（之一）」；「2002年中國經濟最有價值封面人物」；「中國民營工業行業領袖」；「2003年中國企業新領袖」；2003年CCTV「中國經濟年度人物」；2004年「中國策劃最高獎」等。

內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司由自然人出資，採取發起設立方式於 1999年8月成立。