證監會問答再融資新規

1. 中國聯通混改方案如何突破再融資新規的

中國聯通混改方案最大的政策疑問被打消。

果不其然，最終公布的方案也是「特事特辦」。

2017年8月20日深夜，中國聯通在上證所網站披露的非公開發行A股股票預案的公告中稱，2016年以來，為貫徹落實黨中央、國務院關於國有企業發展混合所有制經濟的決策部署，中國聯通在國家發展改革委等部門的指導下，制定了混改方案。同時就混改涉及的非公開發行股票事項與中國證監會進行了溝通。中國證監會等部門在依法依規履行相應程序後，同意對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理，中國聯通可以根據2017年2月17日證監會再融資制度修訂前的規則制定本次非公開發行股票方案。

在上述公告披露半個小時後，證監會發聲：中國聯通非公開發行做個案處理。

證監會在這份新聞稿中稱，中國證監會經與國家發展改革委等部門依法依規履行相應法定程序後，對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理，適用2017年2月17日證監會再融資制度修訂前的規則。

特事特辦利於行。

2. 上市一年內不能再融資

上市一年內不能再融資。
根據中國證監會官方資料顯示，上市公司一年內不得參與一切由證監會參與的融資行為和非融資行為。
上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。

3. 證監會定向增發新規

定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為。

2020年證券會《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》中，規定要求發行對象不得超過35人；發行價不得低於定價基準日前20個交易日市價均價的80%；發行的股份自發行結束之日起6個月內(控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份18個月內)不得轉讓；募集資金使用應滿足募資用途需符合國家產業政策等規定；上市公司及其高管不得有違規行為等。除了這些規定外，沒有其他條件，這就是說，非公開發行並無盈利要求，即使是虧損企業也可申請發行。
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4. 證監會：恢復上市房企和涉房上市公司再融資

11月28日，激並據「證監會發布」公眾號，證監會新聞發言人就資本市場支持房地產市場平穩健康發展答記者問。
據悉，其中提到，證監會將恢復上市房企和涉房上市公塵鉛模司再融資。允許上市房企非公開方式再融資，引導募集資金用於政策支持的房地產業務，包括與「保交樓、保民生」相關的房地產項目，經濟適用房、棚戶區改造或舊城改造拆遷安派緩置住房建設，以及符合上市公司再融資政策要求的補充流動資金、償還債務等。允許其他涉房上市公司再融資，要求再融資募集資金投向主業。

5. 證監會調整上市公司再融資條款 涉延長融資批文有效期等

2月14日，證監會發布《關於修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》《關於修改<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>的決定》《關於修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》（簡稱《再融資規則》），目的是為了深化金融供給側結構性改革，完善再融資市場化約束機制，增強資本市場服務實體經濟的能力，助力上市公司抗擊疫情、恢復生產，自發布之日起施行。
據悉，此次再融資制度部分條款調整的內容主要包括三方面。一是精簡發行條件，拓寬創業板再融資服務覆蓋面。取消創業板公開發行證券最近一期搜飢末資產負債率高於45%的條件；取消創業板非公開發行股票連續2年盈利簡漏尺的條件；將創業板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。
二是優化非公開制度安排，支持上市公司引入戰略投資者。上市公司董事會決議提前確定全攔高部發行對象且為戰略投資者等的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日；調整非公開發行股票定價和鎖定機制，將發行價格由不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折。
同時，將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的相關限制；將主板（中小板）、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名，統一調整為不超過35名。
三則是適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。
此外，在《發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》中，證監會還明確，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。

6. 進行重大資產重組後相隔多久可以再融資

上面的回答有誤，配套融資的定價按照2017年2月發布的融資新規規定，但是融資規模和時間間隔要求還是按照《重組辦法》執行，也就是說重大資產重組配套融資後實施再融資的，不受18個月的限制。

依據：證監會新聞發言人鄧舸2017年2月18日答記者問。

上市公司並購重組總體按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等並購重組相關法規執行，但涉及配套融資部分按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定執行。

具體來看，並購重組發行股份購買資產部分的定價繼續執行按照本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一定價。而配套融資的定價按照新修訂的《實施細則》執行，即按照發行期首日定價。

配套融資規模按現行規定執行，且需符合《發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求》。

此外，配套融資期限間隔等繼續執行《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規則的規定。

7. 聽說上市公司再融資政策出現了新規定，主要有哪些

第一部分：重點內容有哪些

1、重點一修改哪些內容？三大方面

一是規模。

上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股票數量不得超過本次發行前總股份的20%。

二是頻率。

上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對於發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的，不受此期限限制。

三是募資投向理財產品的規則。

上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金融較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

2、重點二何時實施？自發布之日起

對於新政，業界最關注的問題還包括時間上的新老劃斷。

今日的發布會上，鄧舸介紹，為了實現平穩過渡，在適用時效上，《實施細則》和《監管問答》自發布或修訂之日起實施，新受理的再融資申請即予執行，已經受理的不受影響。

鄧舸指出，需要特別說明的是，本次再融資監管政策的調整屬於制度完善，不針對具體企業，所有上市公司統一適用。

3、重點三因何出新政：存在三大問題

據了解，現行上市公司再融資制度字2006年實施以來，在促進社會資本形成、支持實體經濟發展發揮了重要作用。但隨著市場情況的不斷變化，現行再融資制度也暴露出一些問題，亟需調整，突出表現在三個方面問題：

一是部分上市公司存在融資傾向。

有些公司脫離公司主業發展，頻繁融資。有些公司偏項目、炒概念，跨界進入新行業，融資規模遠超過實際需要量。有些公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財產品等財務性投資和類金融業務。

二是非公開發行定價機制選擇存在較大套利空間，廣為市場詬病。

非公開發行股票品種以市場約束為主，主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者，因此發行門檻較低，行政約束相對寬松，但從實際運行情況來看，投資者往往偏重發行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內在投資價值。

過分關注價差會造成資金流向以短期逐利為目標，不利於資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿後，套利資金集中減持，對市場形成較大沖擊，也不利於保護投資中小投資者合法權益。

三是再融資品種結構失衡，可轉債、優先股等股債結合產品和公發品種發展緩慢。

非公開發行由於發行條件寬松，定價試點選擇多，發行失敗風險小，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機構的首選再融資品種，公開發行規模急劇減少，同時，股債結合的可轉債品種發展緩慢。

4、重點四著力點在哪？三大方面

本次修訂《實施細則》和制定《監管問答》，主要著眼於三方面：

一是堅持服務實體經濟導向，積極配合供給側改革，助力產業轉型和經濟結構調整，充分發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金脫實向虛。

二是堅持疏堵結合的原則，立足保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，堵住監管套利漏洞，防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫。同時，滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。

三是堅持穩中求進原則，規則調整實行新老劃斷，已經受理的再融資申請不受影響，給市場預留一定時間消化吸收。

5、重點五理財產品敏感問題如何說

下一步，證監會將按照依法從嚴全面監管的要求，繼續強化再融資的發行監管工作，督促保薦機構梳理再審項目並開展自查，進一步規范募集資金投向，繼續加強監管理財產品等資金參與非公開發行認購，強化證監局對募集資金使用的現場檢查。

記者了解到，對於上述提到「金額較大、期限較長的交易性金融資產」中金額較大、期限較長的界定，需考慮到具體的上市公司的規模和募集資金及財務性投資的多少來判定，具體會在發行部的審核過程中進行判斷。

而「上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」中18個月的確定，則是根據最近三年上市公司前次融資距本次融資的統計測算，並對前次項目募集資金是否落實到位的效果進行分析後測算出來的。

業內人士指出，在再融資過程中，發行人是第一責任人，保薦機構在上市公司確定再融資方案時就應把好關，根據市場情況變化，對不符合監管要求的方案進行調整。

第二部分：幾大敏感問題解讀

統計顯示，去年全年證監會審核的再融資、優先股和可轉債總金額在10000億左右，其中，再融資涉及7000-8000億元。

敏感問題一

金融較大、期限較長的交易性金融資產的界定

券商中國記者了解到，關於上述提到「金融較大、期限較長的交易性金融資產」中金融較大、期限較長的界定，需結合實際情況，考慮到具體的上市公司的規模和募集資金及財務性投資的多少來判定，具體會在發行審核過程中進行判斷，如募集資金很少但財務性投資很大的就限制，沒有融資合理性和必要性也會受限，旨在控制過度融資。

敏感問題二

原則上不得少於18個月的規定

為避免上市公司頻繁融資，新政中包括了「上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」的規定，如何理解這一問題？

1992年頒布的《公司法》中明確要求「上市公司再融資的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於12個月」，但該規定在2006年《公司法》的修訂中被刪除，而此次新政重啟了時間限制的規定，並根據最近三年上市公司前次融資距本次融資的統計測算、對前次項目募集資金是否落實到位的效果進行分析後測算出18個月這一考量，是給當前市場上部分上市公司頻繁融資帶上了「緊箍咒」。

業內人士指出，在再融資過程中，發行人是第一責任人，保薦機構在上市公司確定再融資方案時就應把好關，根據市場情況變化，對不符合監管要求的方案進行調整。

敏感問題三

如何滿足上市公司正當合理融資需求

「此次再融資新規是發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金脫實向虛的重要舉措。」上述業內人士指出，此舉不僅疏堵結合促再融資方式多元化，堵住監管套利漏洞，防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫，還滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。為確保市場平穩運行，實行新老劃斷，已經受理的再融資申請不受影響，給市場預留一定時間消化吸收。

8. 證監會恢復上市房企再融資，允許用來還債！第三支箭射出，影響有多大

11月28日，證監會發布消息稱，決定在房地產企業股權融資方面調整優化5項措施，並自即日起施行。政策涉及恢復涉房上市公司並購重組及配套融資；恢復上市房企和涉房上市公司再融資；調整完善房地產企業境外市場上市政策；進一步發揮REITs盤活房企存量資產作用；積極發揮私募股權投資基金作用。

澎湃新聞采訪了多位房企人士和業內專家，解析政策對房地產整體作用，並逐條解讀每條政策影響。

一、恢復涉房上市公司並購重組及配套融資。允許符合條件的房地產企業實施重組上市，重組對象須為房地產行業上市公司。允許房地產行業上市公司發行股份或支付現金購買涉房資產；發行股份購買資產時，可以募集配套資金；募集資金用於存量涉房項目和支付交易對價、補充流動資金、償還債務等，不能用於拿地拍地、開發新樓盤等。建築等與房地產緊密相關行業的上市公司，參照房地產行業上市公司政策執行，支持「同行業、上下游」整合。

中信建投證券房地產行業首席分析師竺勁稱，允許借殼上市與再融資，助力央國企做大做強，同時有助於減輕民營企業的流動性壓力。自2016年至今無房企成功借殼上市，本次政策恢復涉房房企重組上市，再次打開閘門，有利於在上市公司體系外擁有存量房地產資產的企業，將體外資產注入，做大上市公司凈資產和規模，盤活存量資產。同時，恢復房企再融資，募集資金可以用於補充流動資金、償還債務，有助於進一步減輕當前房企資金壓力，促進其健康發展。此外，通過股權融資募集資金，也有助於「保交樓」政策的落地。

平安證券地產團隊稱，新政允許符合條件的房地產企業實施重組上市，允許房地產行業上市公司發行股份或支付現金購買涉房資產並配套融資；一方面利於集團控股母公司擁有土地資源的房企做大做強，盤活集團未上市土儲；另一方面有助於提高優質企業並購積極性，在負債可控的基礎上通過再融資收購優質資產，同時補充擴充資本金實現規模快速突破。

中指研究院企業事業部研究負責人劉水表示，政策表示，允許符合條件的房地產企業實施重組上市，重組對象須為房地產行業上市公司，將加快出險上市房企重組，加快化解房地產風險，加快房地產風險出清。建築企業也將得到支持，同時將加快房地產企業與上下游建築企業、裝飾等企業整合。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進表示，此處明確了對房企重組上市落實了寬松政策，尤其是提及發行股份或支付現金購買涉房資產。其對於目前暴雷企業和優質房企都有較好的優勢。其中爆雷企業可以藉此類重組上市工作理順債務關系，而對於優質房企來說，則有收購或控制此類企業的機會。

二、恢復上市房企和涉房上市公司再融資。允許上市房企非公開方式再融資，引導募集資金用於政策支持的房地產業務，包括與「保交樓、保民生」相關的房地產項目，經濟適用房、棚戶區改造或舊城改造拆遷安置住房建設，以及符合上市公司再融資政策要求的補充流動資金、償還債務等。允許其他涉房上市公司再融資，要求再融資募集資金投向主業。

嚴躍進分析稱，再融資屬於上市公司IPO後的重要融資方式，後續不排除會導入國企等資金進行持股，增強房企的資金實力和抗風險能力。

植信投資研究院資深研究員馬泓表示，過去兩年時間，幾乎難有股權融資案例出現，此次政策調整可能意味著未來一個階段，作為直接融資工具之一的股權融資重新恢復功能，預計房企資金來源狀況將持續向好。

三、調整完善房地產企業境外市場上市政策。與境內A股政策保持一致，恢復以房地產為主業的H股上市公司再融資；恢復主業非房地產業務的其他涉房H股上市公司再融資。

針對此條，劉水表示，表明監管部門支持H股上市房企再融資，促進房企融資恢復，緩解房企流動性緊張局面，防範房企風險繼續擴大。

四、進一步發揮REITs盤活房企存量資產作用。會同有關方面加大工作力度，推動保障性租賃住房REITs常態化發行，努力打造REITs市場的「保租房板塊」。鼓勵優質房地產企業依託符合條件的倉儲物流、產業園區等資產發行基礎設施REITs，或作為已上市基礎設施REITs的擴募資產。

竺勁表示，強化REITs與私募基金作用，盤活房企存量資產。本次政策著重強調要推動保租房REITs和基礎設施REITs的發展，再次強調已上市REITs的擴募。此外，提出要發展不動產私募基金，除了可以投資基礎設施之外，還可以投資存量住宅地產、商業地產，該政策有助於為當前住宅與商業地產引入新的資金，盤活房企存量經營性不動產，助力行業的健康發展。

嚴躍進分析稱，未來一些房企的項目盤活，如何借REITs方式來盤活，同時充當保障性租賃住房的房源，這是各地需要研究的。至少目前部分城市在收購房企存量房屋資產方面，是希望用於保障性租賃住房的功能。相關REITs金融政策也需要加快導入。

馬泓稱，此前央行已經明確，住房租賃信貸不納入房地產貸款集中度管理考核指標。二十大提出「租購並舉」，意味著未來金融機構將加大諸如住房租賃貸款、房地產保障性租賃住房REITs等金融工具的使用，更好地發揮創新金融工具對房地產市場的長期支持。

五、積極發揮私募股權投資基金作用。開展不動產私募投資基金試點，允許符合條件的私募股權基金管理人設立不動產私募投資基金，引入機構資金，投資存量住宅地產、商業地產、基礎設施，促進房地產企業盤活經營性不動產並探索新的發展模式。

第三方機構LP智庫點評稱，從海外PE（PrivateEquity，私募機構）機構的發展路徑來看，由單一管理股權投資基金，向多元化的另類資產管理機構轉變是重要趨勢。不動產私募基金就是另類資產中重要的資產類別。例如黑石管理的萬億美元另類資產中，有四分之一屬於不動產私募基金，也是黑石歷史業績回報相對穩健的資產類別。這類不動產私募基金對於存量住宅、商業地產、基礎設施、城市更新等發揮積極融資功能和價值發現功能。期待證監會開展不動產私募基金試點，將開啟中國本土私募不動產基金的良性有序發展時代。

11月28日，中國證券報從接近監管人士處獲悉，證監會正在與基金業協會研究起草不動產私募投資基金備案細則，將盡快推出，符合條件的私募基金管理人屆時可申請試點。

馬泓認為，積極發揮私募股權基金的作用，開展不動產私募投資基金試點，這可能表明國內部分私募股權基金可能會參照成熟的國內外資產管理公司（AMC）的運作方式，開發掘金存量地產項目，促進房地產企業盤活經營性不動產，夯實相關房企現金流。

「第三支箭已經射出」

有房企財務條線人士向澎湃新聞表示，「我理解，這就是第三支箭」。嚴躍進也表示，此次政策明確了「支持房地產企業股權融資」，本質上就是第三支箭已經射出。

竺勁表示，「第三支箭」落地，金融支持房地產力度加碼。繼11月21日易會滿主席表示支持涉房企業開展並購重組及配套融資、支持有一定比例涉房業務的企業開展股權融資之後，今日房地產股權融資正式放開。一個月內「三支箭」相繼落地，金融支持房地產力度持續加碼，有助於促進行業的健康平穩發展。

億翰智庫表示，此次證監會的表態，恢復境內和境外股權融資渠道，正是市場期待已久的「第三支箭」，並且發言人還明確了資金不僅允許用於「保交樓」，還可投向主業，用於補充流動資金、償還債務、並購重組等，可以說一直緊綳的民營房企在年底迎來了「喘息期」，尤其是相較上一輪股權融資打開時期，房地產板塊的估值已接近「腰斬」，這無疑會提升行業的吸引力，也有助於防止房企爆雷風險的進一步蔓延。但股權融資本就是更為市場化的行為，對於已經爆雷違約的企業，當前市場環境下資本是否認可，這個仍有待觀察。

58安居客房產研究院分院院長張波同樣表示，面對不確定性不斷增多的外部環境，以及房地產市場下行壓力持續存在的環境，房企的「第二支箭」在本月已密集落地，但單靠債權融資對房地產行業來說依然難言可快速渡過難關，因此「第三支箭」的推進將加速，證監會決定在股權融資方面調整優化5項措施，對房企的意義重大，通過股權融資的發力，將有力推動房企解決資金問題，給行業以關鍵的「喘息」機會，積蓄能量穿越困境。

張波分析稱，從具體執行層面來看，允許上市房企的非公開方式融資，這一做法表現得更為靈活，對於融資金融的用途也表述較為廣泛，主要涉及項目的開工建設，並可用於債務償還，這一做法對緩解房企的債務壓力也將非常直接。同時對於涉房上市的再融資，則明確要求投向主業，這相對存在一定限制，但從現實情況來看，對此類上市公司的影響相對較小。

房地產政策接近「歷史最寬松時期」，市場有望在2023年初逐漸企穩

中原地產首席分析師張大偉分析認為，房地產行業持續下調，房地產各種政策已經接近歷史最寬松時期，恢復房地產上市企業再融資是重要的政策寬松。

今年1到10月，房地產開發企業到位資金125480億元，同比下降24.7%。其中，國內貸款14786億元，下降26.6%；利用外資62億元，下降13.5%；自籌資金44856億元，下降14.8%；定金及預收款41041億元，下降33.8%；個人按揭貸款20150億元，下降24.5%。

張大偉稱，整體看，房地產行業缺血嚴重，最近房地產各種寬松政策越來越多，相比之前寬松的主要方向是傾斜購房者，降低購房者入市壓力，最近很多政策都開始寬松房企，穩定房企的現金流，政策開始救助房企的資金鏈。

張大偉表示，整體看，房地產市場當下的問題是購房者支付能力、對後市的信心等，最近的政策的確會對市場有一定的積極作用，但預計市場見底依然需要一段時間。在11月一系列重磅政策的影響下，市場有望在2023年初逐漸企穩。

億翰智庫則表示，回顧11月，供給端政策接連出台，融資能解短期之急，但資金危機化解、企業恢復信心的根本還是回款，後續需求端的調整將更值得關注。