投融資分立程序

1. 習水縣國有資產投融資經營有限責任公司組建方案的經營范圍

1、資本經營：通過資產出讓、資產收購、資產置換、參股或控股公司、公司（企業）改制、委託貸款等資本營運手段和方式經營管理授權范圍內的國有資產，發揮資產最大效益，實現國有資產保值增值。
2、項目投資：改變傳統財政建設資金投放和管理方式，按照市場經濟規劃資，並通過投資城市基礎設施建設項目，經濟建設重點項目和骨幹企業，監管各項建設資金，實現投資、建設、經營一體化服務。
3、融資和擔保服務
第九條：經營方式
公司以實現經濟效益和社會效益為中心，多種方式開展資本經營，多種渠道進行融資及項目投資，實現企業經濟運行的效益最大化。
第四章 公司注冊資本
第十條：公司由習水縣人民政府授權的國有資產監督管理機構單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣8.5億元人民幣，出資方式為實物資產6億元，貨幣資金2.5億元。
第五章 出資人的權利和義務
第十一條：縣人民政府國有資產監督管理機構根據縣人民政府授權，依法履行出資人的職責，依法對公司國有資產進行監督管理。
第十二條：出資人的權利
1、批准公司章程。
2、向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，指定董事長和總經理，考核其經營業務，並決定其報酬和支付方式。
3、委派或更換非由職工代表擔任的監事，指定監事會主席。並決定其報酬和支付方式。
4、批准公司增加、減少注冊資本及其工商注冊項目變更方案。
5、審議批准董事會、監事會的報告。
6、批准公司合並、分立、資產轉讓、解散和清算等方案。
第十三條：出資人的義務
1、以其出資額為限對公司承擔有限責任。
2、保持公司的獨立法人地位，維護公事章程規定的企業法人經營自主權。
3、積極支持公司改善經營管理，適時開展審計監督。
4、公司經注冊登記後，不得抽回出資。
5、國家法律、法規規定承擔的其他義務。
第六章 公司的法人治理機構
第十四條：公司的法人治理結構為董事會、監事會和經理層。公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構授權董事會行使股東會的部分職權。
第十五條：董事會
1、董事會是公司經營決策和出資人常設權力機構。董事會對出資人負責。
2、董事會由5-7人組成，每屆任期三年，董事會由出資人委派和更換，任期屆滿可連任。但董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會民主選舉產生。
3、董事會設董事長1人，由出資人在董事會成員中指定，董事長為公司法定代表人。董事長任期三年，任期屆滿可連任。
4、董事會會議，每年度至少召開兩次會議，董事會不能履行職務時，可指定其他董事召集和主持。
5、經三分之一以上的董事、監事或董事長提議，可以召開臨時董事會議。
6、董事會當對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十六條：董事會實行一人一票的表決制，董事會決議以出席董事會的過半票通過為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多授一票的權力。
董事會作出有效決議的法定人數，不得少於董事會人數的3/5，否則為無效決議。
第十七條：董事會行使下列職權
1、執行縣人民政府的決定，向縣人民政府報告工作。
2、決定公司的經營計劃和投資計劃。
3、決定公司的年度財務預算方案、決算方案。
4、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
5、決定公司增加或減少注冊資本的方案。
6、制定公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案。
7、決定公司內部管理機構的設置。
8、根據公司總經理提名，決定聘任或才解聘公司副總經理、財務負責人及報酬事項。
9、批准全資子公司的章程和管理體制，對子公司董事長、總經理、監事長提出建議意見，向控股子公司、參股公司委派產權代表，並對上述子公司提出經營業債的考核指標，對其經營及財務狀況進行全過程監控，根據需要可委託會計師事務所審計。
10、制定公司的基本管理制度。
第十八條：董事長行使下列職權：
1、召集和主持董事會議；
2、檢查董事會決議的實施情況，並向董事會提出報告；
3、簽署公司重大合同及其他重要文件；
4、董事會閉會期間，對公司的重要事務給予指導。
第十九條：經理層
1、公司設總經理1名、副總經理2-3人，總經理由出資人指定，副總經理、財務負責人由董事會決定聘任或者解聘。
2、總經理負責組織管理公司國有資產經營及投融資等日常經營活動，對公司董事會負責，對國有資產保值增值負責。
3、經理層成員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司權益，不得利用職權為自己謀取私利、不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。
第二十條：總經理行使下列職權
1、主持公司國有資產經營和投融資日常管理工作，組織實施董事會決議。
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案。
3、擬定公司內部管理機構設置方案。
4、擬定公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規章。
6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人。
7、決定聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
8、擬定職工的工資分配方案，提出對員工的獎懲及福利分配方案，報董事會批准後執行。
9、董事會授予的其他職權。
第二十一條：監事會
1、監事會是公司對董事會及其成員和經理等公司管理人員實施國有資產經營、投融資及擔保活動的監督機構。監事會成員除職工代表由職工代表大會依法選舉產生以外，由出資人委派或更換監事會對出資人員負責並報告工作。
2、監事會每屆任期三年，任期屆滿可以連任，監事會由5人組成，其中職工代表2名。監事會主席由縣人民政府在監事中指定。
3、監事會向出資人負責，並向其報告工作，監事會決議應當由監事記名表決，超過半數通過方為有效。
第二十二條：監事會行使以下職權
1、檢查公司財務，監督評價公司經營效績和資產保值增值狀況。
2、對公司董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時、要求董事、高級管理人員予以糾正。
4、列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。
5、出資人授與的其他職權。
第二十三條：監事應當按照法律、法規、公司章程的規定。忠實履行監督職責，維護公司利益。
第二十四條：監事會會議每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十五條：監事會在行使職權時，可以委託律師、會計事務所協助，並聘請常年法律顧問，聘請費用由公司財務列支。
第七章 公司財務、會計制度
第二十六條：公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立公司財務、會計制度。
第二十七條：按照法律、行政法規的規定，公司設置財務會計機構。公司財務會計機構對子公司財務實行業務指導和監督管理。
第二十八條：公司應當在每一會計年度終了時，編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附表、明細表：
1、資產負債表
2、損益表
3、現金流量表
4、利潤分配表
5、財務狀況說明書
第二十九條：公司財務報告應當定期交董事會各董事、監事以及縣人民政府相關部門。
第三十條：公司分配當年稅後利潤時，提取利潤的10%列入公司法定積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。
第三十一條：公司提取的法定公積金用於彌補公司的虧損或轉增公司資本。
第三十二條：公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊，公司資產不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第八章 公司勞動用工、分配製度
第三十三條：公司實行全員勞動合同用工制度，在市人民政府授權下制定本公司員工的招聘和解聘辦法。
公司開辦之初，為公司業務開展的連續性，公司應先從市直機關事業單位中選聘部分員工，選聘的人員編制和工資待遇保留在原單位。以後公司逐步向社會公開招聘員工作為公司員工的主體。
第三十四條：公司嚴格按照德、能、勤、績的標准招聘員工和管理人員，並建立管理人員能上能下，員工能進能出的競爭機制。
第三十五條：公司執行以按勞分配為主，體現效率優先，兼顧公平的社會主義分配原則，區分公司各類人員崗位責任，制定不同的收入分配標准和辦法。
第三十六條：公司員工享受國家規定的勞動保險等待遇，執行國家有關勞動工資、保險等政策、法律和法規。
第九章 公司合並、分立、增資、減資
第三十七條：公司的合並或者分立，必須經縣人民政府批准。
第三十八條：按照《公司法》規定，公司可以採收吸收合並和新設合並兩種形式。
第三十九條：公司合並，應當由合並方各簽定合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司作出合並決議之日起10日內通知債權人，並於三十內在報紙上公告，債權人自接通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。
第四十條：公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應編制財產負債表和財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第四十一條：公司減少注冊資本時，必須經編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出減少注冊資本之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。
第四十二條：公司合並或分立、增加或減少注冊資本應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第十章 公司解散和清算
第四十三條：公司因下列原因解散；
1、公司章程規定的營業期限屆滿；
2、縣人民政府決定解散；
3、因公司合並或者分立需要解散；
4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；
5、人民法院依照有關規定予以解散。
第四十四條：公司除前條第三種原因解散外，均由縣人民政府指定相關部門組成清算組，對公司進行清算。
第四十五條：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應制定清算方案，上報縣人民政府或者人民法院確認。
第四十六條：公司財產在清算時，依照法律規定程序進行，清償後剩餘財產，全部收歸出資人。
第四十七條：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務時，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組將清算事務移交人民法院。
第四十八條：清算結束，清算組應製作清算報告，並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經注冊會計師驗證，報縣人民政府或在法院確認後，並報送工商行政管理機關和稅務機關，申請注銷登記，公告公司終止。
第四十九條：清算期間，公司不得從事與清算無關的經營活動。公司財產未依照法律規定清償前，任何單位和個人不得處分公司財產。
第十一章 附則
第五十條：本章程經董事會討論同意報出資人批准後。第五十條：本章程由公司董事會負責解釋。

2. 股權投資，投融資等需要股東會決定嗎

根據《公司法》規定，重大資產處置、股權投資、投融資等需要股東會決定（公司章程另有約定的除外）。

擴展閱讀：股東大會的職責
1、根據我們中國公司法的相關規定，股東大會可以決定上市公司的經營方針以及投資計劃。

2、選舉和更換董事長，決定有關於董事的報酬事務。
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，並且也能夠決定監事的報酬事項。
4、審議和批准董事會的報告。
5、審議批准監事會的報告。
6、審議批准上市公司年度財務預算的方案以及決算方案。
7、審議批准上市公司的利潤分配方案以及擬補虧損方案。
8、對於公司的增加或者是減少注冊資金作出決議。
9、對於上市公司發行的債券作出決議。
10、對於上市公司的合並分立以及解散和清算事務等相關的事項作出決議。
11、修改上市公司的規章制度。
12、對於公司的聘用以及解聘會計師事務可以作出決議。
13、審議代表公司發行在外的表決權股份總數5%以上股東的提案。
14、審議法律法規以及公司章程規定，應該由股東大會決定的其他事項，股東大會也應該每年召開一次可以被稱之為年會，當出現特別情況的時候，應該在情況出現之後的兩個月之內召開臨時股東大會來決定相應的對策。

3. 上市公司融資方式有幾種

有兩種：(一)內源融資在公司內部進行融資，不需要實際對外支付利息或股息。(二)外源融資上市公司外源融資又可分為向金融機構借款和發行公司債券的債權融資方式;配股及增發新股的股權方式;發行可轉換債券的半股權半債權的方式。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百七十八條 有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

《中華人民共和國公司法》第一百七十九條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

4. 並購融資方式的順序

法律分析：1、外部權益融資，用企業的股權交換外部資金。2、外部債務融資，用企業的信用借貸外部資3、內部權益融資，用企業權益換取內部資金。4、內部債務融資，企業內部拆借或挪用資金。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第三十七條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會或者監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

5. 新公司法與舊公司法有什麼異同

新公司法與舊公司法不同的區別！24處不同

1有限責任公司最低注冊資本降至3萬並可分期繳足 現行公司法(以下簡稱公司法)：有限責任公司的注冊資本不得少於以下最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司人民幣50萬元，以商業零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元。注冊資本要一次繳足。 修訂草案(以下簡稱草案)：對上述規定作了三方面的修改：取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，投資公司從寬規定可以在5年內繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬元。 修改理由：現行法對有限責任公司的最低注冊資本額規定數額過高，不利於民間資本進入市場，在某種程度上束縛了經濟的發展。要求注冊資本一次性全部繳足，也容易造成資金的閑置。同時，從目前公司登記管理的情況看，根據公司經營內容分別規定不同的最低注冊資本額實際意義不大。 KZ,4c!Phj{
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2股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬 公司法：股份有限公司注冊資扮梁本的最低限額為1000萬元。 草案：將這一限額降為500萬元。 修改理由：鼓勵投資創業，促進經濟發展和擴大就業廳察運。 k9PoFC#k
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3完善出資方式的規定 公司法：出資方式為貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。 草案：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 修改理由：從我國的實踐和其他國家的規定看，可以作為股東出資的財產，應當是公司生產經營所需要、可以用貨幣評估作價並可以獨立轉讓的財產。同時，為保證公司資本的確定性，防止以價值不確定的財產向公司出資可能帶來的風險，法律、行政法規可以根據實際情況，對不得作為出資的財產作出規定。據此應採用列舉和概括相結合的辦法，規定出資方式。 0xR.YIQ>;
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4調高無形資產在出資中所佔的比例 公司法：以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。 草案：全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30%。這意味著無形資產可占注冊資本的70%。 修改理由：現行公司法對無形資產的出資比例規定過低，但規定過高有可能影響公司債權人和其他利害關系人的利益。為此，應適當提高無形資產在出資比例中的比重。 J9uJ?1 bm
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5適當放寬公司對外投資的限制 公司法：公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。 除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司累計對外投資額不得超過凈資產的50%。 草案：公司可以向其他企業投資，但不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 公司向其他企業投資，除公司章程另有規定外，所累計投資額不得沒讓超過本公司凈資產的70%。 修改理由：在保護交易相對人的利益、維護交易安全的前提下，應當便利公司的投融資活動，適應放寬對公司對外投資額的限制。另外，除有限責任公司、股份有限公司外，應當允許公司向其他非公司制的企業投資。 tkh dXO
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6對公司擔保行為加以規范 公司法：沒有這方面的規定。 草案：公司為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔保總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 股東或者實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過。 增加理由：公司為他人提供擔保，可能給公司財產帶來較大風險，需要慎重。實際生活中這方面發生的問題較多，公司法對此需要加以規范。 *a\#fi(vf
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7高管違法給公司造成損害的要賠償 公司法：沒有這方面規定。 草案：董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 增加理由：從公司運作的實踐看，有些公司的董事、監理、高級管理人員不履行職責甚至損害公司利益的情況時有發生，應當強化責任追究機制。 BVW$bO!p
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8增加有關股東訴訟的規定 公司法：沒有這方面的規定。 草案：董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規、公司章程的規定，給公司造成損害的，股東可以請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提起訴訟。監事給公司造成損害的，股東可以請求董事會(或者執行董事)提起訴訟。 監事會、監事、董事會、執行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 增加理由：現行公司法沒有關於股東訴訟的規定，在實踐中影響了股東權利的維護，有必要增加這方面的規定。 jMfK^3\hX
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9股東可查閱董事會監事會會議決議 公司法：股東有權查閱公司章程、股東大會記錄和財務會計報告。 草案：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。 股份有限公司應當將上述資料置備於本公司，以便股東查閱。 修改理由：股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提 }6U[KL|v
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10中小股東在特定條件下可退出公司 公司法：沒有這方面的規定。 草案：有限責任公司連續5年盈利，並符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權。股東與公司不能達成收購協議的，股東可以向法院提起訴訟。 增加理由：有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，權益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。因此，應當增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規定。 RBxgC 4
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11股份有限公司股東享有提案權 公司法：沒有這方面的規定。 草案：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面通知董事會；董事會應當在收到通知後兩日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。 增加理由：現行法對股東會的召集程序、議事規則規定的不夠完善，沒有關於股東提案權的規定，給公司實際運作造成許多困難和問題，也影響了股東權利的行使。 EG ]<vO ~
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12公司股東濫用權利逃避債務要承擔連帶責任 公司法：沒有這方面的規定。 草案：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 增加理由：在現實生活中，有的股東濫用權利，採用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司可以用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。有這類情形的，股東應當對公司債務承擔連帶清償責任。為此，借鑒一些市場經濟發達國傢具有法律效力的判例和法律規定，總結我國人民法院的審判實踐經驗，為了維護公司債權人的利益和正常的經濟秩序，應增加公司股東濫用權利逃避債務要承擔連帶責任的規定。 tgd M'r5
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13上市公司可以設立獨立董事 公司法：沒有這方面規定。 草案：上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務院證券監督管理機構規定。 增加理由：獨立董事，是指與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的一切關系的特定董事。20世紀60、70年代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結構的模式下，通過設立獨立董事制度達到了改善公司治理、提高監控職能、降低代理成本的目的，實現了公司價值與股東利益的最大化。考慮到公司法修訂草案已規定股份有限公司都要設立監事會，對在上市公司推行獨立董事制度問題，宜只作原則性規定，為實踐中進一步探索留下空間。
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14規范關聯交易行為 公司法：沒有這方面的規定。 草案：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他人不得利用其關聯關系侵佔公司利益。否則，致使公司遭受損害的，應當承擔賠償責任。 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。 關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業之間關系，及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 增加理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他實際控制公司的人利用關聯交易「掏空」公司，將上市公司變為大股東「提款機」的現象時有發生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權人的利益，也給國家的金融安全和社會穩定造成了潛在的風險。上市公司不規范的關聯交易行為，還有可能打擊公眾投資者對資本市場的信心，長遠看來，對資本市場的穩定、健康發展產生了負面影響。因此，應當對關聯交易行為加以規范。 RjS }uI8
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15擴大可發行公司債券企業的范圍 公司法：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。 草案：刪去上述限制性規定。 刪去理由：根據十六屆三中全會決定和《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的精神，應當允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場籌集資金。 按照財政部的有關規定，企業已經不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。實踐中出現了大筆公益金長期掛賬閑置、無法使用的問題。 vjaE3f6
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16刪去公司應提取公益金的規定 公司法：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。 草案：刪去上述規定。 刪去理由：公司提取公益金主要是用於購建職工住房。住房分配製度改革以後， CNq&4s o
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17從制度上保障會計師事務所的獨立性 公司法：沒有這方面規定。 草案：公司聘用、解聘會計師事務所，必須由股東會或者股東大會作出決議。 監事會、不設監事會的有限責任公司、股份有限公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時，聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會議憑證、會計賬冊、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 增加理由：實踐中存在公司董事會、高級管理人員操縱會計師事務所做假賬的現象，影響了外部審計結果的客觀性和公正性。為了保障會計師事務所的獨立性，真正發揮外部審計的監督作用，有必要對此作出規定。 $`v9SoN
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18簡化公司合並分立的公告程序 公司法：公司合並、分立、減少注冊資本的，應當在作出決議之日起10日內通知債權人，並在30日內在報紙上至少公告3次，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。 草案：將至少公告3次改為一次；將公司合並、減少注冊資本時未接到通知書的債權人，自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或者提供相應擔保改為45日內。 修改理由：現行公司法規定的公司合並、分立程序過於繁瑣。為了便利資本的重組和流動，在保障公司債權人了解公司合並、分立和減資有關情況的前提下，應適當簡化公告程序。 8>1e4{rIUF
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19特殊情況下股東可申請法院解散公司 公司法：沒有這方面的規定。 草案：公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 增加理由：目前有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，處於僵局狀態。應當針對這種情形，研究借鑒其他國家的立法例，規定公司解散在正常情況下應由公司自行決定；在特殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請解散公司。 >ERNZS;-
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20強化公司的清算責任 公司法：沒有這方面的規定。 草案：公司因依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等解散的，應當依法成立清算組組織清算。 增加理由：強化公司的清算責任，以解決公司不清算而解散、逃避債務問題。 "[b9 a 
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21強調公司的社會責任 公司法：沒有這方面的規定。 草案：在總則中要求公司應當誠實守信，遵守社會公德，履行社會責任。 增加理由：公司的運作行為不僅關系股東、職工等內部利益關系人的利益，也對市場經濟秩序和社會公共利益發揮著重要的影響。公司及其股東、董事、監事在追逐公司經濟效益最大化的同時，也必須承擔一定的社會責任。 +xR\7SP
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22具體規定職工代表在監事會中的比例 公司法：監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會的職工代表由公司職工民主選舉產生。 草案：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 國有獨資公司董事會、監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。 修改理由：公司法修改中應加強對職工權益的保護。 59R .
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23可以設立一人有限責任公司 公司法：沒有這方面的規定。 草案：一人有限責任公司是指只有1名自然人股東或者1個法人股東的有限責任公司。 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。 1個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在營業執照中載明。 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。 一人有限責任公司的股東不能證明公司財務獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 增加理由：一人公司設立比較便捷，管理成本比較低。允許設立一人有限責任公司有利於社會資金投向經濟領域，同時，為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風險，應當對一人有限責任公司作特別的限制性規定，特別是要將公司財產與本人財產嚴格分離。同時考慮到股份有限公司更多地涉及公眾利益，目前各方面的認識還不太一致，各國做法也不統一，不應放開對一人股份有限公司的限制。 _wmtD|U=>}
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24明確中介機構的賠償責任 公司法：沒有這方面的規定。 草案：承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。 增加理由：中介機構出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失的，中介機構應當承擔相應的賠償責任。

6. 中國的企業融資方式

法律分析：1、外源融資和內源融資

我國跨國企業與發達國家跨國企業融資方式比較西方國家在融資方式上，在融資順序的選擇上，首先是外源融資，其中首選股權融資，然後才選擇債權融資，體現出較為明顯甚至強烈的股權融資偏好。可見中國跨國公司更依賴對外融資，特別是較高水平的股權融資。

2、自籌，業主(或合夥人)的個人資產

公司制中小企業屬有限責任制企業，其特點是必須支付高額的企業所得稅(也要繳付個人所得稅)，稅負相對較重，但由此得到的好處是有權以債券和股票的形式向社會直接融資，並且對其經營風險只承擔以股本金為限的有限責任。當然，除少數公司制中小企業外，絕大多數中小企業債券和股票都只能以櫃台交易的方式進行，而難以實現公開上市(因為無法滿足公開上市的苛刻條件)，即使要到條件要求相對較低的所謂「第二板塊」上市也是不容易的。相對而言，櫃台交易方式的成本是比較高的，而且風險也較大。因此，雖然公司制中小企業同其它公司制企業一樣擁有直接融資的權利，但是，實際上它們在直接的金融市場上，仍然處於極為不利的地位。

3、金融機構的借貸和政府的資助

政府的資金支持是中小企業資金來源的一個重要組成部分。綜合各國的情況來看，政府的資金支持一般能佔到中小企業外來資金的10%左右，具體是多少則決定於各國對中小企業的相對重視程度以及各國企業文化的傳統。各國對中小企業資金援助的方式主要包括：稅收優惠、財政補貼、貸款援助、風險投資和開辟直接融資渠道等。

4、直接融資

關於直接融資。是指以債券和股票的形式公開向社會籌集資金的渠道。顯然，這種籌資方式只有公司制中小企業才有權使用，而且，一般公司制中小企業的債券和股票只能以櫃台交易方式發行，只有極少數符合嚴格條件的公司制中小企業才能獲得公開上市的機會，或進入「第二板塊市場」進行融資。

5、間接融資

關於間接融資。主要包括各種短期和中長期貸款。貸款方式(即金融產品)主要有抵押貸款、擔保貸款和信用貸款等企業融資的方式主要有外源融資和內源融資、自籌融資、金融機構的借貸和政府的資助、直接融資和間接融資。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第六十五條 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。

第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

7. 如何解決中小企業財務管理 融資問題

企業的發展在經營，經營的重心在管理，管理的核心在財務，財務管理一直就是企業管理的永恆課題，它貫穿於企業所有活動的全過程。
一、目前中小企業財務管理存在的主要問題
（一）融資困難，資金嚴重不足
與大企業相比，中小企業的總資本利潤率、流動資金比率、生產率等都較高，但融資能力總是不足，從而使企業的成長能力受到限制。目前我國中小企業初步建立了較為獨立、渠道多元的融資體系，但是，融資難、擔保難仍然是制約中小企業發展的最突出的問題。
（二）投資能力較弱，且缺乏科學性，投資效果不好。
一是中小企業投資所需資金短缺。銀行和其它金融機構是中小企業資金的主要來源，但中小企業吸引金融機構的投資或借款比較困難。二是追求短期目標。由於自身規模較小，貸款投資所佔的比例比大企業多得多，所面臨的風險也更大，所以它們總是盡快收回投資，很少考慮擴展自身規模。中小企業大都沒有科學有效的投資評價程序和方法，有時僅憑運氣和估計進行投資，造成投資成功率不高。三是投資盲目性，投資方向難以把握。
（三）財務控制薄弱，財務管理水平低下。
表現為：一是對現金管理不嚴，造成資金閑置或不足。二是應收賬款周轉緩慢，造成資金回收困難。原因是沒有建立嚴格的賒銷政策，缺乏有力的催收措施，應收賬款不能兌現或形成呆賬。三是存貨控制薄弱，造成資金呆滯。很多中小企業月末存貨佔用資金往往超過其營業額的兩倍以上，造成資金呆滯，周轉失靈。四是重錢不重物，資產流失浪費嚴重。不少中小企業的管理者，對原材料、半成品、固定資產等的管理不到位，出了問題無人追究，資產浪費嚴重，不少中小企業的管理者對原材料、半成品、固定資產等的管理不到位，出了問題無人追究，資產浪費嚴重。
（四）管理模式僵化，管理觀念陳舊。一方面，中小企業典型的管理模式是所有權與經營權的高度統一，企業的投資者同時就是經營者，這種模式勢必給企業的財務管理帶來負面影響。中小企業中相當一部分屬於個體、私營性質，在這些企業中，企業領導者集權現象嚴重，並且對於財務管理的理論方法缺乏應有的認識和研究，致使其職責不分，越權行事，造成財務管理混亂，財務監控不嚴，會計信息失真等。企業沒有或無法建立內部審計部門，即使有也很難保證內部審計的獨立性。另一方面，企業管理者的管理能力和管理素質差，管理思想落後。
二、中小企業財務管理應具備的基本特徵
企業財務管理，是企業再生產過程中客觀存在的財務活動和財務關系而產生的，是企業組織財務活動、處理與各方面的財務關系的一項經濟管理工作。企業財務管理集中於公司怎樣才能創造和保持價值。規范的財務管理有利於調動企業經營者、管理者的積極性，有利於強化企業的內部管理，有利於提高企業經濟效益。
中小企業財務管理應具備的基本特徵是：
（1）全局性。財務管理面向復雜多變的理財壞境，從企業戰略管理的高度出發，根據企業理財環境的變化，不光關注企業日常的財務管理工作，而且關注帶有全局性的財務管理活動，既重視有形資產的管理，更重視無形資產的管理；既重視非人力資產的管理，也重視人力資產的管理，為企業提供財務信息和諸如質量、市場需求量、市場佔有率等極為重要的非財務信息。
（2）外向性。現代企業經營的實質，就是在復雜多變的內外環境條件下，解決企業外部環境、內部條件和經營目標三者之間的動態平衡問題。財務管理應把企業與外部環境融為一體，觀察分析外部環境的變化對企業經濟活動可能帶來的機會與威脅，增強對外部環境的應變性，有效應對信息時代復雜多變的企業外部環境，從而大大提高了企業的市場競爭能力。
（3）長期性。財務管理以戰略管理為指導，樹立戰略意識，以利益相關者財富最大化為理財目標，從戰略角度來考慮企業的理財活動，制定財務管理發展和長遠目標，充分發揮財務管理的資源配置和預警功能，以增強企業在復雜環境中的應變能力，不斷提高企業的市場競爭力，有利於企業可持續發展。
三、中小企業財務管理的主要內容
中小企業的財務管理並不是事無巨細、全面管理，而是應選擇一些主要方面實施重點控制，同時還應根據企業整體戰略目標和環境的變化而調整主要內容，以達到預期的效果。
（一）資本結構控制。資本結構是對企業控制權的決定因素。因此，應注重企業的資本結構，對企業因組建、合並、分立、資本調整以及清算等影響資本結構的情況，實施事前、事中和事後的控制，以確保對企業的控制權。
（二）資金控制。財務管理的核心是管理資金整個運動過程。資金是企業的血液，融資能力已越來越成為企業發展的關鍵，企業對外融資意味著又增加了一個投資者（債權人或股東），這直接影響原有股東和企業的利益。因此，應對企業籌資規模和方向、融資渠道、償還來源、資金用途及效益、存在的風險等實施全面的財務控制。這是一項重要的、經常性的工作。
（三）對外投資控制。對外投資從本質上來講是一個資本的位移，這種投資會給投資者帶來新的風險和效益。企業對投資控制的重點是抓好投資的可行性分析、投資來源分析、投資效益分析和風險因素分析，參與決策投資，監督投資實施過程，建立明確完善的投資分析、決策、實施和處置等相關制度，實施制度控制與過程式控制制相結合，並以過程式控制制為重點。
（四）重大工程項目控制。重大工程項目一般具有投資大、時間長、對企業發展有重大影響的特點，一旦失誤會造成企業整體效益的大幅下降，乃至拖垮整個企業。重大項目控制的重點是可行性分析，實施過程監督和效益分析。
（五）對外擔保控制。企業對外擔保雖是一項或有負債，然而一旦被擔保企業出了問題，就是一項即時債務。現實中不乏由於對外擔保而造成企業破產的例子。因而，應加強企業對外擔保事項的財務控制，包括對外擔保內容、金額、期限、被擔保單位情況、擔保條款等實施監控。
（六）基本制度控制。企業的內控制度包括職務分離的控制、授權批準的控制、業務程序的控制、信息質量的控制、內部審計的控制等。完善的內部控制制度可以防止資產被浪費、盜竊和無效使用；可以提高財務信息的正確性和可靠性；可以保證經營方針與策略的執行；可以正確評價經營效果。應加強對基本制度尤其是財務會計、資產管理等方面制度的貫徹實施。
四、如何進行財務管理
（一）加強營運資金管理，走內涵擴大再生產的路子。中小企業加強營運資金管理，首先要加強以成本控制為中心的內部財務管理。現代企業財務管理將成本分為可控成本和不可控成本，這就要求財務管理人員運用行為科學原理，實施事前成本控制，將企業整體目標分解到所屬各生產部門和人員，控制責任預算，建立責任成本管理網路系統，激發有效的成本節約行為。採取有效措施，加快資金周轉，轉變經營方式，實現生產經營在內涵上的擴大，是一條廣為適用的發展經驗。
（二）保持良好的資本結構，為發展保存良好的信用潛力。企業發展需要大量資金，其中通常又包含相當大比例的負債籌資。中小企業應經常保持良好的資本結構，否則，急需籌資時就缺乏能力。因此，要做好兩方面的基礎工作。第一，中小企業在創建時，應根據投資規模籌集必要的資本，或者在資本有限的條件下選擇所能達到的投資規模。第二，中小企業應該選擇較高的積累政策，保持較高的內部資本積累增長速度，盡可能快地充實資本，中小企業若沒有內部積累資本的能力，依賴外部籌資會越來越困難。
（三）穩健理財，切忌盲目擴展。在市場經濟條件下，中小企業在發展過程中必須注意資本成本的約束，不僅要考慮在資金市場的籌資成本和融資風險的影響，也要考慮企業對所投資項目而產生的機會成本和投資額的資金時間價值。這樣企業的投資必須使生產效益超過成本，內部投資報酬率不僅要高於風險報酬率，而且也要使投資風險得到合理的補償。同時也要注重資本預算。總之，穩重理財對於中小企業來說十分重要。在現實經濟生活中，許多中小企業抱有特別強的發展希望，在強烈發展願望的驅使下對企業發展往往操之過急，盲目擴展，往往由於財力不足最終導致企業破產。有的中小企業營運資金用於固定資產投資，在缺乏外部籌資能力和內部積累能力的情況下，營運資金周轉特別緊張。還有的企業在發展過程中為了避免產品單一情況下過大的經營風險，力圖通過多樣化投資和多角度經營分散風險。須知分散投資導致分散風險的結果是有條件的，那就是分散投資導致分散風險結果要小於原有經營項目利潤下降的損失。可是，中小企業通常是總體投資規模比較小，分散投資很容易導致原經營項目營運資金周轉的困難，而新的投資項目又不能較快地形成一定規模，缺乏必要的經營能力和管理經驗，無以建立競爭優勢。所以，中小企業在進行新的固定資產投資或多樣化投資之前，必須先籌措必要的長期資本，明確使原有經營項目營運資金周轉不因新的投資受到影響。
（四）加強財會隊伍建設，提高企業全員的管理素質。目前，不少中小企業會計賬目不清，信息失真，財務管理混亂；企業領導營私舞弊、行賄受賄的現象時有發生；企業設置賬外賬，弄虛作假，造成虛盈實虧或虛虧實盈的假象；等等。究其原因，一是企業財務基礎薄弱，會計人員素質不高，又受制於領導，無法行使自己的監督權；二是企業領導的法制觀念淡薄，忽視財務制度、財經紀律的嚴肅性和強制性。要解決好上述問題，必須加強財會隊伍建設，對財會人員進行專業培訓和政治思想教育，增強財會人員的監督意識。加強全員素質教育，首先從企業領導做起，不斷提高全員法律意識，增強法制觀念。只有依靠企業全員上下的共同努力，才有可能改善企業管理狀況，搞好財務管理，提高企業的競爭實力。

8. 項目融資案例

項目融資案例

項目融資是近些年興起的一種融資手段，是以項目的名義籌措一年期以上的資金，以項目營運收入承擔債務償還責任的融資形式。以下是我精心整理的項目融資案例，歡迎大家分享。

項目融資案例 篇1

1 項目背景

波特蘭鋁廠位於澳大利亞維多利亞州的港口城市波特蘭，始建於1981年，後因國際市場鋁價大幅度下跌和電力供應等問題，於1982年停建。在與維多利亞州政府達成30年電力供應協議之後，波特蘭鋁廠於1984年重新開始建設。1986年11月投人試生產，1988年9月全面建成投產。

波特蘭鋁廠由電解鋁生產線、陽極生產、鋁錠澆鑄、原材料輸送及存儲系統 電力系統等幾個主要部分組成，其中核心的鋁電解部分採用的是美國鋁業公司20世紀80年代的先進技術，建有兩條生產線，整個生產過程採用電子計算機嚴格控制，每年可生產鋁錠30萬噸，是目前世界上技術先進、規模最大的現代化鋁廠之一。

1985年6月，美國鋁業澳大利亞公司(以下簡稱¨美鋁澳公司¨)與中國國際信託投資公司(以下簡稱"中信公司」)接觸，邀請中信公司投資波特蘭鋁廠。經過歷時一年的投資論證、可行性研究、收購談判、項目融資等階段的緊張工作，中信公司在1986年8月成功地投資於波特蘭鋁廠,持有項目10%的資產，每年可獲得產品3萬噸鋁錠。與此同時，成立了中信澳大利亞有限公司(簡稱「中信澳公司」)，代表總公司管理項目的投資、生產、融資 、財務和銷售，承擔總公司在合資項目中的經濟責任。

波特蘭鋁廠投資是當時中國在海外最大的工業投資項目。中信公司在決策項目投資的過程中，採取了積極、慎重、穩妥的方針，大膽採用了當時在我國還未採用過的國際上先進的有限追索杠桿租賃的項目融資模式，為項目的成功奠定了堅實的基礎。

2項目融資結構

1)波特蘭鋁廠的投資結構

波特蘭鋁廠採用的是非公司型合資形式的投資結構。這個結構是在中信公司決定參與之前就已經由當時的項目投資者談判建立起來了。因而，對於中信公司來講，在決定是否投資時，沒有決策投資結構的可能，所能做到的只是在己有的結構基礎上盡量加以優化：第一，確認參與該投資結構是否可以實現中信公司的投資戰略目標;第二，在許可的范圍內，就合資協議的有關條款加以談判以爭取較為有利的參與條件。 1986年中信公司參與波特蘭鋁廠之後，項目的投資結構組成為：

美鋁澳公司 45%

維多利亞州政府 35%

第一國民資源信託基金 10%

中信澳公司 10%

(1992年，維多利亞州政府將其在波特蘭鋁廠中的10%資產出售給日本丸紅公司，投資結構又發生了變化)

圖9-1是波特蘭鋁廠的投資結構和管理結構示意圖。波特蘭鋁廠的項目投資者在合資協議的基礎上組成了非公司型的投資結構，組成由四方代表參加的項目管理委員會作為波特蘭鋁廠的最高管理決策機構，負責項目的建設、生產、資本支出和生產經營預算等一系列重大決策，同時通過項目管理協議委任美鋁澳公司的一個全資擁有的單一目的項目公司——波特蘭鋁廠管理公司作為項目經理負責日常生產經營活動。 在項目投資結構一章論述項目投資結構時所列舉的非公司型合資結構的特點在波特蘭鋁廠的投資結構中均有所體現。其主要特點有：

(1)波特蘭鋁廠的資產根據投資比例由項目投資者直接擁有，鋁廠本身不是一個法人實體。投資各方單獨安排自己的項目建設和生產所需資金。這種資產所有形式為中信公司在安排項目融資時直接提供項目資產作為貸款抵押擔保提供了客觀上的可能性。

(2)項目投資者在支付了項目生產成本之後直接按投資比例獲取項目最終產品——鋁錠，並且，電解鋁生產的兩種主要原材料——氧化鋁和電力，也是由項目投資者分別與其供應商簽訂長期供應協議，因而每個投資者在項目中的生產成本構成是不盡相同的，所獲得的利潤也不一樣。

(3)波特蘭鋁廠的產品銷售由各個項目投資者直接控制和掌握。

(4)由於波特蘭鋁廠資產由投資者直接擁有，項目產品以及項目現金流量直接為投資者所支配，因而

與一切非公司型合資結構一樣，波特蘭鋁廠自身不是一個納稅實體。與項目有關的納稅實體分別是在項目中的投資者，各個投資者可以自行安排自己的稅務結構問題。

波特蘭鋁廠的投資結構所具備的以上幾種主要特徵，為中信公司自行安排有限追索的項目融資提供了有利的條件。

2)中信澳公司在波特蘭鋁廠中所採用的融資模式

中信澳公司在波特蘭鋁廠投資中所採用的是一個為期12年的有限追索杠桿租賃項目融資模式，其融資結構如圖9-2所示。

在圖9-2中的有限追索杠桿租賃融資中有四個重要的組成部分：

(1)股本參與銀團。

由五家澳大利亞主要銀行組成的特殊合夥制結構，以及其所任命的波特蘭項目代理公司——「項目代理公司」，是杠桿租賃中的股本參與者，是10%波特蘭鋁廠資產的法律持有人和杠桿租賃結構的出租人。特殊合夥制是專門為波特蘭項目的有限追索杠桿租賃結構組織起來的，負責為中信澳公司在波特蘭鋁廠項目中10%投資提供股本資金(占項目建設資金投資的1/3)和安排債務資金。股本參與銀團直接享有項目結構中來自加速折舊以及貸款利息等方面的巨額稅務好處，並通過與中信澳(波特蘭)公司簽署的資產租賃協議(亦稱委託加工協議)，將項目資產出租給中信澳(波特蘭)公司生產電解鋁。股本參與銀團通過租賃費收入支付項目的資本開支、到期債務、管理費用、稅收等。股本參與銀團本身的投資收益來自兩個部分：第一，來自項目的巨額稅務虧損，通過利用合夥制結構特點吸收這些稅務虧損抵免公司所得稅獲取;第二，吸收稅務虧損的不足部分，通過租賃費形式獲取。

股本參與銀團在波特蘭項目中不直接承擔任何的項目風險或者中信公司的信用風險。這些風險由項目債務參與銀團以銀行信用證擔保的方式承擔。

(2)項目債務參與銀團。

在波特蘭項目杠桿租賃結構中，債務資金結構由兩個部分組成：比利時國民銀行和項目債務參與銀團。全部的債務資金貸款(占項目建設資金投資的三分之二)是由比利時國民銀行提供的。但是，由於比利時國民銀行並不承擔任何的項目信用風險(全部風險由項目債務參與銀團以銀行信用證形式承擔)，所以比利時國民銀行不是杠桿租賃結構中真正意義上的「債務參與者」。

比利時國民銀行在融資結構中的作用是為項目提供無需交納澳大利亞利息預提稅的貸款。比利時稅法允許其國家銀行申請扣減在海外支付的利息預提稅。因而澳大利亞利息預提稅成本就可以不由項目的實際投資者和借款人——中信澳公司承擔。從項目投資者的角度，這樣的安排可以節省融資成本，盡管需要支付給比利時銀行一定的手續費。

杠桿租賃結構中真正的「債務參加者」是由澳大利亞、日本、美國、歐洲等幾家銀行組成的貸款銀團。貸款銀團以銀行信用證的方式為股本參與銀團和比利時國民銀行提供信用擔保，承擔全部的項目風險。

以上股本參與銀團、債務參與銀團以及實際提供全部項目債務資金的比利時國民銀行三方組成了波特蘭鋁廠項目融資中具有特色的一種資金結構，為全部項目投資提供了96%的資金，基本上實現了100%融資。在這個資金結構下，對於項目投資者來說，無論是來自股本參與銀團的資金投人，還是來自比利時國民銀行的項目貸款，都是項目融資中的高級債務資金，都需要承擔有限追索的債務責任;但是，對於項目融資中的各方面來說，根據其資金性質又可以進一步劃分為股本資金和債務資金兩個組成部分，股本資金的收益主要來自於投資結構中的稅務收益和資本回收，而債務資金的收益主要來自於利息收人。項目債務參與銀團提供的銀行信用證作為一種主要的融資工具第一次使用在杠桿租賃的結構中，通過信用證擔保安排比利時國民銀行貸款，充分利用政府對利息預提稅的法規，為中信公司節約了總值幾百萬美元的利息預提稅款。

(3)項目資產承租人。

中信澳公司合資擁有的中信澳(波特蘭)公司是杠桿租賃結構中的資產承租人。中信澳(波特蘭)公司通過一個12年期的租賃協議，從項目代理公司(也即從由股本參與銀團組成的特別合夥制)手中獲得10%波特蘭鋁廠項目資產的使用權。中信澳(波特蘭)公司自行安排氧化鋁購買協議、電力供應協議等關鍵性生產合同，使用租賃的資產生產出最終產品鋁錠，並根據與其母公司——中信澳公司簽署的「提貨與付款」性質的'產品銷售協議，將鋁錠銷售給中信澳公司。由於項目融資的有限追索性質，中信澳(波特蘭)公司的現金流量被處於融資經理人的監控之下，用來支付生產成本、租賃費等經營費用，並在滿足了一定的留置基金條件下，可以用利潤的形式返還給股東——中信澳公司。

在項目融資結構中，中信澳(波特蘭)公司是項目投資者專門建立起來的單一目的項目子公司。根據融資安排，在12年融資期限結束時，中信澳(波特蘭)公司可以通過期權安排，收購股本參與銀團在項目中資產權益，成為10%波特蘭鋁廠資產的法律持有人。

(4)項目融資經理人。

圖9-2中的美國信孚銀行澳大利亞分行(Bankers Trust Australia Ltd，簡稱「BT銀行」)在有限追索的杠桿租賃融資結構中扮演了四個方面的重要角色：第一，作為中信公司的融資顧問，負責組織了這個難度極高被譽為澳大利亞最復雜的項目融資結構;第二，在融資結構中承擔了杠桿租賃經理人的角色，代表股本參與銀團處理一切有關特殊合夥制結構以及項目代理的日常運作;第三，擔任了項目債務參與銀團的主經理人;第四，分別參與了股本參與銀團和債務參與銀團，承擔了貸款銀行的角色。

3)融資模式中的信用保證結構

除了以上幾個方面在杠桿租賃融資中發揮了重要的作用之外，圖8-2中由中信公司和中信澳大利亞公司聯合組成的信用擔保結構同樣發揮著至關重要的作用。

作為一個有限追索的項目融資，項目投資者(在這里是中信公司和100%控股的中信澳公司)所承擔的債務責任以及所提供的信用支持表現在三個方面：

第一，「提貨與付款」形式的市場安排。中信澳公司通過與中信澳(波特蘭)公司簽署一項與融資期限

相同的「提貨與付款」形式的長期產品購買協議，保證按照國際市場價格購買中信澳(波特蘭)公司生產的全部項目產品，降低了項目貸款銀團的市場風險。

但是，由於在1986年建立的中信澳公司與中信澳(波特蘭)公司一樣均為一種「空殼公司」，所以貸款銀行要求中信公司對中信澳公司與中信澳(波特蘭)公司之間的「提貨與付款」協議提供擔保。

第二，「項目完工擔保」和「項目資金缺額擔保」。中信公司在海外的一家國際一流銀行中存人一筆固定金額(為項目融資總金額的10%)的美元擔保存款，作為項目完工擔保和資金缺額擔保的准備金。在項目建設費用超支和項目現金流量出現缺額時，根據一定的程序項目融資經理人可以動用擔保存款資金。但是這個擔保是有限的，其限額為擔保存款的本金和利息。事實上，由於項目經營良好，擔保存款從來沒有被動用過，並在1990年通過與銀行談判解除。

第三，中信公司在項目中的股本資金投入。中信公司以大約為項目建設總金額的4%的資金購買了特殊合夥制結構發行的與融資期限相同的無擔保零息債=，成為中信公司在項目中的實際股本資金投人。雖然投資金額很少，但是作為頂目投資者的一種實際投人，可以對貸款銀團起到一種良好的心理作用。

3.融資結構簡評

(1)雖然中信公司投資波特蘭鋁廠時，該項目的投資結構早已確定下來，但是，由於該項目採用的是一種非公司型合資結構，使得中信公司在制定投資決策時單獨安排項目融資成為可能。

(2)電解鋁項目資本高度密集，根據澳大利亞的有關稅法規定可享有數量相當可觀的減免稅優惠，如固定資產加速折舊、投資扣減等。但是，在項目投資初期，中信澳公司剛剛建立，沒有其他方面的經營收人，不能充分利用每年可得到的減稅優惠和稅務虧損;即使每年未使用的稅務虧損可以向以後年份引起結轉，但從貨幣時間價值的角度考慮，這些減稅優惠和稅務虧損如能盡早利用，也可以提高項目投資者的投資效益;進一步，如果能夠利用減稅優惠和稅務虧損償還債務，還可以減少項目前期的現金流量負擔，提高項目的經濟強度和抗風險能力。

從這一考慮出發，中信公司選擇了杠桿租賃的融資模式，充分利用這種模式可以吸收減稅優惠和稅務虧損的特點，減少了項目的直接債務負擔，提高了投資的綜合經濟效益。

(3)項目融資結構復雜，為修改融資結構以及後期的重新融資帶來許多不便因素。杠桿租賃融資結構由於大量使用和轉讓減稅優惠和稅務虧損，結構設計除了要在各貸款銀行之間取得一致意見之外，還需要得到稅務部門的批准。融資結構一旦確定下來之後，任何涉及結構性的調整，也需要得到大多數銀行以及稅務部門的重新審核。這一過程交易成本很高，因而這種復雜的融資結構多數情況下只適用於大型或超大型項目的融資實踐。

項目融資案例 篇2

1.項目背景

歐洲迪斯尼樂園位於法國首都巴黎的郊區，籌劃於上世紀80年代後期，是一個廣受注意同時又備受爭議的項目。一方面，美國文化與歐洲文化傳統的沖突，使得這個項目經常成為新聞媒體跟蹤的目標;另一方面，不時傳出來的有關項目經營出現困難的消息也在國際金融界廣受關注。

然而，從項目融資的角度，歐洲迪斯尼樂園項目具有相當的創造性和典型意義。首先，歐洲迪斯尼樂園完全不同於傳統的項目融資工作的領域，即資源型和能源型工業項目、大型基礎設施項目等，其項目邊界以及項目經濟強度的確定要比工業和基礎設施項目復雜得多，因而其融資結構走出傳統的項目融資模式也成為必然的發展結果;其次，作為項目的發起人美國迪斯尼公司，歐洲迪斯尼樂園項目融資是一個非常成功的結構，這不僅體現在美國迪斯尼公司只用了很少的自有資金就完成了這項復雜工程的投資和融資(以項目第一期工程為例，總投資為149億法郎，按當時匯率摺合23.84億美元，美國迪斯尼公司只出資21.04億法郎，僅占總投資的14.12%)，而且表現在該公司對項目的完全控制權上，這在一般的項目融資結構中是較難做到的，因為貸款銀行總是要求對項目具有一定的控制能力。

2.項目融資結構

1)歐洲迪斯尼樂園項目的投資結構

1987年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署了一項原則協議，在法國巴黎的郊區興建歐洲迪斯尼樂園。

法國東方匯理銀行被任命為項目融資的財務顧問，負責項目的投資結構和融資結構的設計和組織工作。美國迪斯尼公司對結構設計提出了三個具體要求：

(1)融資結構必須保證可以籌集到項目所需資金;(2)項目的資金成本必然低於「市場平均成本」;(3)項目發起人必須獲得高於「市場平均水平」的經營自主權。

對美國迪斯尼公司的第一個目標要求，法國東方匯理銀行從開始就不認為是一個重要問題;然而，其第二和第三個目標要求，則是對項目融資結構設計的一個重大挑戰。首先，歐洲迪斯尼樂園項目是一個極為復雜的工程，其開發時間前後長達20年，在一個2000公頃的土地上不僅要建設迪斯尼樂園，而且還要開發飯店、辦公樓、小區式公寓住宅、高爾夫球場、度假村等設施，與傳統的項目融資結構不同，它沒有一個清楚的項目邊界的界定(如項目產品、生產和原材料供應)，並且與項目開發有關的各種參數、變數也是相對廣義而非具體的，在這種條件下要實現低於「市場平均成本」的項目融資，無論是從融資結構的復雜性還是從成本控制的角度，其難度是可以想像的。其次，由於在美國迪斯尼公司與法國政府簽署的原則協議中規定歐洲迪斯尼項目的多數股權必須掌握在歐洲共同體居民手中，這樣限制了美國迪斯尼公司在項目中的股本資金投入比例，同時也增加了實現其要求獲得高於「市場平均成本」的經營自主權目標的難度。

法國東方匯理銀行通過建立項目現金流量模型，以20年期的歐洲迪斯尼樂園及其周邊相關的房地產項目開發作為輸人變數，以項目稅收、利息成本、投資者收益等為輸出變數，對項目開發作了詳細的現金流量分析和風險分析。在大量方案篩選、比較的基礎上，最後確定出建議美國迪斯尼公司使用的項目投資結構。

歐洲迪斯尼項目的投資結構由兩個部分組成(見圖9-3)：歐洲迪斯尼財務公司(Euro Disneyland SNC)和歐洲迪斯尼經營公司(Euro Disneyland SCA)

歐洲迪斯尼財務公司的設計是為了有效地利用項目的稅務優勢。歐洲迪斯尼項目，與所有利用項目融資方式安排資金的大型工程項目一樣，由於其初期的巨額投資所帶來的高額利息成本，以及由於資產折舊、投資優惠等所形成的稅務虧損無法在短期內在項目內部有效地消化掉;更進一步，由於這些高額折舊和利息成本的存在，項目也無法在早期形成會計利潤，從而也就無法形成對外部投資者的吸引力。

為了有效地利用這些稅務虧損，降低項目的綜合資金成本，因而在歐洲迪斯尼項目的投資結構中部分地使用了類似杠桿租賃融資結構的稅務租賃模式。歐洲迪斯尼財務公司所使用的SNC結構，是一種近似於我們在項目投資結構中所介紹的普通合夥制結構。SNC結構中的投資者(合夥人)能夠直接分享其投資比例的項目稅務虧損(或利潤)，與其他來源的收人合並納稅。在項目融資結構中，歐洲迪斯尼財務公司將擁有迪斯尼樂園的資產，並以一個20年期的杠桿租賃協議，將其資產租賃給歐洲迪斯尼經營公司。根據預測，在項目的頭10年中，由於利息成本和資產折舊等原因項目將產生高額的稅務虧損，而這些稅務虧損將由SNC投資結構中的合夥人所分享。在20年財務租賃協議中止時，歐洲迪斯尼經營公司將從SNC結構手中以其賬面價值(完全折舊後的價值)把項目購買回來.而SNC結構則被解散。

拓展：項目融資協議模板

甲方(政府主體)：

乙方(社會資本主體)：

甲乙雙方在此達成如下條款：

一、項目內容

1.1項目概況

1.1.1 項目建設規模：本項目建設成本約 億元(含前期征遷安置補償費、土地費用及建設期利息)。項目總體規劃用地面積約 畝，建築面積約 萬平方米(地下室建築面積約 萬平方米)。

1.1.2 項目公司融資利息：項目公司的融資利息以項目公司融資實際發生的費用為准，計入項目公司的投資總費用。項目公司融資利率水平原則上不高於基準利率(可視項目情況適當上浮 %， %以內部分由政府給予融資補貼，超出20%部分的利息由中標人承擔)。

1.1.3項目實施：計劃201 年初開工建設，201 年初建成使用。本項目項目特許經營期 年，其中計劃建設期 年，運營期 年。

1.2項目合作范圍

3.2.1 項目項下的投融資、施工總承包建設(含土建工程、機電工程、弱電工程、專業設備設施、室外工程及其他工程等)、竣工移交以及質量缺陷責任期內的整改修復、項目運營、維護管理等;具體工程范圍以本項目經有資質單位審核的設計文件、施工圖紙及相關技術標准和要求為准。

3.2.2甲乙雙方按照本協議的約定負責項目合作期間涉及的債務償還、風險承擔及享受相應的運營收益。

3.2.3項目運營期的績效考評。

1.3項目批准文件

(1)項目建議書的批復文件。

(2)發改委的招標核准文件。

(3)由甲方建設 項目的雙流縣人民政府會議紀要。

二、項目公司

2.1項目公司成立條件

5.1.1項目公司必須按本協議約定的條件設立。項目公司的住所地設在項目所在地。

5.1.2甲方應協助項目公司獲得設立項目公司所必需的政府有權部門的批文，以使項目公司能夠按照《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的要求，辦理組建、設立項目公司的工商登記手續。

2.2項目公司注冊

5.2.1項目公司注冊資本金為項目總投資的20%，即 萬元，其中：甲方出資 萬元，占項目公司 %的股權;乙方出資 萬元，占項目公司 %的股權。股東注冊資本金根據項目實施的資金需求，同時同股權比例到位，具體事項在項目公司章程中約定。項目公司注冊資本的增加、減少、股東變更、股權轉讓等，應按國家有關規定及本協議相關條款執行。

2.3 項目公司的出資方式

甲乙雙方均以現金方式對項目公司出資。甲乙雙方按照本協議支付給項目公司的注冊資本金以外的款項作為甲乙雙方各自對項目公司的債權。

2.4項目公司成立時限

乙方必須保證配合甲方在本協議簽訂之日起60日內設立項目公司完畢，獲得企業法人營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等，並達到可以對外營業的法定條件。

2.5項目公司的組織結構項目公司採用現代法人治理結構，成立股東會、董事會或執行董事、監事會，保證項目公司順利運行。甲方在董事會擁有控制權。

2.5.1股東會

由甲乙雙方組成，是本協議項下項目公司的最高權力機構，具體職權按照公司法的有關規定執行。

下列事項由股東會決定，並由全體股東一致同意才能發生法律效力：

(1)任何一方轉讓所持有的全部或部分股權，或在全部或部分股權上設置擔保的;

(2)項目公司對與本項目建設、運營無關的融資及擔保的;

(3)對公司增加或減少注冊資本的;

(4)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式的;

(5)選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事。

2.5.2董事會

項目公司設立董事會，董事會由 (5) 人組成，甲方委派 (3) 人，乙方委派 (2) 人。董事會按照公司法的有關規定執行。

下列事項由董事會決定，並經董事會過半數後生效：

(1)選舉公司董事長、副董事長、總經理、財務總監;

(2)制定項目運作方案和管理團隊考核目標;

(3)制定項目運營方案;

(4)決定項目公司員工的勞動報酬。營。

5.6.2項目管理團隊應當接受董事會、監事會的監督。

2.7項目公司財務管理

5.7.1項目公司所涉的會計、稅務由項目公司統一處理。

5.7.2項目所需資金實行統一管理、統一支出的原則。

2.8項目公司風險

5.8.1除本協議另有約定外，因項目風險而形成的損失由甲乙雙方按項目公司股權比例進行負擔。

2.9項目退出及移交

項目移交：特許經營期屆滿，項目無償移交給政府，政府也可以根據實際需要和項目運營情況提前接收。

2.10其他

5.11.1項目公司的章程及相關管理制度，均應當符合本協議的約定。

5.11.2除本合同約定外：甲乙雙方根據項目公司的股權比例行使股東會的表決權;項目公司的成立時間及組織機構的設立、運作程序、利潤分配等按本協議的相關約定執行。

三、相關建議

目前我縣實施PPP投資有兩個政策限制有待突破

1.建議項目公司與甲方簽訂《 項目投資建設合作合同》進行投資建設，與乙方簽訂《施工總承包合同》進行工程施工總承包。

2.我縣項目為純公益性項目和提供公共產品的項目，須配置資源給項目公司作為項目公司回報的保證，而我縣目前有現金流的資源只有土地收益權的出讓，建議盡快完善土地作為匹配資源注入項目的相關手續。