1. 关于成立公司的策划书(2)
为进一步理顺和强化集团资产营运和投融资管理，做大做强投融资平台，提升投融资能力和资本运作水平，更好地实施“再造一个集团”的发展战略，特就组建******投资控股有限公司(以下简称“投资公司”)提出以下方案。
一、组建目的与要求
以打造统一、规范、高效的投融资平台为目的，以项目的战略投资和有效实施为重点，以整合资源、资本运营为手段，全面提升投融资能力和水平，不断挖掘、孵化和培育优良的投资项目，实现投资收益，有效利用资产，并为上市公司提供持续成长动力和保证绝对控股地位，实现集团持续、快速、健康发展。
二、组建方式
根据集团及各直属企业实际，拟采取“整体谋划、分步实施、规范运作、稳步推进”方式组建。
(一)先行现金注册
为确保投资公司能在短时间内完成组建并投入运营，拟由集团直接以现金出资注册成立投资公司，注册资本2亿元。
(二)对有效资产的评估及分步划转
首先，开展专业评估与咨询。在投资公司注册成立之后，集团聘请会计师事务所和专业咨询机构，组织对集团内的各类资产的质量和赢利能力进行评估，对资产的有效使用模式以及投资公司未来的发展提供战略性咨询意见。其次，合理分步划转资产。根据专业评估意见和咨询建议，综合考虑有利于投资公司扩大资产规模和提高资产质量，增强投融资能力，且不降低投资公司未来净资产收益率的原则，集团根据需要，逐步将符合注入投资公司的有效资产，以现值或评估增值的方式，通过股权划转合理注入投资公司。
(三)开展股权投融资
根据投资公司发展需要，利用集团持有的相关股权依法进行投融资活动。
(四)项目资本金分步投入
1.项目融资的配套资金;
2.为扶持投资公司做大做强，集团将每年的利润分红包括投资公司应上缴收益，在留足自用部分之后，其余作为集团对投资公司的再投资。
三、公司名称、性质、经营范围和发展定位
(一)公司名称*******投资控股有限公司
(二)公司性质投资公司系集团公司出资设立的全资子公司，为一人有限责任公司，具有独立法人资格，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。
(三)经营范围对各类行业的投资以及资产管理;资本运营;资产受托管理;房地产开发及经营;房产租赁、物业管理;国内外贸易。
(四)发展定位突出围绕文化产业投资、文化地产投资和股权投资“三大重点”，着力打造战略投资平台、新兴文化产业项目孵化平台、重大项目投融资平台、资产资源整合监管平台“四大平台”，通过持续、稳健、创新发展，努力实现资产的保值增值和资本的快速扩张，力争到20XX年末，投资公司发展成为总资产达到50亿元、净资产达到25亿元、年收入达到30亿元、年利润达到3亿元，集融资、投资、建设、营运及管理现代化、投资多元化、发展集约化，具有较强竞争力和可持续发展能力的法人主体，成为“再造一个集团”的主力军。
四、职能界定
(一)出版集团集团作为出资人，对投资公司行使以下权利：
1.审议批准投资公司的发展规划和年度投资计划;
2.审议批准投资公司的重大融资、重大投资、大宗资产处置和重大资产损失核销等事项;
3.审议批准投资公司的注册资本增减及项目资本金的投入;
4.按照干部管理权限和有关程序，任免和管理投资公司的董事长、总经理、副总经理和财务总监;审核批准投资公司和内设机构正职和全资子公司法人代表;备案管理投资公司控股、参股企业的主要高管;
5.审核投资公司的薪酬方案;
6.决定投资公司经营班子绩效考核及奖惩;
7.统一管理投资公司的党群、纪检监察工作;
8.法律、法规和公司章程规定的其他权利。
(二)投资公司投资公司对集团负责，在集团党委的统一领导下，按照法律、法规规定并在集团授权范围内履行以下职责：
1.根据集团总体发展战略和相关要求，制定并组织实施公司发展战略规划以及年度投资计划，执行集团的相关规定、决定，完成集团下达的各类经营管理目标和其他工作任务;
2.负责对授权范围内的资产依法经营管理，承担保值增值责任，决定授权范围内的投资、资本运营及融资方案，制定公司各项管理制度;
3.组织实施投资公司其他人员的绩效考核及奖惩;
44.依照有关规定程序，执行集团党委研究决定的干部任免事项，并抓好投资公司其他人员的组织管理;
5.法律、法规规定和集团授权的其他职权。
五、组织架构
(一)法人治理结构根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，建立和完善法人治理结构。
1.公司不设董事会，设董事长1名，为公司法定代表人。
2.公司不设监事会，由集团委派监事1名。
3.公司经营班子设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名。
(二)内设机构按照“精简、务实、高效”的原则设置内设机构和配备人员。公司内设投资发展部、财务审计部、合规与风险管理部、项目管理部和综合管理部5个部门。
1.投资发展部
主要职责：负责公司经营发展战略和项目管理策略的研究，收集、分析国家宏观经济政策和相关产业发展趋势信息，编制公司发展规划和年度投资计划;制订投资管理制度和业务流程;收集项目投资信息，与有关单位建立信息交流渠道，开展投资机会评估论证与项目策划工作，进行项目储备;负责公司对外投资合作项目的商务洽谈、前期调研论证、可行性分析、方案设计，为公司决策提供参考;协助项目管理部对已完成投资的项目进行登记、管理，跟踪和了解掌握公司投资项目的进展情况，研究提出对投资项目实行兼并、收购、重组、置换、中止等处置方案;负责公司的资金管理、资本运作，综合分析公司资产状况和资本市场情况，对资产结构提出调整规划建议和改进措施;负责公司兼并、收购、重组等项目方案设计和实施;负责股权管理，开展上市公司股权的增持、减持、转让、回购、质押等业务，参与证券市场的定向增发等证券投资;承办上级交办的其他事项。
人员配备：设主任1名，主办人员3—5名。
2.财务审计部
主要职责：负责制定公司会计政策及财务管理规章制度;负责公司财务预算、会计核算、清产核资、资产评估和税务规划统筹等工作;对公司业务的资本债务结构、绩效及与战略目的实现程度进行跟踪评估，建立国有资产保值增值的指标体系、经营目标考核指标体系，对公司经济运行情况进行分析、预测、预警及提出改进措施;研究新型的融资方式和融资渠道，合理配置融资抵押、担保资源，平衡融资结构，降低融资成本和资金风险，制定并实施融资计划和方案，保证公司发展和项目建设的资金需要;负责公司内部财务审计工作，参与经营业绩考核工作;承办上级交办的其他事项。人员配备：设主任1名，主办人员3—5名。
3.合规与风险管理部
主要职责：负责建立公司全面风险管理及内控管理体系，制订风险管理及内控管理规划、管理流程和规章制度;负责对公司信用风险、市场风险、操作风险和合规性风险的管理工作，出具各类风险管理报告;组织实施对投融资项目的全过程风险预测与监控，及时提出风险防范和控制措施;负责处理公司相关法律事务，审核公司各项经济合同、协议文本工作，监督和审查合作对象的资质、资信和偿还能力;承办上级交办的其他事项。人员配备：设主任1名，主办人员2—3名。
4.项目管理部：
主要职责：负责组织对公司投资项目的实施管理工作，包括参与各拟开发项目的可行性研究和投资测算，负责项目部的组建，提出项目管理人员选聘意见;负责对公司投资项目实施全过程、全面管理，做好项目建设期工程造价、工程质量、工程进度、招投标等基建管理工作，组织概、预、决算审核管理，加强项目资金使用以及成本管理，协调解决实施过程中的重大问题，审定工程变更事项，组织管理对完工项目的验收、移交工作;负责资产的对外招商合作、租赁出售、物业管理等经营管理工作;负责联系公司控股、参股企业;负责制定和考核公司投资项目的年度运营目标;承办上级交办的其他事项。人员配备：设主任1名，主办人员3—5名。
5.综合事务部
主要职责：负责公司日常事务、内外联系、综合协调工作;负责公文处理、机要保密、文秘信息、会议组织、督办落实等工作;负责人事管理、薪酬福利、绩效考核等工作;承办上级交办的其他事项。人员配备：设主任1名，主办人员2—3名。
(三)子公司
投资公司下设两个子公司。
1.房地产开发有限公司。将集团直属房地产开发类企业整合为一家具有独立法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏的房地产开发有限公司，负责投资公司投资的地产类项目的开发建设。通过整合，将有效解决目前单个项目运作下的资源闲置、浪费问题，最大限度地发挥资源一体化整合优势与管理协同优势，包括人力资源优势、土地和生产资料优势、财务资源优势、技术信息和知识共享优势、管理协同优势以及通过上述资源优势而生成的整体竞争优势，实现整体资源配置的秩序化与高效率性;有利于进一步强化对项目全案策划、规划设计、建设单位招标、大宗物资设备采购等方面的管控，降低开发建设以及管理成本;有利于进行统一的房地产品牌塑造，集中打造品牌优势，形成规模效益。此外，通过项目公司运作方式，便于进行包装、分拆上市。
2.资产经营有限公司。将集团直属资产经营类企业整合为一家具有独立法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏的资产经营有限公司，负责现有以及今后商业资产的经营管理。通过整合，在同样实现资源一体化整合优势与管理协同优势，降低管理成本的同时，有利于加强和提高专业化经营能力和水平;有利于统筹存量土地、房产资源，剥离非核心业务、处理不良资产、重组优质资产，提高资产的运营质量和效率;有利于提升信贷规模和信用等级，为投融资业务打下坚实基础;有利于形成一条龙的产业格局和打造自己的品牌。
六、规范建立相关工作机制
(一)建立科学有效的投融资运行机制
进一步优化资产结构，盘活存量、提升质量、做大增量，积极探索资源资产化、资产资本化、资本证券化的多种实现形式，尽快形成持续、稳定的盈利模式，降低负债水平，增加现金流，夯实融资基础。深度开展银企合作，用好用活金融政策，争取信用评级、银团贷款、融资授信等支持，扩大信贷融资规模。以项目建设为纽带，多方开辟投融资渠道，建立与证券、信托和各类投资机构的长期稳定合作机制，为产业投资和项目建设提供资金保障，真正形成“要让项目等资金，不让资金等项目”的融资发展良性格局，真正形成“融资—投资—再融资—再投资”并适时退出的良性循环、滚动发展的投融资运行机制。
(二)建立严格有效的财务管理机制
建立统一的财务管理制度、完善的财务管理体系和严格的内部审计制度，加强对公司的资金资产管理和财务监督，加强对下属企业的财务监督与审计，确保资产与负债的平衡，企业现金流的平衡，投入与产出的平衡，降低债务风险，形成行之有效的内控体系。
(三)建立灵活有效的选人用人机制
适应现代企业制度要求，进一步加快建立市场化选人用人机制，全员推行劳动合同制。严格按照公开、平等、竞争的原则，内部选才以竞争上岗为主，外部选才以公开招聘或直接委托人才中介机构“猎取”，通过全面考核、竞争择优上岗。健全聘任制、任期制和经营目标责任制，强化对绩效考核和考核结果的运用，岗位能上能下、员工能进能出，在公司树立“无为则无位”的危机意识，最大限度地激发干部员工的进取精神和创业激情。
(四)建立合理有效的激励约束机制
遵循市场价值规律，全面建立以岗位绩效工资制为主体，协议工资、项目工资、“基薪+效益提成”等相结合的薪酬分配制度，薪酬能高能低。构建多元化激励体系，建立健全经营者风险抵押金制度，探索短期薪酬分配与中长期薪酬激励有机结合的形式，重视员工福利保障，重奖对贡献突出、效益显著的员工，实行差别化激励，引导公司员工争创一流业绩。
(五)建立安全有效的风险防范机制
建立完善公司投融风险及效益评估体系，一切投融资项目必须经过严格的内外部可行性研究论证。建立和完善科学的决策机制和内部运作机制，严格履行规定的决策程序，涉及公司重大产(股)权变动、投融资活动、对外担保等事项，必须按规定报集团核准后实施。建立定期报告制度，公司的重大投融资事项、资金运作和财务运行等方面情况，应每月向集团报告。
2. 银保监会：关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知
中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知
（银保监发〔2020〕12号）
各银保监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，外资银行，各保险集团（控股）公司、保险公司，银行业理财登记托管中心：
为促进市场化债转股健康发展，规范金融资产投资公司资产管理业务，依法保护投资者合法权益，按照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号）等相关规定，现就金融资产投资公司开展资产管理业务的有关事项通知如下：
一、总体要求
（一）金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。
（二）金融资产投资公司开展资产管理业务，应当遵守成本可算、风险可控、信息充分披露的原则，诚实守信、勤勉尽职地履行职责，按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平，投资者自担投资风险并获得收益。
（三）债转股投资计划财产独立于管理人、托管机构的自有资产，因债转股投资计划财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，均归入债转股投资计划财产。债转股投资计划管理人、托管机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，债转股投资计划财产不属于其清算财产。债转股投资计划管理人管理、运用和处分债转股投资计划财产所产生的债权，不得与管理人、托管机构的自有债务相抵销；管理人管理、运用和处分不同债转股投资计划财产所产生的债权债务，不得相互抵销。
（四）金融资产投资公司债转股投资计划可以依法申请登记成为债转股标的公司股东。
（五）中国银保监会及其派出机构依法对金融资产投资公司资产管理业务活动实施监督管理。
二、资金募集
（六）金融资产投资公司应当通过非公开方式向合格投资者发行债转股投资计划，并加强投资者适当性管理。合格投资者为具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力，并符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：
1.具有4年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于500万元，或者家庭金融资产不低于800万元，或者近3年本人年均收入不低于60万元。
2.最近1年末净资产不低于2000万元的法人单位。
3.中国银保监会视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。金融资产投资公司应当通过金融资产投资公司官方渠道或中国银保监会认可的其他渠道，对投资者风险承受能力进行定期评估。
自然人投资者参与认购的债转股投资计划，不得以银行不良债权为投资标的。
（七）金融资产投资公司可以自行销售债转股投资计划，也可以委托商业银行等中国银保监会认可的机构代理销售或者推介债转股投资计划。
商业银行代理销售债转股投资计划时，应当严格按照《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号）等要求，做好尽职调查、风险隔离和投资者适当性管理。
（八）金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等各类市场化债转股实施机构和符合《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金〔2018〕1442号）规定的各类相关机构，可以在依法合规的前提下使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资债转股投资计划。
金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。
保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。
其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。
（九）投资者可以通过银行业理财登记托管中心（下称登记机构）以及中国银保监会认可的其他场所和方式，向合格投资者转让其持有的债转股投资计划份额，并按规定办理持有人份额变更登记。转让后，持有债转股投资计划份额的合格投资者合计不得超过200人。
金融资产投资公司应当在债转股投资计划份额转让前，对受让人的合格投资者身份和债转股投资计划的投资者人数进行合规性审查。
任何单位或个人不得以拆分债转股投资计划份额等方式，变相突破合格投资者标准或200人的人数限制。
三、投资运作
（十）债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。
债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。
（十一）债转股投资计划应当为封闭式产品，自产品成立日至终止日期间，投资者不得进行认购或者赎回。债转股投资计划直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于产品到期日。债转股投资计划直接或间接投资于未上市企业股权及其收益权的，未上市企业股权及其收益权的退出日不得晚于产品的到期日。
（十二）债转股投资计划原则上应当为权益类产品或混合类产品，可以进行份额分级，根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。权益类产品的分级比例不得超过1∶1，混合类产品的分级比例不得超过2∶1。分级债转股投资计划不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
金融资产投资公司应当对分级债转股投资计划进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
（十三）债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的200%。分级债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的140%。
金融资产投资公司计算债转股投资计划总资产时，应当按照穿透原则合并计算债转股投资计划所投资的底层资产。债转股投资计划投资于资产管理产品的，应当按照持有资产管理产品的比例计算底层资产。
四、登记托管
（十四）金融资产投资公司应当在登记机构对债转股投资计划进行集中登记。金融资产投资公司不得发行未在登记机构进行登记的债转股投资计划。
（十五）金融资产投资公司发行债转股投资计划，应当在相关法律文件中约定投资者委托金融资产投资公司在登记机构开立持有人账户及办理产品份额登记的条款。
（十六）投资者应当向金融资产投资公司提交真实、准确、完整的开户信息，金融资产投资公司应当予以核实并向登记机构提交开户信息。登记机构应当为每个持有人账户设定唯一的账户号码，并出具开户通知书，通过持有人账户记载每个投资者持有债转股投资计划的份额及变动情况。
（十七）金融资产投资公司设立的债转股投资计划，应当选择在商业银行、登记机构等具有相关托管资质的机构托管。
五、信息披露与报送
（十八）金融资产投资公司应当在债转股投资计划产品合同中与投资者约定信息披露方式、内容、频率，主动、真实、准确、完整、及时披露产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容，并且应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。金融资产投资公司应当通过中国理财网和与投资者约定的其他方式披露产品信息。
（十九）金融资产投资公司、登记机构应当按要求向相关部门报送债转股投资计划产品信息。登记机构应当每月向中国银保监会报告债转股投资计划登记内容、登记质量和登记系统运行等有关情况。
六、其他事项
（二十）债转股投资计划登记的基本要求见附件。在本通知发布前设立的债转股投资计划，应当自本通知发布实施之日起六十日内完成补登记。
（二十一）金融资产投资公司开展资产管理业务，除本通知涉及的事项外，应遵守《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。