对规范金融机构指导意见的解读

❶ 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见

金融

除金融机构外，互联网企业、各类投资顾问公司等非金融机构开展资管业务也十分活跃。为规范市场秩序，切实保障投资者合法权益，《意见》明确，资管业务作为金融业务，必须纳入金融监管，非金融机构不得发行、销售资管产品，国家另有规定的除外。

针对非金融机构违法违规开展资管业务的情况，尤其是利用互联网平台等分拆销售具有投资门槛的投资标的、通过增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为，按照国家规定进行规范清理。非金融机构违法违规开展资管业务的，依法予以处罚，同时承诺或进行刚性兑付的，依法从重处罚。

来源人民网

❷ 我国金融监管、调控部门发布有大量的“指导意见”、“监管指引”和“问题通知”，它们的法律性质为何

具有司法判案援引作用，可以同法律并用于判决。

❸ 中国人民银行令2020第五号的理解和认识

摘要 第一条 为了保护金融消费者合法权益，规范金融机构提供金融产品和服务的行为，维护公平、公正的市场环境，促进金融市场健康稳定运行，根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国消费者权益保护法》和《国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》（国办发〔2015〕81号）等，制定本办法。

❹ 保监会金融工作的意见

近两年快速发展的互联网金融，终于迎来了中国监管部门的指导意见。2015年7月18日，中国人民银行等十部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（《指导意见》），为互联网金融不同领域的业务指明了发展方向，同时也预示着互联网金融公司或将开启新一轮洗牌。

本次《指导意见》，除了负责金融监管的“一行三会”以外，其他和互联网有关的部委均有参与，体现了“协同监管”的原则。但十龙治水，对部委之间的协调要求更高。

《指导意见》全文6000多字，对互联网金融相关的方方面面的内容进行了阐述。如何解读它？它将给互联网金融行业带来哪些影响？官方如何定义互联网金融？“正规化”后P2P公司的未来前景？第三方支付平台将面临什么挑战？针对该意见中的核心内容有以下见解。

1、《指导意见》明确了互联网金融的定义，主体是金融机构和互联网企业，功能是提供资金融通、支付、投资和信息中介服务。
对于互联网金融的作用，可结合之前《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》和《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，这两份文件分别提出：“充分利用互联网等新技术、新工具，不断创新网络金融服务模式。”和“支持互联网金融发展，引导和鼓励众筹融资平台规范发展，开展公开、小额股权众筹融资试点，加强风险控制和规范管理”，政府之所以鼓励互联网金融健康发展，是看到了其对支持小微企业和大众创业的正面作用。
此外，“互联网金融”有两条不一样的路线，之前在业界也一直有争论，即“传统金融机构的互联网化”和“互联网企业的金融化”，而这次的《指导意见》均给以鼓励。其中特别提及了电子商务企业，但从逻辑上看有一点奇怪，因为按理说电子商务企业也属于广义的互联网企业，之所以单独列出作为强调，可能还是考虑电子商务对新经济的重大影响。之前国务院于5月4日发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，也专门提出“推广金融服务新工具”和“规范网络化金融服务新产品”，都和互联网金融相关。

而“拓展普惠金融的广度和深度”被确定为互联网企业从事金融业务的核心目标之一，需要特别的注意。“普惠金融”的外延存在一定的争议，但其基本含义是让传统条件下接触不到金融服务的群体能够接触到金融服务。如果互联网金融企业将相对稀缺的资金大量转移给本身资金量很大的企业，或者融资方向并不是国家政策所鼓励的，则和普惠金融的方向相悖。因此互联网金融企业也需要考虑吸收的资金从哪里来，到哪里去，是否服务实体经济，是否有正面的社会效果。

2、简政放权是本届政府改革的一大重点，在《指导意见》中也再次进行了强调，但并无特别的新内容。
之前已有多个省市出台了对于互联网金融的鼓励政策，比如《浙江省促进互联网金融持续健康发展暂行办法》、《关于促进上海市互联网金融产业健康发展的若干意见》、《深圳市人民政府关于支持互联网金融创新发展的指导意见》，看起来得到了《指导意见》的肯定。可以预料，接下来各省均会推出针对互联网金融的优惠政策，这对互联网金融企业无疑是利好消息。

例如落实和完善有关财税政策。这和国家对于创业企业的财税政策是一致的。值得关注的是营改增在互联网金融领域如何落实，由于业态众多、产品复杂，并不是很容易的事。如果考虑不周，还有可能因为抵扣的原因增加税负。

再如，推动信用基础设施建设，培育互联网金融配套服务体系。该建议已有多年，但进展相对缓慢，积累的数据并没有实现共享、打通。随着互联网征信的发展和大数据技术的应用，有可能带来一些变化。但数据的使用不是随心所欲的，互联网企业在使用数据方面必须遵循中国有关个人数据和企业数据法律法规的管制。《征信业管理条例》规定从事信用信息的采集、整理、加工、保存和对外提供，属于征信业的范畴，尤其是若涉及个人信用信息的，按照法律规定必须要申请征信牌照。

3、明确互联网金融监管责任。
对互联网金融本质的定性，决定了整体的监管思路，即以金融监管为主，还是互联网监管为主。目前中国的金融监管体制属于分业监管，而互联网金融企业已经形成了实际上的混业经营。“分类监管”原则和目前大的监管框架一脉相承，比较容易实现，在《指导意见》中也有清晰的权责划分，但如何“协同监管”“创新监管”很考验监管者的智慧。宽松的监管环境如果没有实现良好的效果，也有可能转向更严厉的监管。

具体看，一方面，在该意见中总共五次提及第三方支付，而提了三次“应当”，两次明确、具体的“不得”，语气较为严厉，可见在第三方支付牌照颁发四年后，监管部门更加强调监管。根据我们了解，目前互联网支付行业受到监管部门的重点关注，有的互联网支付公司在风险隔离和用户实名认证方面存在较大漏洞，成为网络犯罪或者洗钱工具。对目前互联网支付涉足的资金托管业务，监管部门持有保留态度。

另一方面，此次《指导意见》确认了P2P网络借贷的性质，明确该类借贷行为受到合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范，这和之前业界对P2P的法律分析是一致的，即基于民间借贷的框架。个体网络借贷机构定位是信息中介，不是信用中介，意味着个体网络借贷机构只能做交易的撮合，不能触碰投资者的资金，更不能以自身信用吸收或者变相吸收存款，然后再发放贷款。

个体网络借贷机构“不得提供增信服务”，但具体什么叫“增信服务”并没有准确定义。之前国务院和银监会、保监会发布的文件中，也有提及“增信服务”，比如《中国银监会关于深化小微企业金融服务的意见》提出“在规范现有融资性担保机构的基础上，推动完善多层次、多领域、差别化的融资性担保体系，促进银行业金融机构与融资性担保机构加强规范合作，进一步增强担保机构的担保能力，引导其更好地为小微企业融资提供增信服务”，但和P2P平台提供的增信服务不是同一语境。根据我们的理解，P2P平台不得提供增信服务意味着平台自身或者其关联方不能向投资人提供担保，但是某些平台利用自身收入设置“风险备用金”对投资人的坏账承担一定程度的赔付，是否属于“增信服务”，仍有待监管细则的进一步澄清。

此外，“网络小额贷款”是一个亮点，目前线下的小额贷款公司的业务范围均受到“地域”限制，而网络小额贷款有可能突破这一地域限制。根据我们的了解，已经有试点允许创新型互联网小贷公司，允许其突破经营地域限制。不过，对网络小额贷款公司的风险控制技术也是一个极大的考验。

上海市黄浦区法院对受理的P2P纠纷进行了一些实证分析，发现有以下一些问题：被告分布地域广、送达困难；案情相对简单，但案件审理周期长；简单借贷纠纷背后有涉众因素，影响面大；财产线索多，诉讼保全工作量大，实际保全成功的财产少；保证人担保效力微弱，信用风险大；案结事不了，面临后续执行难。可见，P2P如果不在源头上加以规范，靠司法途径解决纠纷成本较高，效果也不好。

除了上述提到的，《指导意见》还明确将股权众筹融资方限定为了小微企业，并对关键信息的披露提出了要求，则一些希望以股权众筹作为融资补充手段的大中型公司（比如房地产公司）今后无法操作。

另外，该意见明确，互联网信托、银行理财产品或者资产管理计划等风险程度较高的产品，通过互联网平台销售该类产品，均应当遵循合格投资者的要求，投资者必须具备特定的风险承受能力和风险识别能力。之前曾有以“信托100”网站为代表的互联网公司对信托实际进行拆分，销售给不符合信托购买条件的公众，但中国信托业协会发声明指出了其违法性。中国银监会办公厅发布的《关于信托公司风险监管的指导意见》中指出：“坚持合格投资人标准，应在产品说明书中明确，投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品，违规者要承担相应责任及法律后果。坚持私募标准，不得向不特定客户发送产品信息。准确划分投资人群，坚持把合适的产品卖给适合的对象，切实承担售卖责任。”除了投资门槛不低于法定标准外，对投资者的风险承受能力的调查以及风险揭示工作，也是互联网金融公司必须考虑的问题。

互联网消费金融目前非常火热，和消费有关的分期产品层出不穷。但《指导意见》只提及取得牌照的消费金融公司开展业务的概括性要求，而没有提及互联网公司间接从事消费金融业务的定性，似乎不够严密。

4、客户资金的第三方存管制度引起业界普遍的关注，“存管”不同于“托管”。
严格来说，托管业务中的委托人是投资人，所有资金的交易均需通过事先预留的印鉴发出投资指令，然后由银行审核后操作。指导意见中的“第三方存管”应该和证券客户交易结算资金的银行存管类似，主要着眼点是平台自有资金与客户资金的分离和分账管理。

银监会创新监管协作部处长蒋则沈曾在一篇文章中提到：“资金托管是第三方平台独立的监督行为，P2P平台不能将存款代替托管。有些P2P平台宣称投资者资金是第三方托管，实际只是在第三方平台开了户，资金还是由P2P平台支配所有。这种‘假托管’多是P2P平台在第三方支付上设立一个资金账户，投资者直接把资金打入该账户。而且和投资者直接发生资金交易关系的是P2P平台，不是融资者。这样相当于P2P平台在第三方支付上开了个储蓄账户，账户上的资金可以任意支取，第三方支付只是提供了一个资金通道，根本起不到对资金进行监管的作用。资金流经过P2P平台，风险可想而知。‘假托管’P2P平台跑路概率高，应该重点关注。”

而中国支付清算协会的调研报告也指出社会上不时出现的P2P平台跑路事件，多采用”伪托管”模式，并没有真正起到保证客户资金安全的作用。从体验、便捷度和服务意识来说，第三方支付机构的托管应该比银行更好；但从安全性来说，银行的资金存管要普遍优于第三方支付，可以避免出现第三方支付机构侵占、挪用客户资金的风险，当然成本也会更高。《指导意见》确认了以银行为主体的客户资金第三方存管制度，对于缺乏市场影响力的中小P2P平台,会是很大的挑战，因为银行在筛选合作方时，普遍比第三方支付结构要严格的多。

5、监管部门在鼓励创新的同时，也守土有责，要做好金融消费者的权益保护工作，相信未来将会结合互联网的特点细化。
之前中国人民银行消费者权益保护局副局长朱红表示，互联网金融的发展给市场带来了活力，给消费者带来了更多的选择和便利，但问题肯定也是显而易见的，其中涉及到金融消费者保护的问题包括：如何保障信息安全；如何保障资金安全；如何保障信息对称性，一方面提供产品的人要进行信息披露，另一方面买产品的人信息也要有真实性；如何保障合同的权利，格式合同很多隐性条款是消费者看不懂消费者无从知道的，把所有规则看遍不是可能的；如何保障监管到位。

此外，互联网时代，用户个人信息的保护变得更为迫切，因为一旦泄露，其损失比在线下泄露更大，更难以挽回。而互联网金融涉及的身份信息、交易信息更为敏感，泄露后危害也更大，因此必须从立法和技术上加以更严格的限制，也要对泄露用户信息的行为进行更加严厉的惩罚。

6、传统分业监管的格局下，金融机构“各回各家，各找各妈”，虽然也有监管协调的问题，但界限还是比较清晰的。
在《指导意见》出台前，互联网金融存在着大量的“三不管”地带，不出现严重的问题，监管部门不会也不方便出手。一方面，确实推动了创新，但另一方面，风险的积累和传导也变得不可预料。《指导意见》的框架实际上仍然是根据机构和业务分别监管，绝大多数内容已在现有文件中有所体现，某种程度上，该意见是关于互联网金融的监管政策整合和重述。面对互联网金融的快速发展，如果仍是各管一摊、缺乏协调，可能无法应对变化，也让传统金融机构感到不公平。

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❺ 多部门就规范金融机构资产管理业务公开征求意见了吗

中国人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》。日前，正式向社会公开征求意见。

《指导意见》遵循以下基本原则：一是坚持严控风险的底线思维，防止金融风险跨行业、跨市场、跨区域传递。二是坚持服务实体经济的根本目标，既充分发挥资管业务的投融资功能，又严格规范引导，避免资金脱实向虚。三是坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念，实现对各类机构开展资管业务的全面、统一覆盖。采取有效监管措施，加强金融消费者保护。

四是坚持有的放矢的问题导向，针对资管业务的重点问题统一标准规制，对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留出发展空间。五是坚持积极稳妥审慎推进，防范风险与有序规范相结合，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，加强市场沟通，有效引导市场预期。

❻ 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 有几种观点

2月21日，由央行牵头、一行三会共同参与制定的一份《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)在资管圈被广为传播，并受到了业内高度评价。
核心内容
《征求意见稿》主要内容共30条，核心包括打破刚性兑付，限定杠杆倍数，消除多层嵌套，强化资本约束和风险准备金计提要求等。
市场人士认为，大资管时代已经到来，统一监管标准的呼声一直都很高，也是大势所趋。该文件一旦酝酿完善后出台，将会对资管行业产生深刻的影响。短期可能会有波动，长期利好整个行业的发展。
监管对象与监管要点
《征求意见稿》涉及监管的对象包括但不限于理财产品、信托计划、公募基金、私募基金，证券公司、基金公司、基金子公司、期货公司和保险资管公司发行的资产管理产品等，监管要点为：禁止表内资管业务，金融机构不得开展表内资产管理业务，不得承诺保本保收益，打破刚性兑付。限制非标资产投资，明确禁止资产管理产品直接或间接投资于“非标准化商业银行信贷资产及其收益权”，但允许发专门产品，投资于其他非标产品，需要限额管理、禁止期限错配，逐步压缩非标资产规模。禁止资金池操作，不得期限错配，需要风险隔离。限制通道业务，不得提供扩大投资范围、规避监管要求的通道服务，等等。
限定杠杆水平
《征求意见稿》规定，固定收益类、股票及混合类、其他类产品的杠杆倍数分别限定在3倍、1倍、2倍。公募和私募产品的负债比例(总资产/净资产)分别设定140%和200%的限制。对于结构化产品，优先份额/劣后份额的杠杆倍数分别为固收类3倍、股票类1倍、其他类2倍；对公募产品和私募产品，总资产/净资产设定140%和200%的限制。
银行资管人士认为，杠杆限制在预期之中，比例也和之前市场预期的一致。但这意味着银行理财也可以继续做结构化产品，这一点银监会有不同意见。另外，如果按产品类型统一监管，定期开放型公募基金在封闭期也不能突破140%的限制。
禁止资金池操作
《征求意见稿》称，金融机构应当确保每只资产管理产品与所投资产相适应，做到每只产品单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价特征的资金池业务。严格禁止资产管理产品投资其他资产管理产品(基金中基金、管理人中管理人及金融机构一层委外投资例外)。
规定可投资产范围
《征求意见稿》规定，资产管理产品可投资的资产包括：固定收益类资产、非标准化债权类资产、公开发行并上市交易的股票、未上市股权、金融衍生品、境外资产。资管产品禁止投资商业银行信贷资产及其收益权，投资其他非标资产需符合监管部门限额管理，并禁止期限错配等。公募产品不得投资未上市股权和金融衍生品(套期保值除外)。
限制通道业务
《征求意见稿》：金融机构应当切实履行对资产管理产品的主动管理职能，不得为其他行业金融机构发行的资产管理产品提供扩大投资范围、规避监管要求的通道业务。
资管行业的过去几年是通道业务泛滥的几年，其中也不乏一些产品发生兑付危机或者爆仓等危机。作为通道方的基金公司或者其他部门，虽然仅获得为数不多的通道费，但作为名义上的管理人而屡次被追责，成为投资者维权的对象，这也让通道业务在行业内部广为诟病。
强化投资者适应性管理
《征求意见稿》明确提出，资产管理业务是金融机构的表外业务，本质是“受人之托，代人理财”，收益和风险均由投资者享有和承担，金融机构不得开展表内资产管理业务，不得承诺保本保收益。金融机构应该坚持“了解产品”和“了解客户”的经验理念，加强投资者适应性管理，根据投资者的风险识别能力和风险承受能力向其销售适应的资产管理产品。
业内评价积极
解杠杆、去通道、禁资金池业务等政策一旦发挥效应，资产管理行业体量收缩或许在所难免。截至2016年12月31日，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约51.79万亿元。剔除嵌套产品和一些产品中的产品，实际规模可能不足50万亿元。市场各方均对统一的资管业务监管标准抱有期待。证监会亦早在2014年就提出，将在金融监管协调会的机制下，加快推动形成分工合理、标准统一的资产管理业务监管体系。

❼ 《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的解读

意见解读：
1.互联网金融：是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网金融的主要业态包括互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等。

❽ 关于促进互联网金融健康发展的指导意见的意见解读

1.互联网金融：是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网金融的主要业态包括互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等。
2.重要意义：互联网金融的发展对促进金融包容具有重要意义，为大众创业、万众创新打开了大门，在满足小微企业、中低收入阶层投融资需求，提升金融服务质量和效率，引导民间金融走向规范化，以及扩大金融业对内对外开放等方面可以发挥独特功能和作用。
3.相关解读：《意见》全文并未提及数字货币、虚拟货币。本次《意见》未提及比特币属意料之中。2013年12月5日，央行等五部委发布《关于防范比特币风险的通知》，将虚拟货币定性为虚拟商品。金融监管部门在短期内未对虚拟货币进行窗口指导，比特币行业可积极探索如何做好行业自律。指导意见中提到的客户资金第三方存管制度、信息披露、风险提示、合格投资者制度、消费者权益保护、网络信息安全、反洗钱和防范金融犯罪、行业自律等对互联网金融市场制度及秩序方面的指导，对比特币行业也非常具有指导价值。
4.后续工作：人民银行将与各有关部门一道，加强组织领导和分工协作，抓紧制定配套监管规则，确保各项政策措施落实到位；组建中国互联网金融协会，强化行业自律管理；密切关注互联网金融业务发展及相关风险，对监管政策进行跟踪评估，不断总结监管经验，适时提出调整建议。

❾ 央行发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》了吗

为规范金融机构资产管理业务（以下简称资管业务），统一同类资管产品监管标准，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，中国人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）。日前，正式向社会公开征求意见。

二是坚持服务实体经济的根本目标，既充分发挥资管业务的投融资功能，又严格规范引导，避免资金脱实向虚。三是坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念，实现对各类机构开展资管业务的全面、统一覆盖。采取有效监管措施，加强金融消费者保护。四是坚持有的放矢的问题导向，针对资管业务的重点问题统一标准规制，对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留出发展空间。五是坚持积极稳妥审慎推进，防范风险与有序规范相结合，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，加强市场沟通，有效引导市场预期。

❿ 如何看待央行《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》内审稿

这个意见稿基本上就是把所有资管产品公募化改造，从杠杆比例到集中度的双十规定。因此从运作上来讲对公募产品没什么影响，大不了就是委外少点，规模降点，但对银行理财影响还是蛮大。打破刚兑基本上就是取缔了保本型银行理财，这基本上占据了所有理财产品的40%。另外还要求银行理财产品第三方托管、非标投资、资金池、双十比例等等，基本上是冲着理财去的。而关于通道和产品层层嵌套问题，其实总体还是沿袭了央行金融行政去杠杆的思路，主要是要对资管产品正本清源、防止资金在体系内空转，说实话通道这种监管套利的行为还是早点取缔的好，金融机构挣不了几个钱，还背了一身风险，大家都相互冲规模，竞争起来也没意思。穿透管理也是央行继续进行宏观审慎大一统管理的手段之一，降低系统性风险。
从去年债市同业去杠杆到现在，央行动作惊人、套路很多、而且抓的痛点也很多，金融机构很是不适应。短期来讲难过的日子还要持续，但长期行业潜在风险确实会缓解。