财经媒体股票关联交易

㈠ 卷入行贿事件的步长制药：与高管19亿元的关联交易从何而来

文/诸六

近日，步长制药不太平。先是被曝出再卷入医药贿赂事件，后是转让湖北九州通股权剥离药房托管业务，业绩增长已陷“瓶颈”的步长制药能靠不断对外投资顺利转型吗？

在步长制药多次对外投资中，凤凰网 财经 《启阳路4号》发现一丝不寻常。根据公告披露，步长制药与董事、高管薛人珲进行了2次关联交易，金额为194260万元，占公司2019年度经审计归母净资产的14.24%。然而无论是因购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易还是因股权投资产生的关联交易中，金额均达不到披露的194260万元，究竟为何会产生这种情况？

步长制药行贿史

步长制药发家史，半部行贿史。

近段时间，一则非国家工作人员受贿判决书将步长制药再次拉入公众的视野。

2020年7月30日，裁判文书网披露一则受贿判决书。判决书显示，2016年以来，商水县人民医院内科主治医师王海生，利用开处方的职务便利，非法收受步长制药子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）销售业务员苏某药品提成12.5万元。

陕西步长主要经营产品为脑心通，为了收受回扣，2016-2019年近四年的时间里，王海生开具该款产品35962盒。按此计算，王海生每盒收回扣3.4元。

该起案件之所以引起较大关注，是因为步长制药已不是第一次被卷入在医药贿赂事件。

以去年9月文书网披露的一则行贿案件为例，被告人唐某作为陕西步长等医药公司的医药代表，为谋求不正当利益，在2012年5月至2018年期间，先后找到湄潭县人民医院和湄潭县中西医结合医院的医生和医务工作人员，让医生在给病人开处方时尽量多使用其代理的药品，并承诺按照药品使用数量每盒或每支0.5元至3元不等的价格给医生相应的回扣，行贿财物约50万元。

事实上，仅裁判文书网披露的与步长制药相关的医药贿赂案件，就有十多起。

而从远的来说，屡次医药贿赂案件中的涉事产品脑心通，从“地标”升为“国标”也离不开贿赂。2002年，步长制药原董事长赵步长，向时任国家食药监局长郑筱萸行贿1万美元，郑筱萸帮助将脑心通从“地标”升为“国标”。

多起贿赂案件中的中心主角陕西步长，作为步长制药的全资子公司，在步长制药的经营中占据着举足轻重的分量。2019年及2020年上半年，陕西步长的净利润分别为9.33亿元、3.93亿元，分别占当期步长制药归属于上市公司股东净利润的47.94%、43.57%。如此看来，陕西步长主营的脑心通产品可以算得上步长制药的“拳头产品”，只是其中有多少净利润来自贿赂值得商榷。

不仅售卖产品靠贿赂，步长制药实控人亲属升学也与贿赂挂钩。步长制药实控人赵涛为使女儿被斯坦福大学录取，向升学顾问威廉·辛格支付了650万美元。

销售费用连年高企

由上述裁判文书网披露的判决书引起的不只是对步长制药医药贿赂的关注，其连续多年高企的销售费用也不得不令人深思。凤凰网 财经 《启阳路4号》发现，早在2019年5月，监管就关注到了该现象，在步长制药2018年年报事后审核问询函中要求步长制药分析销售费用支出的合理性。

2017-2019年及2020年上半年，步长制药的销售费用分别为82.87亿元、80.36亿元、80.81亿元、36.84亿元，占当期营业收入的比值分别为59.77%、58.81%、56.68%、52.36%。

为何一家中药企在销售费用上花费巨大？从步长制药对问询函的回复中可探一二。以2018年为例，该年用在向医学专业人士进行咨询并组织医学专业人士与基层患者交流互动等方面的市场活动费用为31.24亿元；用在向基层患者、医药配送商、医务人员、专业机构等对象了解及咨询药品使用情况和市场情况的市场调研费用为15.16亿元；用在论坛、学术讨论等活动的学术活动费用为17.88亿元；举办疾病论坛等活动的学术交流费用为10.58亿元，以及核算销售部门综合费用0.92亿元。

该年步长制药共组织市场活动1.9万余场次、市场调研2.3万余场次、学术交流活动2万余场次，平均下来步长制药每天组织市场活动52余场次、市场调研63余场次、学术交流活动54余场次，可谓是全年“马不停蹄”的办活动。

而此巨大的销售费用支出能为步长制药带来多少业绩增长？

2017-2019年及2020年上半年，步长制药的营业收入138.64亿元、136.64亿元、153.55亿元、70.35亿元，2017-2019年分别同比增长12.52%、-1.44%、4.32%，2020年上半年同比增长9.85%。

同期步长制药归属于上市公司股东的净利润分别为16.38亿元、18.88亿元、19.46亿元、9.02亿元，2017-2019年分别同比增长-7.43%、15.29%、3.05%，2020年上半年同比增长12.86%。

数据可见，即便在销售费用上投入巨大，步长制药的业绩增长也走入了“瓶颈”，处于一个稍有波动，并且增幅不大的境地。其中，2018年净利润增长幅度相比较大的重要原因则为当年政府补助的增厚。

2017-2019年及2020年上半年，步长制药计入当期损益的政府补助分别为2.37亿元、4.49亿元、2.06亿元、1.5亿元，分别占当期净利润的14.44%、23.78%、10.56%、16.64%。

当巨额销售费用也无法支持业绩持续增长时，步长制药则开始“另辟蹊径”，谋求转型。

关联交易披露或存在问题

步长制药的转型主要有三个方面，一是由销售型公司向 科技 型公司转换，二是由中成药向生物药、疫苗、化药、 医疗器械、互联网医药转换，三是由中国本土化向全球化转换。

事实上，这三方面中由中国本土化向全球化转换暂时可以忽略不计，2019年步长制药出口带来的收入仅为743.85万元，想达到全球化的目的暂时算是“杯水车薪”。

而由销售型公司转向 科技 型公司及由中成药向生物药等领域转换方面，步长制药的主要措施即设立或投资相关领域公司。

2019年，步长制药与关联人新设立两家子公司，分别是浙江步长 健康 科技 有限公司（以下简称“浙江步长”）与宁波步长生命 科技 有限公司（以下简称“宁波步长”），对外投资设立陕西步长医药研究院有限公司，由控股子公司及全资子公司设立天津步长 健康 产业融资租赁有限公司、天津步长医疗 科技 有限公司。

2020年至今，步长制药新拟与关联人设立重庆步长生命 科技 有限公司（以下简称“重庆步长”）及陕西省现代中药研究院有限公司，拟由子公司天津步长医疗设立齐齐哈尔市步长医疗设备有限公司。

除新设立子公司外，步长制药还对上海合璞医疗 科技 有限公司（以下简称“上海合璞”）、南京华派生物医药有限公司（以下简称“南京华派”）进行了增资，凤凰网 财经 《启阳路4号》查询工商信息发现，截至发稿，上海合璞的参保人数仅为14人，南京华派的参保人数则为0人。

事实上，步长制药长期热衷于对外投资，并且也被监管关注到，在问询函中表示，步长制药股权收购溢价率普遍较高，且部分投资标的财务状况不佳、主营业务与公司原有业务存在较大差异。根据步长制药的回复公告，截至2018年低，步长制药的投资标的大多经营不佳，除朝阳银行外，其余标的或不盈利或出现亏损。

值得一提的是，截至2020年6月30日，步长制药的商誉达51.09亿元，占总资产的比例为22.9%。

通过投资上述标的，步长制药试图拓展产业链。然而，近日一则公告显示，步长制药的部分投资已成”烫手山芋”。9月22日，步长制药公告表示，于2020年7月23日与九州通医药集团股份有限公司签署了《关于湖北步长九州通医药有限公司之股权转让协议》，以2175.23万元的价格转让其持有的51%股权。

这场交易意味着步长制药正式剥离药房托管业务，前尘在目，此后步长制药的投资是否能达到理想效果？

此外，凤凰网 财经 《启阳路4号》注意到，步长制药关联交易披露或存在问题。在其5月28日披露的《关于公司与关联人拟共同投资设立公司(重庆步长生命 科技 有限公司)暨关联交易的公告》中，步长制药披露过去12个月，与公司董事、高管薛人珲进行了2次关联交易，金额为194260万元，占公司2019年度经审计归母净资产的14.24%。

查询2019年年报及2020年半年报，步长制药因购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易金额分别为7344.09万元、3671.46万元，均达不到194260万元的数目。而对外进行的重大股权投资中，与薛人珲相关的分别为浙江步长、宁波步长、上海合璞、重庆步长、巴斯德(广州) 生物 科技 有限公司的设立或增资，其中步长制药约定的出资额分别为4388万元、435万元、14260万元、560万元、4990万元，也达不到194260万元的数目。

㈡ 私募冠军“拉皮条”被坑，引爆“市值管理”罗生门

文 AI 财经 社 伍月

编辑 杨洁

徐翔应该没想到，在自己入狱多年之后，还会有业绩曾碾压自己的同行因为资本市场黑幕登上热搜，角色却是“拉皮条”。

这几天，一位叫叶飞的私募人士在资本圈热度很高。早在5月9日，叶飞在微博上公开向上市公司中源家居（603709.SH）“讨债”，称后者市值管理找的操盘方没有向下家（接盘方）及时支付尾款，而且因为中源家居股价连续下跌，参与其中的公募基金经理和券商资管损失很大，自己作为中间人已经难以向下家交代。

看得出，叶飞对自己爆料的“黑吃黑”现象已经没什么耐心了，但外界的判断多是“鱼死网破”，其自身也难脱干系。有律师指出，如果操纵股价坐实，不论是上市公司、中间人还是接盘方都要承担法律责任。

但相比上市公司和叶飞等人的后果，投资者更关心自己的钱。如若叶飞的爆料属实，此事最后的买单者也将是股民与基民，而叶飞扬言要陆续爆料至少18家上市公司的言论引起了投资者更大的好奇心和对相关机构的愤怒情绪。不过有业内人士向AI 财经 社表示，此类事件并非主流，“有所耳闻但没有接触、也没见过如此恶劣的现象”。

市值管理成了“黑吃黑”？

举报事件还在持续发酵。尽管中源家居在13日晚间收到交易所问询后已经火速回应，否认了所谓的“市值管理”，并表示与叶飞及其提到的“上家”蒲菲迪不相识、无接触。但周五早盘这家风口上的上市公司股价仍然大幅低开，最终收跌3.14%。

在此之前，叶飞就在微博上表示，如果中源家居董事长、董秘等不及时联系他，不认真处理，而是赖账或者继续骗他，他将向中国证监会实名举报。

按照叶飞通过网络及媒体释放出的信息，此次交易的目的是有中源家居的操盘方试图找资金代持上市公司股票控盘，从而进一步拉升公司的股价。而叶飞只是整个事件的中间人，他的上家是申万宏源青岛营业部刘鹏，后者当时对其表示“这单业务非常靠谱”，但最终不仅自己没有收到中介费，自己找的下家公募基金和券商资管也迟迟收不到尾款。

也正是因此，叶飞还与一位叫做蒲菲迪的“操盘方”产生经济纠纷，并在今年月初在深圳福田一家酒店，因为叶飞“暂时保管”了蒲菲迪的银行卡与身份证，二人一起被带到了派出所。

举报内容的真实性尚难定论，但已有多位市场人士表示，爆料内容基本符合A股市场上较为常见的股票坐庄模式，而所谓的“盘方”也就是“庄家”，各方串通一气操纵股价最后被美其名为“市值管理”。

在A股市场，投资者对“坐庄”的猜测并不新鲜，但真正将幕后细节公之于众的还真是不多，这也是叶飞此次爆料能“火”的主要原因。有业内人士透露，在一般的坐庄模式下，庄家将股价操纵到高位需要出货或继续拉升时，会找其他有实力的资金方、操盘方买入股票，并按照一定比例向接盘方支付费用。

叶飞也向媒体爆料称，中间人和代持方均能得到一部分中间费，但大头还是归代持方，中间人拿到的比例在千分之五到百分之一之间。

尽管叶飞在私募圈摸爬滚打近二十年，但这次他还是失算了。在第一次与上述盘方见面后叶飞发现，中间人可能并不止刘鹏的上家、刘鹏和自己，对方给出的总的中间费价码也因此远远超过了这一比例。

而如果进展顺利的话，叶飞与蒲菲迪本不用见面，整个流程均为口头协议。有业内人士也向AI 财经 社透露，做市值管理的各方本身也会为了规避监管选择“物理隔绝”。但随着中源家居股价的背向而动、盘方尾款失约，叶飞已经难以向他找的下家交代。

私募冠军擅长“拉皮条”？

这么一折腾，叶飞成了资本圈热议的“红人”，其本人也在微博上接连曝出更多的内幕细节，并表示自己“有几百G的料，估计40天曝完。”

正如叶飞的微博名字“叶飞私募冠军直说”一样，他的确是“私募冠军”出身。叶飞1994年开始炒股，2003年从事机构私募投资，还是CCTV证券资讯频道长期特约 财经 证券讲师，2007年获得“中国股市民间高手大赛”第一名。

2010年，奉徐翔为偶像的叶飞创办了自己的私募倚天投资，旗下产品“倚天雅莉3号基金”在2015年上半年实现了351%的收益率，被机构评为“阳光私募基金股票策略组2015年上半年度冠军”，同期其偶像徐翔只取得了147%的收益。

也是在这一年的11月，徐翔就因涉嫌违法犯罪被公安机关采取了刑事强制措施。这是后话。

尽管经历了2015年股灾，叶飞旗下产品仍然取得了年内200%+的收益，达到了其投资的高峰。但在2016年熔断期间，倚天投资产品净值单月回撤就达到了45%，2019年倚天投资直接被注销。

叶飞的名声在资本圈也并不明亮。2015年9月，刚拿完私募冠军的叶飞就开始开班教人炒股，而且对象还是一群高净值的EMBA学员。跟着这位明星私募上炒股课的结果是，不少EMBA老板巨亏亿元，而各位老板为这笔亏损缴纳的学费也不低，培训费动辄十几万甚至二十几万。在其最近爆料微博的下方评论中，还有不少网友拿此事回怼他。

除了中源家居，叶飞还在爆料中提到了维信诺、昊志机电、隆基机械、东方 时尚 等上市公司，其中部分公司的回应与中源家居基本类似，大意是与叶飞不认识、没接触。对此叶飞不忘社交平台上回怼，并扬言要曝光不低于18家上市公司的类似内幕。

叶飞自称此前已经两次举报华钰矿业总经理徐建华非法荐股、操纵市场，并表示目前该公司已经被“ST“，其贴出的资料显示证监会已经受理，但从原因来看，该公司被“ST”是因为关联交易被审计机构出具非标意见，与举报事件并无直接关联。

从公开信息来看，叶飞的资本履历并不“干净”，其在私募圈摸爬滚打20多年，对“拉皮条”的生意或早已轻车熟路。也是2015年9月，刚刚拿完冠军的叶飞就收到了证监会的罚单，由于操纵信威集团、晋西车轴、江淮 汽车 、奥特迅、中青宝等股票，被没收所得所有金额，并罚款1991.37万元，合计超过2600万元。

随着曝光度的不断提高，叶飞近日也在微博上提起此事，称其当时是拿自己的钱当“卧底”，自己的律师申诉6年未果。

在爆料过程中，叶飞还在网络上曝光了前述关系人蒲菲迪、刘鹏的个人信息，其中后者称已经就此事联系律师。

镰刀和韭菜

市值管理本是监管机构鼓励上市公司保护股东权益、做大做强企业经营、提高企业核心竞争力的方式，最终却被一个个资本玩家“玩”成了利益输送与股价操纵的载体。

除了涉事的中间人ABC，此次叶飞也将公募基金和券商资管“拉下了水”。这也意味着，最后买单的将是无数股民与基民。

叶飞找的两个代持方一个是公募基金内部人士，一个是券商资管内部人士。二人计划使用公募基金资金、券商资管资金代持，个人从中赚取代持费用。但交易之后，中源家居的股价并不像盘方一开始口头承诺（叶飞单方面表示）的向上拉升30%，一上来就把接盘方坑惨了。

3月31日交易当天，中源家居在高开约5%的情况下，盘中一度跌停，最终收跌8.82%。叶飞对外表示，最终公募基金方面因为中源家居盘中跌停没有买，券商资管方面买了1500多万元。

此后两个交易日，该股又连续跌停。叶飞称，券商资管方面出于机构风控要求，最终平仓止损了。

在此之前，中源家居就是A股市场典型的“杀猪盘”标的，投资者听到的最多的也是“荐股群老师”等割韭菜的手段。2019年4月至5月，中源家居股价从48元跌至26元下方，跌幅超过45%；2020年3月至5月，公司股价又从39元跌至23元下方，跌幅超过41%；2020年8月至9月，公司股价从36元跌至25元下方，跌幅超过30%。

而每一次杀跌，中源家居的股价特点都是快速拉升、高位放量、连续跌停。

对于此次参与接盘的公募与券商资管，叶飞表示目前仍选择保护，没有透露机构名称。但有基金业人士向AI 财经 社透露：“一般规模大的基金公司不会做（这类交易），为了几百万黑钱不至于，参与的大部分是小基金。”

业内熟知的是，相比私募，公募基金对交易的风控更为严格，基金经理上交手机、交易员特定交易室内全天监控是交易期间的常规措施。因此，对于叶飞提到的代持方在酒店执行买入，有公募人士表示了质疑。

此前中源家居向媒体回应，叶飞没有拿出任何有力的证据材料，称其有碰瓷的意味。有资本市场人士猜测，如若叶飞爆料属实，要么是盘方不守信用想让中间人和接盘机构吃“哑巴亏”，要么是有庄家为了出货假借代持名义找人接盘。

在叶飞的爆料中提到的一份上市公司前200名股东名册，是对前一种猜测最有力的支撑证据。据某上市公司内部人士透露，这份名册中证登公司每月会下发3次（截至上月最后一个交易日、本月10日和本月20日）。据悉，上市公司“市值管理”的接盘方往往要在名册公布前一天执行买入操作，以便于盘方第二天确认交易。

而对于名册的获取渠道，前述人士表示，上市公司需要在中证登公司官网下载电子版名册，股东可以凭借持股证明到上市公司办公地查看电子版名册，不能拍照、不能打印带走。

这也意味着，叶飞看到的“纸质版前200名股东名册”，很可能是中源家居股东名册发生了泄露。中源家居在对交易所的回复中解释，公司曾为了发行可转债，将部分股东名册展示给了两家中介机构。

在最新的对外发声中表示，中源家居称公司已经就相关事项和浙江证监局、交易所等监管机构积极沟通，并已经以叶飞诽谤为由向公安机关报警。

北京时择律师事务所臧小丽律师向AI 财经 社表示，从叶飞的爆料内容来看，所谓的“市值管理”实际就是控制股价，如果坐实，无论是上市公司，还是中间人、接盘方都将承担法律责任，而且不以是否获利为依据，即使最终上市公司证实与公司无关。

“但要坐实还要看叶飞能否进一步提供有力的证据，包括协议或者录音。”臧小丽表示，“根据《证券法》第192条，证监会有权做出处罚，如果情况特别恶劣将被追究刑事责任，徐翔就是典型案例。”

㈢ 关联交易的规定

关联交易规定：

1、基本态度禁止不正当关联交易

正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而应全 面规范关联方及关联交易的。新修改的公司法的一个亮点，是首次对公司关联交易进行规制。

新公司法第21条第1款明确规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。这一强制性规定，体现了法律对关联交 易的基本态度，即对不公正关联交易给予禁止。

新公司法对关联交易做如此规定，是在充分衡量关联交易可能存在的合理性与危害性后，特别是在我国当前不公正关联交易日渐增多的社情况下，做出的一种切合实际的制度选择。

二、关联关联关系的界定

虽然我国的相关法律等对关联交易都有所涉及，却都没有明确对关联关系进行界定。比如会计法并不强调对交易的调整而是侧重于记载和披露，关联交易作为经济主体之间的一种交易行为，其基础的法律界定并不适合由会计法来进行。

虽然证券法也有较多规定，但因其只适用于上市公司而不具普遍性和基础性。要调整关联交易，首先要判定经济主体之间的关联关系，其次要重点调整市场主体多种形式的交易行为，因此相对而言，公司法更适合对关联交易作出基本的界定。

正因如此，新公司法对决定关联交易的关联关系以及规制关联交易的基本原则和措施，做出了基本的规定。

三、具体制度的支撑

要使禁止的法律原则得以有效的遵守，具体技术性条文的支撑是必不可少的，也是法律规定具备可操作性的基本条件。比如新公司法第125条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”此种具体的可操作的条文为防止不正当的关联交易提供有效的规制工具。

四、法律责任的规定

明确具体法律责任的规定也是一项法律制度中不可或缺的部分，因为责任制度既能行为这起到威慑作用，以减少不正当关联交易的发生。同时对违反者予以处罚也有了明确的依据，为受害者提供必要的救济。

新公司法第21条第2款规定“违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。这里明确了与公司具有关联关系的主体违反法律义务应承担的后果，是对该条第一款关于禁止不公正关联交易规定的保障。

除了上述直接针对关联交易和关联关系的规定外，新公司法有关股东诉讼、股东代表诉讼、累计投票制度、独立董事制度、公司对股东和实际控制人担保的规定等，也都有助于调整公司不正当关联交易行为。

(3)财经媒体股票关联交易扩展阅读：

最高法院最新颁布的公司法“司法解释五”在2019年4月29日起施行。此司法解释实质内容仅有5条。

其开宗明义的第一二条规定：关联交易损害公司利益，原告公司请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，法院不予支持。

公司没有提起诉讼的，符合条件的股东可以直接向法院提起诉讼。关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合条件的股东可以向法院提起诉讼。

简言之，关联交易面临的审查更严了。除了既有的公司内部审查机制外，中小股东可以更为直接地去法院挑战关联交易的双方即公司和关联交易人。攻防之势有所变化。

参考资料来源：网络-关联交易

参考资料来源：凤凰网财经-今天我们如何理解关联交易