1. 新三板 关联交易的内控程序有哪些
关联交易分为日常性关联交易预计和偶发性关联交易，应提交董事会、股东大会进行决策：
（一）日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，租赁，投资（含共同
投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的），关联方为公司提供借款或担保等的交易行为；
（二）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计并披露；
（三）如果在实际执行中的日常性关联交易总金额超过本年度关联交易预计总金额应该经过董事会、股东大会审议；
（四）除日常性关联交易之外的为偶发性关联交易，公司应当在发生前经过董事会、股东大会审议。
（五）关联交易在审议时，关联方应回避表决。
2. 关联交易协议的签订应遵循哪些原则
一、以合同文义为出发点，客观主义结合主观主义原则
格式条款之所以采取客观解释的原则，是因为它是当事人一方制定的，其内容未经过单个、具体协商，具有为交易上的制度或规范的性质，从消极方面说，应不受交易当事人个别主观情事的影响；从积极方面讲，则应使将来不特定多数的交易具有统一的内容。这就要求解释格式条款不考虑订立合同的单个因素和具体因素，即不采取主观解释。所谓单个因素，是指合同当事人的看法、意图和理解力。所谓具体因素，是指订立合同的个案情事。
在格式条款场合，存在个别商议条款的优先性问题（《合同法》第41条后段）。应联系个别商议条款解释格式条款，而个别商议条款是可以作主观解释的。因此，格式条款的客观解释是在符合个别商议条款的条件下的客观解释。我们称之为合理的客观性标准解释原则。
二、体系解释原则
体系解释，又称整体解释，是指把全部合同条款和构成部分看作一个统一的整体，从各个合同条款及构成部分的相互关联、所处的地位和总体联系上阐明当事人有争议的合同用语的含义。《合同法》第125条第1款关于按照合同的有关条款予以解释的规定，可看作是肯定了体系解释原则。
关于合同解释应贯彻体系解释原则的理由，首先在于，合同条款经双方当事人协商议定，自然需平等对待，视同一体。其次，表达和传递当事人合同意图所使用的语言文字，在合同的整个内容中是有组织的，而不是毫无联系、彼此分离的词语排列。因而，如果不把争议的条款或词语与其上下文所使用的其他词语联系起来，而是孤立地探究它的一般意思或可能具有的意思，就很难正确、合理地确定当事人的实际意图，相反，还会产生不该有的误解。第三，合同内容通常是单纯的合同文本所难以完全涵盖的，而是由诸多的其他行为和书面材料所组成，诸如双方的初步谈判、要约、反要约、信件、电报、电传等等，其中可能包含对合同的担保、特殊信用要求等。因此，在确定某一条款或词语的意思过程中，应该把这些材料都放在一起进行解释，以便通过其他合同成分中证据材料的帮助，明确争议内容所具有的意义。第四，订立合同，要求当事人把所有的合同内容都毫无遗漏地落实到书面上是非常困难的，当合同的某方面内容没有规定或规定不明确时，整体地把握合同内容，或者进而联系该种合同的法律制度，按照有关合同条款或法律规定的内容、精神来理解合同，都有一定的意义和价值。
三、历史解释原则
合同为当事人交易的过程，因而解释合同不能指头去尾，而应斟酌签订合同时的事实和资料，例如磋商过程、来往文件和合同草案等加以解释。我国法律应确认历史解释原则，借鉴其合理成分。
四、符合合同目的原则
当事人订立合同均为达到一定目的，合同的各项条款及其用语均是达到该目的的手段。因此，确定合同用语的含义乃至整个合同内容自然须适合于合同目的（《合同法》第125条第1款）。《合同法》第125条明确规定了符合合同目的原则。
符合合同目的解释，就是依照当事人所欲达到的经济的或社会的效果而对合同进行解释。
合同目的可分为抽象目的与具体目的。前者是指当事人订立合同时有使合同有效的目的，它是合同解释的粗略方向。如果合同条款相互矛盾有使合同有效与无效两种解释，那么应从使合同有效的解释。具体目的是指合同本身所欲追求的具体的经济或社会的效果，这是合同目的意思的内容。它可以分以下情况加以确定：
1．合同目的应是当事人双方在合同中通过一致的意思表示而确定的目的。
2．当事人双方内心所欲达到的目的不一致时，从双方均已知或应知的表示于外部的目的。例如，甲与其单位订有委托培养合同，合同载明“学成回原单位工作”，但甲回原单位后工作了3个月便离职，声称已履约。本案应依合同目的解释，单位目的是培养合格人才在单位长期工作，其时间应与单位所花代价相一致，甲应知道单位培养目的，故甲的行为为违约。
3．合同目的不仅指合同整体目的，还可区分部分合同目的和条款目的。
符合合同目的原则的功能有，其解释结果可以用来印证文义解释、体系解释、习惯解释的结果是否正确。合同目的应被认为是当事人真意的核心，是决定合同条款内容的指针。如果文义解释、体系解释、习惯解释的结果与依合同目的解释的结果不一致，应取后者，可认为当事人缔约时不愿依文字的通常含义或习惯确定合同用语的含义。不过，如果合同目的模糊，通常会寻求文义解释等方法；合同目的违法，更不得依合同目的解释；适用情事变更原则，也不依合同目的解释合同条款。
五、参照习惯或惯例原则
参照习惯或惯例原则，是指在合同文字或条款的含义发生歧义时，按照习惯或惯例的含义予以明确；在合同存在漏洞，致使当事人的权利义务不明确时，参照习惯或惯例加以补充（《合同法》第125条第1款）。
《合同法》第125条规定按照交易习惯解释合同，值得肯定：首先，习惯和惯例是在人们长期反复实践的基础上形成的，在某一地域、某一行业或某一类经济流转关系中普遍采用的做法、方法或规则，能够被广大的合同当事人所认知、接受和遵从。一些与现行法律、法规等规范性文件不相抵触、经国家认可的某些习惯，还常常成为民事法律的渊源。因此，在合同解释中，参照一定的习惯和惯例，不仅符合合同当事人的利益和愿望，而且符合社会正义的法律要求。其次，随着改革开放的逐步深化和扩展，我国的国际经济交往将得到进一步增强，涉外合同的数目也必将随之增加。在此场合，出现合同解释问题时，运用国际通用的解释原则界定当事人双方的权利义务，至为重要。 运用参照习惯或惯例原则，必须确认习惯或惯例的适用效力。对此，应当注意以下问题：
1．习惯或惯例应当是客观存在的，主张习惯或惯例存在的当事人，负有当然的举证责任。
2．习惯或惯例必须适法。首先，习惯或惯例的意思违反强行性规范者，应确认它为无效。纵使合同当事人有依此习惯或惯例的意思，也不能以此确定或填补合同的含义及内容。其次，习惯或惯例的内容不违反强行性规范者，是否被参照，取决于当事人双方的认知情况。在该习惯或惯例为当事人双方所共知时，优越于任意规范，具有参照解释的效力（《合同法》第61条、第62条等）；在当事人双方均不知道该习惯或惯例存在时，则应参照任意性规范，补充合同内容，该习惯或惯例则不具有参照的效力。再次，习惯或惯例的内容既不违反强行性规范，又不违反任意性规范者，除当事人明示排斥，或在当事人的职业、阶层、地域等关系中非为普遍而不被双方所知悉者外，该习惯或惯例即有参照适用的效力。
3．习惯或惯例应是当事人双方已经知道或应当知道而又没有明示排斥者。
4．习惯依其范围可分为一般习惯（通行于全国或全行业的习惯）、特殊习惯（地域习惯或特殊群习惯）和当事人之间的习惯。在合同解释中，其效力依序增强：在合同文义无明示反对该习惯解释的前提下，当事人之间的习惯优于特殊习惯，特殊习惯优于一般习惯。但如果当事人一方仅有一般习惯而另一方有特殊习惯，或者当事人来自不同地域或群体而有不同特殊习惯，则应视具体情况而定：
（1）当事人一方将特殊习惯在缔约时或其后告知对方，对方未表示反对的则依双方明知的习惯解释。
（2）一方虽未积极地将其意指的特殊习惯通知对方，但对方对此理应知晓的，仍应依该特殊习惯予以解释。
（3）如果当事人双方互不了解各自意指的特殊习惯，或一方不知或不应知对方的特殊习惯，则依一般习惯而不是依特殊习惯解释合同，地域习惯与群体习惯冲突时，适用上述规则加以确定。
此外，合法原则、诚实信用原则当然是合同解释的原则，它们已在民法的基本原则中阐述，此处不赘。
3. 母公司回购全资子公司建筑资产，有什么程序，需要缴税吗
母公司收购子公司房产，属于关联交易，需要履行关联交易审批程序，主要注意程序合规、定价公允。
母公司需要根据合同缴纳印花税
子公司需要缴纳印花税、增值税、增值税附加（城建、教育、地方教育、水利）、土地增值税及企业所得税
4. 拟上市创业企业如何解决关联交易问题
回答：贵公司的情况是关联交易，在准备上市的过程中需要加以规范。 创业企业关联交易的原则 在法律上并不禁止关联交易，但关联交易应该遵守公平、公正、公开的原则，不能损害其他股东的利益。比较复杂、频繁，披露比较困难的关联交易，可能会被认为是“不宜上市的关联交易”。因此除生产经营所必须的、历史形成的、有关知识产权的关联交易，创业企业应尽可能减少关联交易。 创业企业申请发行上市应披露的关联方 《创业板公司招股说明书》（征求意见稿）及《创业板上市公告书》（征求意见稿）中都规定按照《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》披露关联方。因此创业企业应披露的关联方主要有直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或与其密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或与其密切的家庭成员直接控制的其他企业。另外，创业板特别强调还应披露核心技术人员关联方的有关情况；披露的关联关系应包括股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系，由发行人董事判断其关系的实质，而不仅仅是法律形式。 创业企业申请发行上市应披露的关联交易 关联交易是指上市公司及其附属公司与其关联方之间发生的转移资源或义务的事项。根据《创业板市场规则咨询文件》（征询意见稿），应披露的关联交易包括在会计期间内（通常为两年又一期）向关联方内累计购买量占其总采购量5％且金额达到人民币100万元的，或向关联方销售收入占其总销售收入5％且金额达到人民币100万元以上的，对企业的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。企业应当披露关联交易在营业收人或营业成本中的比例、产生的损益，关联交易的名称、数量、单价、总金额、占同一业务的比例、定价政策及其决策依据，并说明独立董事及监事会对关联交易公允性的意见。企业还应说明关联交易是否符合决策程序的规定，关联股东和关联董事在审议时是否回避，以及独立董事和监事会是否发表不同意见等。 创业企业关联交易的解决方案 首先，创业企业应注意本企业的主营业务收入是否主要来自关联交易，如果是，则会对创业板上市产生严重障碍，这会使人对企业的独立经营能力产生怀疑，因此应努力避免关联交易在主营业务收入中的占较大比例。 其次，如果是企业正常生产活动中的关联交易，则企业应整理有关交易的法律文件，弄清交易的履行情况，如在披露范围内，应尽早与关联方作出有关关联交易的协议，保证在协商、签约和履行相关关联交易时，不会利用大股东的有利条件和优势地位侵犯企业和中小股东的利益，承诺信守诚实信用、公平合理原则。这种关联交易应按照法定程序通过。如问题中所述的长期合作的交易，关联双方可以签订不定期的或一定期限的总的类似承诺的关联交易协议。 再有，对创业板企业来说，比较敏感的是有关知识产权方面的协议，拟上市的创业企业应将主要的知识产权如核心技术、商标由握在企业自己手里，如实在需与关联方合作，则应签定较长期限的关联交易协议，在长时间内不会影响到企业的独立性，不会对企业造成不良的影响。 另外，创业板也要求披露关联交易所带来的风险。相关热词：上市关联交易
5. 上市公司进行关联交易 在哪种情况下属于违规，哪种情况下不属于违规
上市公司进行关联交易，
履行审批披露手续不属于违规，
没有履行审批披露手续属于违规。
6. 关联交易一般都怎么处理
关联交易有三点要注意：1、必要性。尽量减少不必要的关联交易，如采购马路货，就尽量不要采购关联企业的；2、规范性。即内部关联交易决策制度要健全，决策程序要规范，关联董事和关联股东的回避制度执行要到位；3、公允性。价格要公允，要能有活跃报价市场的价格最有说服力，或者有较多的类似交易的报价；最不济，也能有比较可靠的评估方法证明关联交易价格的公允性。只要能充分说明价格的公允，有关联交易也可以的。
7. 证监会有哪些关于上市公司关联交易披露的规章制度
上市公司关联交易披露的规章制度:
关联交易的审议程序和披露
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。
本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司拟与关联法人发生的总额高于人民币300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
公司出资额达到第十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用上述各条的规定。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。
8. 如何履行竞业禁止原则，如何限制关联交易
您好：
竞业禁止原则是保证公司董事、经理能忠实地履行职务的一项重要原则，在公司法中予以确立。竞业禁止是担任某种特定职务或者从事某种业务的人，不得另外从事与其所从事的业务相竞争的营业。公司董事、经理在竞业禁止中是当事人，其行为要受到规范，因此公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职的公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；如果从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。这里表明，如果从事了与公司同类的营业，或者有损公司利益的活动，则禁止他们享有这部分的收入，所得利益归属于公司。公司董事、经理为自己经营或者为他人经营，不仅是指名义上的经营，也包括实际上获得经济利益的经营活动。
公司董事、经理与自己所在的公司进行交易，这是一种关联交易，应当防止利用这种交易为董事、经理自己或者他人谋取利益而损害公司的利益。何况董事、经理在公司中居于经营管理者的地位，不但了解公司情况，而且有权支配公司的经营，极易于出现交易不公正的情况。因此公司法对这种交易加以限制，明确公司董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。这里表明，并不是绝对禁止董事。经理与本公司订立合同或者进行交易，而是有特定条件与程序，这些条件与程序体现在公司章程中或者以股东会同意的形式，以防止交易有失公正。除此之外，禁止公司董事、经理与公司产生交易关系。