关联交易与独立董事

1. 独立董事的职责和权利是什么

独立董事享有下列职责和权利：
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
【法律依据】
《公司法》第一百二十二条，上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

2. 什么是独立董事他有什么作用

1、独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

2、独立董事应认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

(2)关联交易与独立董事扩展阅读：

独立董事的职业特征：

1、资格上的独立性。

2、产生程序上的独立性。时下，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且当下许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。

3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。

4、行权上的独立性。在中国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。

3. 独立董事新增关联交易是什么意思

就是独立董事在其他企业任职董事监事高管的，那个企业将成为本公司的关联方，产生的交易即为关联交易。

4. 重大关联交易是指什么

根据《在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》，重大关联交易（指上市公司拟与关联方达成的总额高于人民币300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

关联方交易则是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方之间资源和义务的转移价格是了解关联方交易的关键。

在比例监管方面，《办法》还新增了“保险公司投资金融产品，若底层基础资产涉及控股股东或控股股东的关联方，保险公司购买该金融产品的份额不得超过该产品发行总额的60%”“持有保险公司5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有该保险公司股权总量50%的，银保监会可以限制其与保险公司开展关联交易”两条规定。

关联方交易分类：

关联交易的主要类型包括：购买或出售商品；以及 购买或出售商品以外的资产； 提供或接受劳务； 机构; 租赁 提供资金； 担保或抵押； 管理合同； 研发项目转让； 许可协议； 关键管理人员的薪酬等

正是由于关联交易的普遍性及其对业务运营的重要影响，有必要全面规范关联方和关联交易的信息披露。

5. 独立董事是干什么的，他们的作用是什么

独立董事，独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，且对公司事务做出独立判断。

独立董事的作用是客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制；担任独立董事的多为社会名流，有助于提升公司形象，便于市场融资；独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。

(5)关联交易与独立董事扩展阅读：

独立董事的独立性体现在：

1、资格上的独立性。

2、产生程序上的独立性。上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且当下许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。

3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。

4、行权上的独立性。在中国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。

6. 关联交易是否需要股东会决策

重大决策需要股东会同意。
利用公司股东权利制衡机制规范关联交易行为，可以更好地维护公司股东的合法权益不受损害。这里的制衡机制主要包括独立董事制度和关联方回避表决制度。独立董事制度在规范关联交易中发挥着积极作用。中国证监会关于独立董事的职权规定中也把独立董事对关联交易的事前认可作为董事会、股东大会决议的前提条件。《上市规则》要求，上市公司披露关联交易事项时，必须提供独立董事事前认可该交易的书面文件。
“出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”《上市规则》对关联董事明确进行了界定。《上市规则》还规定，交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有证券、期货业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计，并将该交易提交股东大会审议。上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

7. 哪些事项 需要独立董事发表事前认可事项 汇总

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条，第一款规定：
“（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 ”
因此，关联交易需要独立董事出具事前认可意见和独立董事意见。

其他事项，发表独立董事意见即可，如：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准（根据有权监管机构不时颁布的标准确定）借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 会计师事务所对公司财务会计报告出具非标准无保留审计意见涉及事项；
（六） 根据规定应披露的关联交易；
（七） 变更募集资金用途；
（八） 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、
其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权；
（九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十） 任何根据公司股票上市地的法律、法规、证券交易所规则及其它规
定独立董事须独立意见的其它事项。

8. 独立董事与董事的区别

独立董事和一般的董事区别主要体现在任职条件和职权方面。独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。非独立董事则与之相反。独立董事从本质上讲是董事，独立董事是针对于上市公司产生的，在一般的有限责任公司和股份有限公司中，是不存在独立董事的。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。意思是，独立董事必须要保持独立性，要发表独立意见，与一般董事是不同的。独立董事最根本的特征是独立性和专业性。独立董事最主要的特点是不担任公司其他职务，和公司股东也不存在可能妨碍其进行独立判断的关系，所以始终能保持客观中立，对一般董事、高管等人员进行监督。非独立董事则与之相反，通常有三种身份：公司雇员，内部董事的家眷亲属，董事控股其他公司的雇员。

9. 独立董事关于关联交易的确认意见需要上董事会审议吗

当然需要，这是必须的。举个例子：

一、南京栖霞建设股份有限公司独立董事《关于同意关联交易事项提交董事会审议的说明》

公司 2015 年拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等,拟从南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料,同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司(或其子公司南京栖云置业顾问有限公司)为本公司提供工程监理和营销代理业务。

因上述关联方均为公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司的全资或控股子公司,此项交易构成了关联交易。

我们经对有关事项进行审查,认为上述关联事项是在公平、互利的基础上进行的。鉴于此,我们同意将上述关联事项提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。

独立董事签名：

2015 年 2 月 6 日

二、南京栖霞建设股份有限公司独立董事《关于关联交易事项的独立意见》

公司第五届董事会第三十二次会议审议了《关于 2015 年日常关联交易的议案》。因上述事项构成了关联交易,根据有关规定,我们作为公司独立董事,对上述关联交易事项发表独立意见如下:

公司 2015 年拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等,拟从南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料,同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司(或其子公司南京栖云置业顾问有限公司)为本公司提供工程监理和营销代理业务。

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。此项交易能够保证公司项目建设所需的铝合金门窗、塑钢门窗和涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料的质量、及时供货和售后服务,能够保证关联方向公司提供的与工程建设和销售相关的服务质量,从而有效保障公司的正常经营和住宅品质。南京东方建设监理有限公司拥有高素质的工程技术人才,能够为本公司的工程建设质量、工期控制提供优质、高效的服务,该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。南京星叶房地产营销有限公司拥有高素质营销技术人才,能按照公司长期发展规划,提供优质咨询服务,保证公司品牌建设。该公司长期贮备优质客源,搭建公司资源平台,并结合细分市场分析,为前期定位、决策提供参考依据。此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。

董事会会议审议了此项关联交易,关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。

独立董事签名：

2015 年 2 月 12 日

10. 独立董事控制的企业算不算发行人关联方

关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。发行人董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。独董不是关联方。如果发生关联关系，则视为关联方