要约收购价格的变动

4. 什么是股票要约收购要约收购是利好还是利空

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。
它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

特点
其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

主要内容
1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。
2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司 股东选择。
3、收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。
4、收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

程序
要约收购的程序
(一)、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
(二)、持股百分之三十继续收购时的要约。
发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。
在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
(三)、终止上市。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。
(四)、股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业的形式。
(五)、要约收购要约期间排除其他方式收购。
(六)、收购完成后股票限制转让。收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。
(七)、股票更换。通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
(八)、收购结束的报告。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

全面
投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约收购），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，要约收购应当遵守下述规定。
1．以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。并于15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
收购人拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照《收购管理办法》有关规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起两个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
2．被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，抄送证券交易所，并予公告。
收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
3．收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
4．收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据《收购管理办法》有关规定履行报告、公告义务。要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起两个工作日内，向中国证监会作出书面报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。
5．同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。这里所说的预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
6．收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，抄送证券交易所，通知被收购公司。

协议收购
要约收购与协议收购的区别
收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30%）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。
要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：
一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；
二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；
三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。
四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。
五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

法律规定
要约收购法律规定
第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。
第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告;中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：
(一) 收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;
(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持;
(三)上市公司的名称、收购股份的种类;
(四)预定收购股份的数量和比例;
(五)收购价格;
(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排;
(七)收购要约约定的条件;
(八)收购期限;

报告书
要约收购报告书
以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人(以下简称收购人)应当按照规定编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。
一、编制要约收购报告书的一般要求
1.引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据;
2.引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位;
3.收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”;
4.要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);
5.不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
二、编制要约收购报告书的其他要求
1.收购人属于一致行动人或者实际控制人的，参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书，各成员的法定代表人(或者主要负责人)均应在报告上签字、盖章。
2.由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，某些信息确实不便披露的，收购人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告书中予以说明。
3.在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
4.要约收购报告书的文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合相关要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02.
5.收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。
6.收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊，考|试/大 但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
7.收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
8.收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并出具法律意见书，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。
9.收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
三、要约收购报告书的形式要求
1.要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。
2.要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。
3.要约收
购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。
4.要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容：
(1)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构;
(2)收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式;考|试/大
(3)收购人关于收购的决定;
(4)要约收购的目的;
(5)要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例;
(6)要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量;
(7)要约收购的有效期限;
(8)收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式;
(9)要约收购报告书签署日期。
5.要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：
(1)编写本报告所依据的法律、法规;
(2)依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的XX上市公司股份;
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份;
(3)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突;
(4)本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的;
(5)本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6.收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。

5. 收购人确定要约收购价格，要遵循哪些条件

您好，希望以下答案对您有所帮助！
收购人应确定要约收购价格，应当遵循以下原则：
1.要约收购挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：
在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司股票所支付的最高价格；
在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
2.要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：
在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司股票所支付的最高价格；
被收购公司最近一期审计的每股净资产值；
特殊情况下需要对上述价格确定原则作调整执行的，收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的，中国证监会可以要求其作出调整。
参考资料：《中小企业板上市与投资指南》

6. 要约收购怎么操作

要约收购分为三个操作阶段：预受要约申报、要约收购生效、余股收购。投资者达到一定股份份额的，可以向其所在上市公司所有股东发出要约收购其股份。

(6)要约收购价格的变动扩展阅读：
要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
主要内容：
1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。
2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
3、收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。
4、收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

7. 什么是要约收购

要约收购
一．收购者持股30%后的要约收购

当收购者持有某上市公司已发行的股份达到30%时，该投资者可能有三种选择：一是不再增持股份；二是减持股份，每减少5%时需要报告和公告；三是继续增持股份。如果是第三种情况，就产生了要约收购的强制性义务。
因持股变动导致其获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的，收购人应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知该上市公司，并做出公告。
收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并做出公告。未按照本办法的规定履行报告、公告义务的，收购人不得继续增持股份或者增加控制。

假设A公司入市并逐渐增大对B公司的股票持有量，这个过程将伴随大量的信息披露义务。当A对B的股票持有量达到一定比例时，例如达到B公司所有发行股的30%时，法律将要求A公司必须发出一个收购要约，对象是B公司所有的股东。收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的，应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。这个要约的实质是一个公开的招标，表明A公司作为收购人承诺按一个高于市价的价格买进目标公司B之股东所有愿意卖出的股票。

30%这个股票持有点是收购要约的启动点，当然各国对这个启动点规定各异，有的是35%，有的是30%。但无论如何，在这个启动点之前，收购人持有量的增加犹如小河流水一般逐渐汇集；而一旦达到这个启动点，便将以收购要约的形式向B公司的股东一下抛出巨大的买盘。以要约收购方式进行上市公司收购的，收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。证券交易所可以根据证券市场管理的需要，做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定。

面对这样的要约收购，B公司的股东将作出卖还是不卖的决定，当然这个决定的作出很可能受到B公司董事会的影响。A公司的收购行动有可能是善意的，也有可能是恶意的。如果是善意的，就说明A、B公司的董事会事先已经接触并达成了一致的意见，所以B公司董事会将影响B公司股东接受A公司的收购要约。如果这是一起恶意收购事件，B公司董事会便会起来实施反收购措施，当然包括劝说B公司的股东不要接受A公司的收购要约。但是，被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法权益。
显然，B公司董事会的影响只能诉诸于感情和劝说，股东自己的判断才是决定性的。影响股东决定的因素可能有很多，A公司的收购价格是重要的因素之一。A公司显然要以一个高于市价的价格发出要约，其中的差价就是"收购溢价"。收购溢价越大，对B公司股东的吸引力越大， 收购成功率越高，但收购成本也变得越大。

新的收购管理办法对要约收购价格规定了一些原则：
一是要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：
A、在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；
B、在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
二是要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：
A、在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；
B、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
特殊情况下需要对上述价格确定原则做调整执行的，收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的，中国证监会可以要求其做出调整。

二．要约收购的强制性

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收购要约的启动应是强制性的，即如果收购人持股量达到启动点，就要自动进入了要约收购的阶段。建立强制要约收购制度的目的仍然是保护广大投资者的利益。通过预先收购阶段，A虽然拥有了B公司30%的持股比例，但可能并未达到对B的控股地位，需要继续收购。如果继续收购再使用预先收购中的集中竞价方式，将不利于广大投资者，因为持股30%的A公司已经处于优势地位，其他股东已经没有能力与之抗衡。于是要求收购人应向所有剩余的B公司股东发出收购要约，以一个显著高于市价的价格受让所有愿意卖出的B公司的股票。
如果在达到要约收购启动点之前，A公司已成功完成了对B公司的控股收购 ，目的已经达到，就没必要再收购下去了。要约收购制度的强制性就在于，如果达到启动点，不管是否完成控股收购，要约收购都将不以收购人的意志为转移而启动。这样规定的目的在于给目标公司的所有其他股东一个出售其股份的选择权。
我国《证券法》规定的是一种"半强制"的要约收购制度。这表现为对要约收购启动规定的两个例外条件：一是《证券法》给收购人一个是否"要继续收购"选择权，如果A认为达到30%的持股地位后已经控股，不必再继续收购，则不会引起要约收购；二是证监会有豁免权，即在一定情况下可以免除收购人采用要约收购方式继续进行收购的义务。
新的收购管理办法规定以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的，可以以协议收购方式进行。

三． 收购要约期满的法律后果

按照《证券法》的规定，收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。A公司收购成功与否系于B公司股东接受要约的程度。如果在收购要约有效期结束时，A公司收购到足够的份额，达到控股B公司的地步，或达到法定的控制比例时，A公司收购成功。如果没有达到足够的持股程度，A公司还可以发出新的收购要约，进行新一轮的收购。

当收购期限已满，收购人所持的目标公司的股份的比例不同，其法律后果也是不一样的：
1．收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。如果在75%以下，则收购者收购成功，成为目标公司的绝对控股股东，目标公司的的上市地位不变。

2．收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。这实际上就是"吸收合并"。�

四．保护目标公司的股东的权益问题

例如，刘总是鲨鱼公司的董事长兼总经理，他是一个雄心勃勃的人。今天他要开始认真考虑收购上市公司南长久公司的一些细节问题了。出于一个精明企业决策者的算计，他想把这起已经箭在弦上的收购行动干得漂亮一些，那就是花最少的本钱，得到最成功的效果。于是刘总在他的脑子里渐渐成型了这样几个想法：
想法1：据悉丙公司也早有收购南长久公司的意向。为此把收购要约的有效期定为4天，让对方来不及提出竞争性收购要约，另外也能在时间上给南长久公司股东们施加卖出的压力。
想法2：把要约收购分成两段，前一段用高一些的价格收购南长久公司一定数量的股份，比如说51%；待大势已定，再以较低的价格收购剩余的股份。或者分成若干段，每段都是一个独立的收购要约，价格试探性地逐渐提高，直到吸引到足够的股份卖出承诺；每段适用各自的价格，显然可以减少成本。
想法3：只向南长久公司的一部分股东发出收购要约，比如说向70%左右的股权出售动机相对强烈的股东发出。而对另外的有"顽固"倾向的股东"不予理睬"。一方面减少成本，另一方面对收购的成功率影响不大。
想法4：对承诺采用"先来后到"的方式，来一笔成交一笔，买到足以取得对南长久公司的控制权时止。这样众多的股东将面临卖出的压力，因为如果不及时接受收购要约的话，就可能错过这个高价卖出的机会；那么股东们就不得不争先恐后地接受要约，收购就变得顺利了。
依照这些想法行事必将违反法律有关保护目标公司股东权益的规定。法律规定目标公司股东应被平等对待；同时应赋予他们个人足够的权利来对抗远比他们强大的收购人。关于保护要约收购中目标公司股东的利益不被收购人所侵扰的法律规定主要为：

1．承诺的撤消权及要约期限问题
目标公司股东利益易被侵害的根源就在于他们是一个分散的群体，在信息交流存在障碍或成本巨大的情况下很难达成对他们来说是最优的决策；而与他们交手的收购人则是一个精干、灵活、机动性强的小团队。
为此，法律赋予受要约人即目标公司的股东以承诺撤销权，而对要约人即收购人的权利加以限制，主要表现为对要约人所规定的要约期限的限定。从而使目标公司股东在整体上增加了同收购人谈判和对抗的能力。
受要约人的承诺撤销权的内涵是在要约期限结束之前（即在整个要约有效期内）受要约人可以随时撤消其对收购要约的预受承诺，有权宣布其预受承诺为无效。显然，这样便给受要约人一段合理的时间搜集信息、进行分析和作出决断。不必急于作出仓促且无法挽回的承诺。
根据传统民法及合同法的规定，要约的有效期可以由当事人自己确定，如果没有确定才由法律根据合理的原则加以推定。与这一传统法理不同，证券法要对收购要约的期限加以限定。这包括对底限和上限的规定。根据《证券法》收购人确定的收购要约的有效期应不少于30天。少于这个数字的期限设定将被认定为无效。
在要约有效期内，要约人一般不能撤销要约，而受要约人可以作出限期内随时可撤销的承诺。要约的条款可能会在要约有效期内发生变更，那么自变更开始，应该留给或追加一段合理的时间给受要约人来对该变更作出考虑和反应。

2．所有股东平等原则
除收购人以外的目标公司的同一类别的所有股东在要约收购过程中应被平等地对待，不同类别的股东应获得同等基础的待遇。其意义首先在于应该让所有的股东拥有同等的"出逃"和享受收购溢价的机会，禁止歧视；其次在于保护股东整体的利益，因为逼目标公司股东于"或卖出，或放弃"困境的收购人免不了通过把目标公司的股东们差别对待、分而制之的方法来完成。
股东平等原则大致包括如下的内容：
首先，一项收购行为如果被认定或归类为是要约收购--不管是在强制要约收购程序中还是收购人自愿发出的要约收购中--该收购要约应向所有的除收购人外的目标公司股东发出。我国法律规定要约应向目标公司所有股票持有人发出；收购人在有效期内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
其次，发出要约后，股东待遇平等。要约的条件应适用所有发出承诺的股东。当收购要约的条件发生修改变更时，那么所有有效承诺的股东最终都应适用同一个收购条件，而不能让修改前承诺的受要约人适用一种条件，修改后承诺的受要约人适用另一种条件。
再次，要约有效期的效力适用于目标公司的所有股东。在要约有效期届满的那一刻，股份转让合同成立并生效。不能发生有的股东在有效期届满前便与要约人达成合同，而有的股东要在其后达成。

3．部分要约收购问题
部分要约收购是相对于全面要约收购而言。二者都是属于向目标公司的所有股东公开发出收购报价的行为。只不过部分要约收购的目标是取得目标公司低于100%股份份额，而全面要约收购的目标则是取得目标公司100%的股份份额。全面要约收购也可能导致部分持股的情况，因为有些股东将不愿接受该收购要约，但这并不影响其全面要约收购的性质。
有时要约收购并非出于法律强制，而是由收购人自愿采用的，这时为自愿要约收购。自愿要约收购可能是全面要约收购，也可能是部分要约收购。强制要约收购常常是法定的全面要约收购，那么是否有可能属于部分要约收购呢？从现有的法律规定来看，答案应该是肯定的。根据《证券法》第82条的规定，法律承认要约中载明"预定收购的股份数额"的情况。
一般认为部分要约收购是一种鼓励和促进收购行为的制度。因为它有利于要约人以有限的资源和财力获取目标公司的控制权，激发市场中资本的活性。但有人认为允许部分要约收购将违反股东平等原则，而且导致目标公司股东强迫性的增加。根据上文的对股东平等原则和"强迫性"问题的机制分析不难发现，允许部分要约收购的确有对目标公司股东不利之虞。另外部分要约收购操作在某种程度上可以构成对强制要约收购制度的规避。因为后者的制度目标在于给所有剩余股东一个"分享收购溢价并逃跑"的机会，如果允许收购要约中的预定收购数额过小的话，或者仅仅是象征性的一个数额；那么目标公司股东所得到的"分享加逃跑"的机会将变得极不充分而名存实亡。

8. 对于上市公司挂牌交易股票,要约收购价格如何确定

要约收购价格不低于以下两者高者：
1.在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格
2.在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十

9. 股票的要约收购如何操作

要约收购的程序操作：

一、持股百分之五以上者须公布信息。

即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。

二、持股百分之三十继续收购时的要约。

发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。

三、终止上市。

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。

四、股东可要求收购人收购未收购的股票。

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

五、要约收购要约期间排除其他方式收购。

六、收购完成后股票限制转让。

收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。

七、股票更换。

通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。

八、收购结束的报告。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

(9)要约收购价格的变动扩展阅读

要约收购报告书

以收购要约方式应当按照规定编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。

一、编制要约收购报告书的一般要求

1.引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据;

2.引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位;

3.收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”;

4.要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);

5.不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

二、编制要约收购报告书的其他要求

1.收购人属于一致行动人或者实际控制人的，参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书，各成员的法定代表人(或者主要负责人)均应在报告上签字、盖章。

2.由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，某些信息确实不便披露的，收购人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告书中予以说明。

3.在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。

4.要约收购报告书的文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合相关要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02.

5.收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。

6.收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊，考|试/大 但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。

7.收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

8.收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并出具法律意见书，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。

9.收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。

10. 要约收购后股价怎么走

一、要约收购后股价怎么走
传统上，要约收购事件对于公司通常是有利的，因为要约收购价格通常不比股票交易价格低，有时是溢价收购。更重要的是，收购上市公司大股东后，招标收购方会有资产注入、资产重组等一系列动作。因此要约收购一般会刺激上市公司，股价一般会上涨。

二、什么是要约收购
要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。
要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

三、要约收购的特点
要约收购最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

四、要约收购的分类
要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。
部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
全面强制要约，是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例，或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例，依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。