『壹』 关联交易的预计是越大越好吗
不是的。
这需要具体情况具体对待,仅根据字面意思很难判断。不过,公司的关联交易越多并不是一家好公司的表现,优秀公司的关联交易很少,甚至没有关联交易。
关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲,交易双方因存在关联关系,可以节约大量商业谈判等方面的交易成本,并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行,从而提高交易效率。
『贰』 新三板 关联交易的内控程序有哪些
关联交易分为日常性关联交易预计和偶发性关联交易,应提交董事会、股东大会进行决策:
(一)日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,
销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,租赁,投资(含共同
投资、委托理财、委托贷款),财务资助(挂牌公司接受的),关联方为公司提供借款或担保等的交易行为;
(二)对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计并披露;
(三)如果在实际执行中的日常性关联交易总金额超过本年度关联交易预计总金额应该经过董事会、股东大会审议;
(四)除日常性关联交易之外的为偶发性关联交易,公司应当在发生前经过董事会、股东大会审议。
(五)关联交易在审议时,关联方应回避表决。
『叁』 年度日常性关联交易包含什么内容
年度日常性关联交易指的是日常上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条和第四十二条,日常性关联交易包含的内容有以下:
购买或者出售资产;
对外投资(含委托理财、委托贷款等);
提供财务资助;
提供担保;
租入或者租出资产;
委托或者受托管理资产和业务;
赠与或者受赠资产;
债权、债务重组;
签订许可使用协议;
转让或者受让研究与开发项目;
购买原材料、燃料、动力;
销售产品、商品;
提供或者接受劳务;
委托或者受托销售;
在关联人的财务公司存贷款。
需要注意的是,在进行日常性关联交易时,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》:
第四十三条 :首次发生日常关联交易的,上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。
第四十六条 日常关联交易协议应当包括:
定价政策和依据;
交易价格;
交易总量区间或者交易总量的确定方法;
付款时间和方式;
与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;
其他应当披露的主要条款。
『肆』 日常性关联交易和偶发性关联交易的区别
偶发性关联交易就是偶然发生的关联交易,报告期内不会经常发生;
经常性关联交易就是在报告期内经常发生的关联交易。
『伍』 新三板关联方,关联交易所涉法律法规到底有哪些
关联方、关联关系、关联交易是所有公司尤其是公众公司在日常治理中经常遇到的关键词。对于新三板挂牌公司以及从事新三板业务的中介机构来说,熟知关联方相关概念及法律法规是开展工作的基本功。小编整理了一些关联方、关联交易相关的法律法规,供大家参考。
与挂牌公司关系最直接的是《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》中对关联交易的规定:
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则(试行)》
规则
第三节关联交易
第三十一条挂牌公司的关联交易,是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三十二条挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形,以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第三十三条挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
第三十四条对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十五条除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
第三十六条挂牌公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
《公司法》2012年修订
第二百一十六条本法下列用语的含义:
高级管理人员:是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
控股股东:是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
《非上市公众公司监督管理办法》
2013年修订
第十三条公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护公司的合法权益,根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,履行相应的审议程序。
第十四条公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
2013.12.30修订
4.1.4控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性,不得利用其股东权利或者实际控制能力,通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产,损害挂牌公司及其他股东的利益。
《企业会计准则第36号-关联方披露》
第二章关联方
第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
控制:是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制:是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响:是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条下列各方构成企业的关联方:
该企业的母公司。
该企业的子公司。
与该企业受同一母公司控制的其他企业。
对该企业实施共同控制的投资方。
对该企业施加重大影响的投资方。
该企业的合营企业。
该企业的联营企业。
该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条仅与企业存在下列关系的各方,不构成企业的关联方:
与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。
第三章关联方交易
第七条关联方交易,是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。
第八条关联方交易的类型通常包括下列各项:
购买或销售商品。
购买或销售商品以外的其他资产。
提供或接受劳务。
担保。
提供资金(贷款或股权投资)。
租赁。
代理。
研究与开发项目的转移。
许可协议。
代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
关键管理人员薪酬。
『陆』 调整日常关联交易预计金额是利好吗
这需要具体情况具体对待,仅根据字面意思很难判断。不过,公司的关联交易越多并不是一家好公司的表现,优秀公司的关联交易很少,甚至没有关联交易,所以对于频繁关联交易的公司,我们应该选择避而远之。因为关联交易是产生黑幕交易的温床。
『柒』 什么是日常关联交易超额部分
关联方的互相交易就是关联交易,比如你是我的子公司B公司,我是母公司A公司,我给你一卷卫生纸,你给我一个打火机,不论是不是等价,都构成了关联交易。一般情况下,关联交易的影响不大,因为税务上会给你组成计税价格,所以不会少缴税的
『捌』 日常关联交易预计额度是什么意思
一般是指预计关联交易可能会发生的最高额度,预计额度在取得董事会或股东大会批准后,实际执行过程中按照授权的限额去做,基本上是在上市公司发生的日常关联交易中需要这种预计额度的授权,因为有些关联交易向销售产品、采购材料等等每天都在发生,事先不可能知道精确的数字,所以会在年初预估一个最高限额,保持跟踪,确保不超额。
『玖』 保险资金运用信息披露准则
第一节一般性规定
一、重点掌握信息披露的原则;
挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、掌握各市场主体关于信息披露的责任和信息披露的流程和时间要求;
挂牌公司
挂牌公司是信息披露的第一责任人,包括以下四个方面的含义:
第一,挂牌公司应当自主负责信息披露文件的编制和披露,不得由其他机构代为编制,更不能以此作为免责事由。
第二,挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度。
第三,挂牌公司董事、监事和髙级管理人员应当保证挂牌公司所披露的信息真实、准确、完整。
第四,挂牌公司应当设董事会秘书或信息披露事务负责人,办理信息披露的具体业务。但信息披露不仅是董事会秘书或信息披露事务负责人的工作,公司控股股东、实际控制人,公司内部相关部门和工作人员(特别是财务部门和财务人员)也需积极参与信息披露工作。在特定情形下,公司控股股东、实际控制人还是法定的信息披露义务人,承担相应的法律责任。
主办券商
主办券商履行持续督导职责,对信息披露文件进行事前审查,包括以下四个方面的含义:
第一,主办券商应当指导和督促所督导的挂牌公司规范履行信息披露义务,对其信息披露文件进行事前审查。
第二,只有主办券商具备向信息披露平台上传文件的权限,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
第三,主办券商发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导性陈述的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。
第四,挂牌公司拒不更正或补充的,主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。
全国股转公司
全国股转公司作为市场的自律监管机构,履行自律监管职责,在信息披露之后对披露的文件进行审查。全国股转公司不对未披露的文件进行审查;在信息披露之前,原则上也不接受针对具体信息披露事项的咨询、沟通。
证券服务机构
证券服务机构对其出具的文件承担相应法律责任。会计师事务所等证券服务机构,应当勤勉尽责,按照法律法规、行业职业规范和职业道德准则,审慎发表专业意见,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
三、熟悉信息披露系统的相关规定;
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》
四、了解豁免披露的相关规定;
挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息,应通过主办券商向全国股转公司申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的,主办券商应协助挂牌公司在申报预约披露日期的同时通过报送端申请;豁免临时报告披露的,应及时在线下向全国股转公司提出申请。
第二节定期报告
一、重点掌握定期报告的内容与格式要求;
挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在本细则规定的期限内,按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。定期报告的具体格式参见《全国中小企业股份转让系统年度报告内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》。
二、掌握定期报告披露的时间要求;
挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。挂牌公司披露季度报告的,应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露,且第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
需要特别说明的是,当年4月30日前挂牌的公司,须披露上年度的年度报告;当年8月31日以前挂牌的公司,须披露本年度的半年度报告。挂牌公司披露年度报告和半年度报告应在规定时限内通过主办券商向全国股转公司预约披露时间,全国股转公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。
对未在规定时限内披露年报和半年报的挂牌公司,在限定披露时间最后期限的次一转让日,全国股转公司将对其进行强制停牌的处理;如自限定披露时间最后期限之日起2个月内仍未披露的,全国股转公司将终止其股票挂牌。
挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
三、定期报告披露的流程;
挂牌公司应与主办券商商定披露日期。收到全国股转公司关于定期报告披露的预约通知后,主办券商通过报送端的电子化预约功能协助挂牌公司完成披露时间的预约。因特殊原因需变更披露预约时间的,主办券商应协助挂牌公司在原预约披露日5个转让日前通过报送端进行修改;在5个转让日内需要变更预约披露时间的,挂牌公司还应发布《关于变更xx年度(半年度)报告披露日期的提示性公告》。
四、定期报告应执行的审议程序;
定期报告需要经董事会审议后才能披露。在实践中,半年度报告、季度报告均需董事会、监事会审议,年度报告还需在此基础上,由年度股东大会审议。
五、了解定期报告披露前挂牌公司应向主办券商提交的文件;
编制完成后,应向主办券商送达如下文件:
(1)定期报告全文、摘要(如有);
(2)审计报告(如适用);若挂牌公司被注册会计师出具了非标准审计意见,应当同时提交董事会针对该审计意见涉及事项所作的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料、监事会对董事会有关说明的意见和相关决议、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明四个文件;
(3)董事会、监事会决议及其公告文稿;
(4)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;
(5)按照全国股转系统要求制作的年报和财务数据(XBRL格式)的电子文件;
(6)会计师事务所关于挂牌公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项意见(仅年报需要)。
主办券商事前审查通过后,由其通过BPM系统报送⑴、⑶、⑹项所述文件。
六、定期报告被出具非标意见应履行的程序和提交的文件;
挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:
(1)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
(2)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;
(3)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明。
上述三个文件将与年报一并披露。
主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股转公司报告。
七、定期报告关于会计师事务所的相关规定;
在定期报告中,年度报告必须经审计,其他定期报告均不作强制性要求。审计定期报告的会计师事务所应当具有证券、期货相关业务资格。审计报告需上述会计师事务所加盖公章及至少两名注册会计师签字盖章。挂牌公司不得随意变更会计师事务所;如需变更的,应当根据公司章程的规定由股东大会或董事会决定。
第三节临时报告
一、掌握临时报告披露的流程、临时报告的首次披露义务的发生时点;
1、挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:⑴董事会或者监事会作出决议时;⑵签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;⑶公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
2、对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及上述情形的,但出现以下情形之一的,公司也应履行首次披露义务:
⑴该事件难以保密;
⑵该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻;
⑶公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
二、董事会、监事会、股东大会的披露要求;
1、董事会
挂牌公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。董事会决议涉及应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
2、监事会
挂牌公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式披露。
3、股东大会
挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。挂牌公司在股东大会上不得披露、泄露未公开信息。
挂牌公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议以临时公告形式披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
三、关联交易的披露要求;
对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
除日常关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经股东大会审议,并以临时公告的形式披露。
挂牌公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
(1)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(2)—方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(3)—方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(4)挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
四、其他重大事项的披露要求;
1、重大诉讼、仲裁事项
挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股转公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。
2、利润分配或资本公积转增股本方案
挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
3、异常交易
股票转让被全国股转公司认定为异常波动的,挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露,公司应当向全国股转公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
4、公共媒体消息
公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。
5、股权激励
实行股权激励计划的挂牌公司,应当严格遵守全国股转公司的相关规定,并履行披露义务。
6、解除限售
限售股份在解除转让限制前,挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
7、权益变动
有下列情形之一的,投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书报送全国股转公司,同时通知该挂牌公司;自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该挂牌公司的股票:
(1)通过全国股转系统的做市方式、竞价方式进行证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%;
(2)通过协议方式,投资者及其一致行动人在挂牌公司中拥有权益的股份拟达到或者超过挂牌公司已发行股份的10%。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该挂牌公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该挂牌公司的股票。
8、承诺事项
挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息;除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护挂牌公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向挂牌公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者作出书面履行义务的承诺。上述变更方案应提交股东大审议,挂牌公司股东应投票表决,监事会应就承诺相关方是否合法合规、是否有利于保护挂牌公司或其他投资者的利益发表意见。承诺到期,变更方案未经股东大会审议通过的,视同超期未履行承诺。
公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因及董事会拟采取的措施。
9、收到股转系统风险警示或终止挂牌决定
全国股转公司对挂牌公司实行风险瞀示或作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。
10、股票发行募集资金存放与使用
挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。
11、变更股票转让方式
挂牌公司应当于变更转让方式的T-2日前披露变更转让方式的提示性公告。
12、其他应临时公告的事项
挂牌公司出现以下情形之一时,应自事实发生之日起两个转让日内披露:
(1)控股股东或实际控制人发生变更;
(2)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;
(3)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;
(4)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(5)公司董事、监事、髙级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
(6)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(7)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;
(8)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;
(9)对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外);
(10)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;
(11)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;
(12)主办券商或全国股转公司认定的其他情形。
发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
五、熟悉与信息披露相关用语的概念;
1、披露:披露是指挂牌公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《信息披露细则》和全国股转公司其他有关规定在全国股转公司网站上公告的信息。
2、重大事件:重大事件是指对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。
3、及时:及时是指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内,另有规定的除外。
4、高级管理人员:高级管理人员是指公司经理、副经理、董事会秘书(如有)、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
5、控股股东:控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
6、实际控制人:实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
7、控制:控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据此从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权:
(1)为挂牌公司持股50%以上的控股股东;
(2)可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%;
(3)通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
(4)依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;
(5)中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
8、挂牌公司控股子公司:挂牌公司控股子公司是指挂牌公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
9、承诺:承诺是指挂牌公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
10、违规对外担保:违规对外担保是指挂牌公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。
11、净资产:净资产是指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益;挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。
12、日常性关联交易及偶发性关联交易:日常性关联交易是指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务资助(挂牌公司接受的)等交易行为;公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
13、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金:控股股东、实际控制人或其关联方占用资金是指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金;为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
六、了解关于信息披露监管措施和违规处分的相关规定。
挂牌公司极其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反信息披露规则,全国股转公司一句业务规则采取相应监管措施及纪律处分。
扩展阅读:【保险】怎么买,哪个好,手把手教你避开保险的这些"坑"