㈠ 上市公司的重组一般需要经过什么流程呢大概需要多少时间呢
你好，上市公司并购重组流程：
一、上市公司并购重组流程
(一)、申报接收和受理程序
证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。
补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
(二)、审核程序
证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
二、上市公司并购的方式
按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规则，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。
根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买出售置换资产若干问题的通知》其中第七条：中国证监会收到上市公司报送的全部材料后审核工作时间不超过20个工作日。
㈡ 在重大资产重组中投资者可以关注哪些事项
重大资产重组中投资者可以关注的事项包括：
（1）重大资产重组信息披露
上市公司重大资产重组一般历时较长、程序相对复杂，相关信息对公司股票价格也会产生一定影响。在信息披露部分，投资者可以重点关注上市公司董事会决议及独立董事的意见、重大资产重组预案、重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告、股东大会决议等相关公告文件。同时，上市公司还应当对重大资产重组实施情况、重组业绩承诺履行、商誉减值测试、标闷缺衫的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况等进行充分披露，投资者可以持续关注。
此外，上市公司在重大资产重组过程中可能会涉及到停复牌，投资者也应关注上市公司停复牌公告，提早做好投资安排。值得一提的是，深交所于2018年12月发布了停复牌指引，加强了对滥用停复牌制度、长期停牌公司的监管，这对于更好发挥市场机制作用、增强市场流动性、保护投资者交易权具有重要意义，“短期停牌”“间断性停牌”理念也在逐渐确立。
（2）重大资产重组媒体说明会
根据有关规定，上市公司重大资产重组构成重组上市即借壳上市、涉嫌规避重组上市监管要求、受到重大媒体质疑、投诉举报等情形的，上市公司必须召开媒体说明会。中国证监会及其派出机构、交易所认为有必要的，可以要求上市公司召开媒体说明会。
媒体说明会包括重组交易各方陈述、媒体现场提问及现场答复问题等环节。上市公司现控股股东、实际控制人、董监高，拟进入的控股股东、实际控制人（如有）和其他主要交易对方扮隐代表，重组标的的主要董事和高级管理人员，以及中介机构等相关各方都要参会，回蚂腔应市场关注，充分接受市场监督。
（3）参加相关股东大会
根据《重组办法》，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会作出决议后提交股东大会批准，股东大会审议时必须经出席股东所持表决权的2/3以上通过。如果资产重组为关联交易，关联股东还需要回避。因此，中小投资者
可以参加相关股东大会，通过行使表决权、质询权等权利，表达自己对重组议案的看法。
为保护中小股东利益，在上市公司拟实施资产重组等重大事项时，第三方或控股股东及其关联方可以为上市公司的原中小股东提供现金选择权，也可由第三方为中小股东提供异议股东退出请求权。投票反对本次重组的中小股东可以行使现金选择权或异议股东退出请求权，从而将股票变现退出。
㈢ 上市公司重大资产重组,会计师需出具哪些报告
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；