万丰集团资产

A. 艺术品份额化圈钱内幕：投资人担忧被跑路

“像炒股一样，炒艺术品份额，追涨杀跌，赚取差价”，早被政府明令取缔的艺术品份额化交易依然暗地滋生。日前，香港万丰国际文化艺术品产权交易有限公司（以下简称万丰国际）被曝光违法买卖艺术品份额，并私自冻结大量内地投资者的账户资金超过10亿元，至此万丰国际庞大的圈钱骗局浮出水面。
投资门槛低、证券化和所谓的高回报，成为艺术品份额化交易能够忽悠到大批投资人的法宝。据业内人士透露，类似万丰国际的艺术品份额化交易机构在港澳地区还有多家，其吸纳的投资者多数来自内地，一旦被做局炒高的艺术品份额资金链断裂，投资者将面临被跑路和血本无归的风险。
投资人担忧“被跑路”
万丰国际采用类似文交所的运营模式，以墨翠、水沫玉、天珠、高古玉等为主进行份额化交易，并且承诺回报率很高，10个月的回报金额可以达到30%，甚至是高达3倍以上的收益，而投资门槛低至1万元，因此很多投资者动了心。
然而据媒体报道，目前，在万丰国际平台上，来自深圳、重庆、厦门、杭州、义乌等十多个省市的数万名投资者资金账户被冻结，涉及金额或接近10亿元。一部分投资者正在尝试通过法律途径维权。
对于资金冻结一事，万丰国际宣称是因为在进行内部调整转型，但是却没有给出任何调整期时长。其曾发布公告称，将于2016年元旦后推出新板块，此后一些投资者就发现个人账户内的资金被冻结，只能入金不能出金，他们为此惶惶不安，担心万丰国际主要负责人已经在计划跑路。
万丰国际在香港注册，不过据报道，香港万丰国际在2015年6月已经解散。现在，万丰国际是用着深圳前海会丰嘉誉艺术品投资管理有限公司的牌子，法定代表人为刘恩英。而万丰国际会员账户的资金是打入广西会丰文化产业集团有限公司，其法定代表人也是刘恩英。
2014年，同样是香港注册的“中华文化产权交易所”老板郑旭东跑路事件，至今还让人记忆犹新，郑旭东利用中小投资者热衷的份额化交易，将翡翠打包上市并炒至上亿元的高价，令投资者为之疯狂不能自拔。不到一年的时间，郑旭东因为其网贷平台崩盘，导致文交所资金链断裂，最终携巨款潜逃境外。
今年3月1日，刘恩英在万丰国际平台上发布消息提出3个办法，资产清算、转入新平台、代理新业务。随后，万丰国际平台上发布了《无代理商散户清算保权办法》称，由深圳前海会丰嘉誉艺术品投资管理有限公司成立散户管理小组，为散户办理清算保权。处理完成后，平台对该客户账户做销户处理。至于账户资金则由会丰嘉誉负责在国内有银行三方监管的交易平台完成资产配置。
对此一些投资人表示，他们对会丰嘉誉能否配备与所欠资产价值相符的艺术品表示怀疑，艺术品定价完全是由对方来决定的。万丰国际随意冻结、销户，让他们对平台很不放心，现在只想拿回个人账户资金，并不想再继续进行什么资产配置。
艺术品证券化成“圈钱利器”
万丰国际的运作并不新奇，是内地文交所艺术品份额化交易模式的翻版。2010年以来，深圳、天津、湖南、陕西等多地文交所尝试艺术品份额化交易模式，同时，暴涨暴跌、暗箱操作、退市缺陷等诸多乱象不断发酵。因此，2011年国务院发布“38号文”以及2012年的“37号文”正式取缔艺术品份额化交易，至今并未解禁。
但一些曾从中获利的幕后操纵者仍不死心，跑到香港、澳门地区“打擦边球”注册了交易中心，重新搭建艺术品份额化交易平台吸引内地投资者就范。知情人士泰山（化名）向记者透露，在香港注册的文交所中，万丰国际和中华文化产权交易所是规模比较大的两家，主营业务都是艺术品份额化交易，创办人都来自内地，投资人也主要来自内地，直接打钱或汇款给香港的文交所，政府也难以监管。
“值几十万元的艺术品发包后就是几千万元，比之前内地爆炒的艺术品份额有过之而无不及。”泰山说。万丰国际内地代理商的扩张速度很快，万丰国际官网显示，在全国的代理商已超过70家。
被爆炒到离谱的艺术品资产包就成了“定时炸弹”，无人接盘的后果就会直接导致大量投资者血本无归。在郑旭东跑路后，一些投资者急忙赶到存放投资标的翡翠的仓库，看到保管在小仓库的翡翠被装在纸箱中随意堆在地上，而这些翡翠在文交所的交易价格要高出收藏市场行情近5倍。
在万丰国际不允许投资者出金后，开出了账户可用资金的办法，包括提货、购买新资产包等，而在投资人看来都是要亏本。比如投资人可以提取1万多元一件的墨翠、天珠之类玉器，但是泰山认为可提货的产品标价都高得离谱，收藏市场真实价值只有提货价的一半都不到。
“这种批量生产的玉器，是收藏专业人士根本看不上的，怎么能弥补损失，所以投资者很少有收藏圈里的。”泰山说，“其实很多人连自己买的是什么都不清楚，只是跟风买。要不就是完全不懂的人，要不就是被深套的人。”
万丰国际将大批量玉器打包上市后，产品持有人天天拉涨停，散户根本买不到。到了一定的价位才开始放量，这时追进去的散户都在高位接盘，很少有人真正赚到钱的，少量赚钱的人大多是拿大额的资金进去申购原始股，但成功的几率小于2%。泰山感叹，中小投资者更喜欢艺术品份额化的交易方式，一个是因为门槛低，还有就是对暴利的侥幸和赌博心理。
文交所乱象仍在滋生
艺术品是继房地产、股票证券之后的第三大投资领域，特别是股市、楼市震荡之后，能够进入艺术品市场成为投资者的终极目标，中小投资者也冀望能够分得一杯羹，所以文交所的出现及其发行的低门槛艺术品份额化投资产品曾让他们看到一线希望。但几年后，很多投资者发现看到的不是预期中的收益，而是一幕幕文交所乱象。
尽管业内人士承认艺术品电子化、金融化、资本化都是未来的趋势，文交所是新事物，还处于有待完善的阶段，实际上文交所却上演了一幕幕闹剧，游资、基金参与份额化炒作，选择某个品种就让其暴涨，而文交所自身系统运作也漏洞百出。
自2013年南京文交所上市邮币卡之后，文交所随即成为一根救市稻草，全国上市邮币卡的大小文交所已达20家左右，但是文交所为止跌托市，竟然宣布上市邮币卡品种下跌幅度为0，这个规定被业内人士作为“笑谈”传播。
泰山认为，邮币卡、红酒是天然标准化的份额，文交所进行份额化物权交易没有违规，不会像书画拆分份额那样，到期了没办法分割退出。但是用金融化方式交易更容易炒作，吸引了投机者和内幕交易者，做市商和拉客户的都能赚钱，所以线下体验店才越开越多，而一窝蜂的普通投资者就成了炮灰。
“不跑路已经就不算圈钱了，”泰山说，“没有艺术品托管的交易平台，买40个翡翠白菜，挂牌5000万，炒到几个亿，最后难免跑路。那些所谓托管艺术品的持有人，也是和交易平台同属一家公司，因为交易系统在交易所，虚假交易炒高价格，或者直接把投资人的现金变成份额，骗子交易所可以给你完全不存在的标的，完全不存在的账户。”
内地的文交所目前多数被做市商掌控了整个局面，很多都是自己开盘，自己入仓，至于仓位如何，有没有实物货，入货标准如何，都是幕后操作者说了算，导致交易标的物线上线下价格差别比较大，同一个品种在不同的文交所价格也不同。
“38号文说文交所不许有做市商，实际上每个交易所都有，有证监会牌照的文交所大概三十多家，每个省有1到3家，文交所给地方政府带来税收，比如，南京文交所最多一天成交额几十个亿，去年的成交量比新三板高。”泰山说，“国务院清理整顿文化市场把权限交给省金融办了，证监会监管力度不够，也插不上手，浙江出了一个文交所管理办法，然后每个月上交报表，一年写个总结，管理能到什么程度，也不好说。”责任编辑：静愚

B. 万丰奥威正迎来后陈爱莲时代的烦恼：利润同比近腰斩

毋庸置疑，陈爱莲是万丰奥特系的核心，这位中国企业界的“铁娘子”，一直以来都是高调亮相。喜欢红色、喜欢大场、高调，常常能成为主角。

作为万丰系的核心主业之一的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称万丰奥威），秉承发家的主业—— 汽车 轮毂，并率先发展成为行业的黑马和隐形冠军。自2006年上市以来，其一直是陈爱莲掌舵，直到2019年3月，陈爱莲悄然离职，辞去董事长职务。

2019年3月27日，万丰奥威发布《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的公告》称，董事会近日收到公司董事长陈爱莲女士提交的《关于辞去公司董事长的申请》，其因工作需要申请辞去公司董事长及董事会战略委员会主任、审计委员会委员和提名委员会委员职务，该申请自送达公司董事会之日起生效。

《公告》还披露，公司董事会一致选举陈滨先生担任公司董事长职务，并担任战略委员会主任、审计委员会委员和提名委员会委员。尽管陈爱莲辞去公司董事长职务后，仍继续担任公司董事、战略委员会委员职务。

陈滨是陈爱莲之子。此举意味着现年61岁的陈爱莲已经圆满完成了传承的交接，退回到万丰奥威幕后。

万丰奥威已经迎来后陈爱莲时代。而伴随着少壮派新掌门人陈滨正想大展拳脚之时，却面临着诸多烦恼。

年报迟迟不出，净利润同比近腰斩

为统筹做好疫情防控和上市公司年度报告审计与披露工作，沪深交易所4月8日晚间作出相关安排，其中因疫情影响无法按期披露2019年年报的上市公司，可按规定延期披露，但原则上不晚于6月30日。

如果没有什么“难言之隐”，一般上市公司都不会极限度拖延年报。经鉴君注意到，万丰奥威就在此列。其营业收入和净利润均为负增长，年报被审计机构出具保留意见，内控见证报告被出具否定意见。

数据确实让人不乐观。2020年8月4日万丰奥威披露中报，公司2020上半年实现营业总收入44.2亿，同比下降24.9%；实现归母净利润2.5亿，同比下降48.1%，降幅较去年同期扩大；每股收益为0.12元。报告期内，公司毛利率为22.6%，同比降低0.8个百分点，净利率为7.7%，同比降低1.8个百分点。

事实上，这种“双降”去年已经出现。万丰奥威2020年6月24日披露的年报显示，公司2019年实现营业总收入107.9亿，同比下降1.97%；实现归母净利润7.7亿，同比下降19.75%；每股收益为0.36元。报告期内，公司毛利率为20.2%，同比降低0.5个百分点，净利率为7.5%，同比降低1.6个百分点。

违规借贷担保被出具保留意见

值得关注的是,经鉴君注意到，万丰奥威在报告期内被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。

安永华明会计师事务所指出其在审核过程中，识别出万丰奥威与财务报表相关的内部控制存在以下重大缺陷：

一是2019年，万丰奥威的母公司万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）通过万丰奥威的关联公司绍兴佳景贸易有限公司从其及其全资子公司浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）以间接划转款项的方式形成违规资金占用。公司及万丰摩轮累计向万丰集团划转资金人民币 74,000 万元，2019 年内万丰集团已归还人民币 59,000 万元，截至 2019 年末违规资金占用余额为人民币 15,000 万元。

二是2019 年，万丰奥威的关联公司浙江万丰 科技 开发股份有限公司（以下简称“万丰 科技 ”）除经营性往来以外，从万丰奥威以划转款项的方式形成资金占用。万丰奥威累计向万丰 科技 划转资金人民币 12,500 万元，2019 年内万丰 科技 已归还人民币 12,500 万元。

三是2018 年，万丰奥威全资子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司（以下简称“重庆万丰”），通过质押其存于厦门国际银行股份有限公司福州分行的定期存单人民币 40,000 万元及结构性存款人民币 20,660万元，为控股股东万丰集团提供担保，在该等担保下，万丰集团共计向厦门国际银行股份有限公司福州分行借入银行借款人民币 57,600 万元。2019 年度，万丰集团已归还银行借款人民币 20,000 万元，重庆万丰相应解除质押人民币 20,660 万元。2019 年 12 月，因万丰集团银行借款人民币 37,600 万元到期未偿付，重庆万丰作为担保人代万丰集团偿还了到期本息人民币 38,070 万元，形成违规资金占用。

四是2018 年至 2019 年，万丰奥威公司通过质押及解除后再质押其存于长安银行股份有限公司宝鸡分行的定期存单，向万丰集团提供担保。在该等担保下，万丰集团于 2018 年至 2019 年累计向长安银行股份有限公司宝鸡分行取得借款人民币 153,000 万元，其为万丰集团提供担保累计为人民币 159,400 万元。于2018 年，万丰集团累计归还人民币 30,000 万元，公司相应解除担保人民币 30,600 万元；2019 年内，万丰集团累计已归还借款人民币 63,000 万元，万丰奥威相应解除担保人民币 65,850 万元。截至 2019 年 12 月31 日，贵公司尚未解除的担保金额为人民币 62,950 万元。

五是2019 年，贵公司的全资子公司镁瑞丁轻量化技术有限公司为万丰集团向 Export DevelopmentCanada 的借款美元 10,000 万元提供信用担保，担保金额为美元 10,000 万元。同时，贵公司为该借款提供流动性支持。截至 2019 年 12 月 31 日，该担保及流动性支持尚未解除，担保金额为美元 10,000 万元（折合人民币 69,762 万元）。

红线边缘打太极手法高明

事实上，近一年来，万丰奥威已收到多份深交所的关注函。经鉴君注意到，市值风云通过调查更是直指万丰奥威成为母公司的提款机。

从一季报报告中披露的信息来看，上市公司承认了自己的违规行为，包括违规为控股股东提供担保，以及控股股东和关联方对上市公司的非经营性资金占用。

季报显示，2019年度万丰奥特集团以及万丰奥威关联公司绍兴佳景贸易公司共拆借资金53070万元，但截止到3月31日该资金已经全部还清。另外，上市公司违规为控股股东提供担保的余额为6.28亿元，占最近一期经审计净资产的比例为9.92%，也未达到10%的预警线。

这似乎很合乎相关各项规定。但市值风云在调查中指出，万丰奥威的违规担保，原是针对控股股东0.9亿美元的融资。而在2020年一季报中，上市公司所披露的担保余额6.28亿元，采用的是2019年末的人民币汇率折算价，即6.9762。如果按照资产负债表日（也就是2020年3月末）的人民币汇率中间价为7.0851。若参考这一汇率，上市公司为控股股东提供的担保折算后金额便增长到6.38亿元，占最近一期经审计净资产的比重为10.07%，超出了10%的最低标准。

根据《深圳交易所股票上市规则（2018年修订）》中的规定：上市公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的，将触发“上市公司股票可能被实施其他风险警示”，也就是被“ST”带帽。“情形严重”具体是指上市公司无可行解决方案，或虽有方案但预计无法在一个月内解决事项，就包括上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

万丰奥威通过这一手正好躲过这一关，可谓煞费苦心。

资产买进卖出被疑成母公司提款机

不仅仅是借款担保方面存在诸多问题，万丰奥威在资产扩张方面手法更是层出不穷。

2004年，万丰集团将铝合金 汽车 轮，铝合金摩托车轮，化工涂料、铸造机相关的剥离成三个独立运营的主体。其中，作为集团核心的铝合金 汽车 轮业务剥离出来成立万丰奥威，并于2006年在深交所上市。

2011年7月，万丰集团将铝合金摩托车车轮的相关资产注入了上市公司。万丰奥威通过发行股份的方式收购了万丰摩轮75%股权，定价8.30亿元，评估增值率高达105.80%。

2012年6月，万丰集团又将镁合金车轮的相关资产注入了上市公司。万丰奥威通过现金收购了万丰镁业68.8%股权，定价为3,878.32万元，增值率为20.90%。

控股公司不仅将自有的资金增值卖给上市公司，而且还通过收购资产溢价后再次转卖给上市公司。

2013年11月，万丰集团以1.88亿加元（约合人民币11亿元）收购了万丰迈瑞丁100%股权及相关股东债券，涉足 汽车 镁合金业务。

迈瑞丁公司位于加拿大，是全球最大的镁合金部件制造商和全球 汽车 镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商。公司主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造与销售业务，主要产品为应用于 汽车 领域的镁合金产品。

但就是这样良好的资产，仅仅两年后，万丰集团就以13.50亿元，转手卖给了上市公司。

2020年2月万丰集团又将万丰飞机55%股权注入上市公司，对价为24.18亿元现金，增值率高达47.99%。

陈爱莲曾坦言，万丰集团要走大交通战略路线。只是让外界疑惑的是，大交通怎么会都整合到一家只是生产轮毂的企业？

事实上，通过这种资产的腾挪，万丰奥威的资产迅猛增长。数据显示，截至2019年末，上市公司的总资产共计139.89亿元，较上市初的14.80亿元扩大了8.45倍；净资产共计66.61亿元，较上市初的8.17亿元扩大了7.15倍。

将母公司优质的资产剥离上市乃至将集团优质的资产慢慢装进上市公司，这是许多上市公司的普通做法。仔细梳理万丰奥威与母公司的资产买卖也属于这种手法。只是让外界难以理解的是，作为万丰奥威的母公司，一直利用上市公司资产买进赚取高额差价，并充当万丰奥威资产卖买的二道贩子有点不厚道。

数据显示，万丰奥威在收购集团资产的增值率最高时超过100%，最低也有20%，且多次采用更为直接的现金收购，甚至连新涉足的资产也要从控股股东那里兜转一圈。

难怪坊间传言，上市公司变成了母公司的自助提款机！

董事长被列限高令

7月14日，新京报以《万丰奥威董事长被限制消费零 违规担保累计百亿女富豪》为题报道了万丰系实际控制人陈爱莲之子、万丰奥威董事长陈滨日前被下发限制消费令,涉及万丰奥威一家全资子公司。事实上，不仅是董事长，多位高层也被列入限高之中。

经鉴君在梳理中发现，万丰奥威多次被遭遇行政处罚。其中环保更是列入之最。而有意思的是，陈爱莲以及万丰奥特一直倡导“永恒提升价值,不断奉献 社会 “的价值观。

2011年5月，因涉及2010年度的水电费代垫及公共费用分摊等事项被深证证券交易所下发《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的监管函》；

2013年7月因信息披露不及时问题被深圳证券交易所《关于对浙江万丰奥威汽轮有限公司的监管关注函》，其后8月和12月份分别收到深交所的问询函；

2016年7月和12月分别被上海宝山环保、嘉定环保环境问题被处以罚款，12月份因污水排放被嘉定水务罚款；2016年12月31日，更是被上海市环保局环境管理台账弄虚作假、废气、通过规避监管的方式排放大气污染物等违规行为连出三张处罚单，分别被处罚20万元、14万元、80万元；

2017和2018年又被山东威海环保、生产安全、江苏盐城的消防以及江门环保等部门处罚；2018年4月，因停牌问题被深交所发出监管函，同时因2017年利润下降40%、资产减值、坏账计提等18个问题被深交所发出问询函；9月被浙江省证监局发出监管函；

今年2、4、6、7月又分别被深交所以及浙江省证监局发出了多份问询、警示、监管函。其中浙江省证监局的监管函就控股股东资金占用及违规担保，关联交易未经审议及披露万丰集团公司系万丰奥威的控股股东。

经查，2018年初至2020年3月，万丰集团及关联方非经营性占用万丰奥威资金112,070万元，截至2019年12月31日，占用资金余额为53,070万元。2018年以来，万丰奥威违规为万丰集团提供担保人民币22亿元、美元1亿元。截至目前，资金占用本金及利息已归还，违规担保尚有余额0.8亿美元。上述资金占用及违规担保事项未按相关规定履行信息披露义务。

风萧萧兮易水寒，做企业不易，万丰奥威后陈爱莲时代会怎样？我们拭目以待。

《经鉴》&中国企业报荣誉出品

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经鉴首席法律顾问

许金周律师， 广东双子律师事务所

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C. 浙江万丰企业集团公司怎么样

简介：浙江万丰企业集团公司是经省计经委、省体改委批准的全省供销社系统第一家省批企业集团，创立于1993年7月。公司主要经营医药、石油、农资、纺织品进出口贸易，是一家集商贸、工业、房地产开发、酒店和市场物流、资产经营于一体的多元化企业集团。
法定代表人：韩长来
成立时间：1993-04-03
注册资本：20000万人民币
工商注册号：330181000255629
企业类型：集体所有制
公司地址：浙江省杭州市萧山区城厢街道人民路51号

D. 浙江万丰车业有限公司的发展简史

万丰集团的高速发展赢得广泛赞誉，先后被授予：中国汽车零部件50强、中国机械行业核心竞争力100强、中国企业信息化500强、国家重点高新技术企业、全国铝轮企业综合竞争力金牌单位等。产品也被评为“中国名牌产品”和“出口名牌产品”。
万丰集团遵循“永恒提升价值，不断奉献社会”的价值观，为社会创造了数亿元的利税，并累计投入2000多万元用于公益事业，为繁荣一方经济、推动行业发展、促进社会进步作出积极的努力。 宗旨：永恒提升价值，不断奉献社会。
永恒提升价值包括提升企业价值、员工价值和用户价值。提升企业价值就是要千方百计提高产品和工作质量，想方设法降低成本，不断提升企业经营业绩和效益；提升员工价值就是使员工在企业搭建的舞台上施展才华，使员工通过创造性的工作，实现个人的人生价值；提升用户价值则是以用户需求为出发点和落脚点，适时开发适应顾客需要的个性化和多样化的新产品，持续改进产品质量，不断完善售前、售中和售后服务，为用户提供价格合理、质量过硬、高附加值的产品和满意的服务，为用户创造更大的价值。
“不断奉献社会”则意味着企业应当承担起增强企业实力、回报股东投资、提高员工生活、推动社会进步的责任。对企业而言，增强自身的实力是长远发展的保障，也是奉献社会的基础；回报股东投资和提高员工生活水平则是兴办企业的出发点和归宿；推动社会进步要求企业认真履行其对社会的义务，促进经济的繁荣、社会的稳定，推动民族工业进步，积极参与社会公益事业。 愿景：营造国际品牌，构筑百年企业。
国际品牌突出的是空间观念，是指生产出具有高知名度、高信誉度、高竞争力、高占有率、高赢利能力的全球性产品，它是企业无形资产积累的高度结晶；百年企业考虑的是时间观念，是指能够永续经营、稳健发展、长盛不衰、青春永驻的长寿企业，是企业强劲功力的充分体现。无论是国际品牌，还是百年企业，其内在的含义是一致而相通的，都是强调企业长期发展的生命力和延续性。 方针：万里之行，始于轮下，丰功伟业，基在创新。
“万里之行，始于轮下”源于老子的名言“千里之行，始于轮下”，强调注重积极、脚踏实地；同时，也结合时代与行业特征进行了创新，鉴于现代交通业的发达与世界经济一体化，日行万里、地球成村从梦想走向现实，所以将千改成了万；鉴于轮子是现代文明和汽车工业的象征，也揭示了万丰从车轮起步，不断超越走向产业升级之路。“丰功伟业，基在创新。”表明万丰人志向远大，充满建立功勋、奉献社会的雄心壮志，同时为了完成使命，把创新作为持续发展的永恒动力，不断创造万丰事业的辉煌。综观两句话，又形成了句首隐含公司名称“万丰”的藏头诗。

E. 浙江万丰企业集团公司的发展

万丰集团秉承竞争、开放、合作的经营理念；实施拓展市场、注重研发、自主创新的经营战略；采用外部市场化、内部集优化、管理精细化的经营机制；恪守规范、严谨、诚信的经营准则；致力精益求精、精诚协作、勇争一流的高素质团队建设，全力打造一个资产优良、管理科学、结构合理、财务严谨的具有国际竞争力的集科工贸于一体的大而强集团公司。我们将竭尽全力为客户提供“满足需求的产品”和“优质上乘的服务”，以期不断提升企业核心竞争力，获得可持续良性经营能力，努力将万丰集团打造成为国际一流企业!

F. 重大资产重组预案需要哪些部门批准

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍（转）
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍
——结合万丰奥威重组案例
一、基本概念与法规适用
（一）定义
上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外；
要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；
要点3、达到一定比例，50%。
（二）标准
指标：资产总额、营业收入、资产净额
比例：变化达到50%，
基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
（三）类型
1、单纯资产重组型
（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。
2、资产重组与发行股份组合型
（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。
注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：
Ø 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；
Ø 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
（四）发行部与上市部的分工
1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；
2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

序号
类型
审核部门

1
以重大资产认购股份的
上市部

2
以重大资产+25%以下现金认购股份的
上市部

3
上市公司存续的换股吸收合并
上市部

4
上市公司分立
上市部

5
非上市公司（含非境内上市公司）存续式换股吸收合并上市公司
上市部

6
全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的）
发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外

7
非重大资产+现金认购股份的
发行部

8
非重大资产认购股份
上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部

9
重大资产+25%以上现金认购股份
不明确

（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：
1、上市公司出售和购买的 资产总额 均达到70%；
2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；
3、上市公司实施合并、分立的；
4、发行股份的；
5、证监会认为的其他情形
（六）上市部内部的审核分工
审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。
具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

（七）所需的中介机构
1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）
2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）
3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）
4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）
资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等

类型
名称
主要内容或文件目录

基础、核心法规
《上市公司重大资产重组管理办法》
重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
1、规范、引导借壳上市；
2、完善发行股份购买资产的制度规定；
3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
在《重组办法》的基础上，对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》
1、重组预案的格式内容；
2、重组报告书的格式内容；
3、重组报告书摘要的格式内容；
4、独立财务顾问报告的格式内容；
5、法律意见书的格式内容；
6、对盈利预测报告的要求；
7、对财务报告和审计报告的要求；
8、对评估报告的要求；
9、对自查报告的要求；
10、实施情况报告书的格式内容；
11、申请文件目录；

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求。（2007年128号文）

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
目前，业务许可部分尚未执行，业务规则部分已在实际工作进行了贯彻。

《上市公司收购管理办法》
发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。

指引或补充规定
《上市公司重大资产重组申报工作指引》
明确了申报、接收、受理、审核、反馈、上会、审结、封卷的流程。

《关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知》
并购重组概况表的格式及相关填写要求，加盖申请公章与申请文件一起上报。

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定
明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，作为财务顾问意见的附件一并上报，本规定自2011年1月1日起施行。

特别规定
《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》
针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规定。

国有股东参与上市公司并购重组的相关规定
1、《企业国有资产监督管理暂行条例》；
2、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》；
3、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》；
3、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》；
4、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》。

释义及审核关注要点
证券期货法律适用意见
1、第10号：《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见；
2、第11号：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见。

证监会网上公布的业务咨询问答
与上市公司重大资产重组有关的约20个。

并购重组共性问题审核关注要点
关注1：交易价格公允性
关注2：盈利能力与预测
关注3：资产权属及完整性
关注4：同业竞争
关注5：关联交易
关注6：持续经营能力
关注7：内幕交易
关注8：债券债务处置
关注9：股权转让和权益变动
关注10：过渡期间损益安排
关注11：收购资金来源
关注12：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性
关注13：实际控制人变化
关注14：矿业权的信息披露与评估
关注15：审计机构与评估机构独立性

交易所的备忘录
上海证券交易所的信息披露备忘录
股票代买为60****
第一号 信息披露业务办理流程
第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表
第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明
第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点
第六号 资产评估相关信息披露
第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求
第八号 重组内幕信息知情人名单登记

深圳证券交易所主板
股票代码为000***
1、上市公司业务办理指南第10号 重大重组停牌及材料报送；
2、信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组。

深证证券交易所中小板
股票代码为002***
1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；
2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》——《第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》

二、万丰奥威重组过程的简要回顾
（一）重组方案介绍
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。
万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。
具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”）75%股权。
本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。

（二）项目时间表

时间
事件
上报或公告文件

2010年7月22日
公司股票停牌；
1、董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、停牌公告；
3、重大资产重组的意向性协议。

2010年7月30日
董事会同意筹划重大资产重组事项
在停牌5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组，并披露。

停牌期间，每周发布一次相关事项进展公告。

2010年8月21日
预案公告,股票复牌，一般停牌不得超过30天
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、重大资产重组预案；
4、独立财务顾问核查意见；
5、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；
6、其他相关文件
（1）发行股份购买资产协议
（2）采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；
（3）交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；
（4）交易进程备忘录及自查报告；
（5）关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；
（6）董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
（7）独立财务顾问的承诺函；
（8）利润承诺及补偿措施；
（9）《内幕信息知情人员登记表》，停牌之后尽快提供。

股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。

2010年10月8日
公司刊登发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、重大资产重组报告书及其摘要
4、独立财务顾问报告；
5、法律意见书；
6、审计报告；
7、资产评估报告；
8、盈利预测报告；
9、《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》
10、重组报告书与重组预案差异对比表；
11、其他相关文件；
（1）发行股份购买资产补充协议
（2）利润承诺补偿协议
12、收购报告书摘要。

2010年10月25日
股东大会表决通过。注意事项：需网络投票；三分之二表决通过；发出股东大会通知时间距离首次董事会（预案董事会）公告之间不得超过6个月。

2010年10月26日
向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件，证监会出具了材料接收函。法规要求，股东大会决议公告后3个工作日内报送，申报文件目录详见26号准则。

2010年11月4日
收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。

2010年11月15日
报送了本次重大资产重组申请补正材料。

2010年11月19日
收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

2010年12月24日
收到《一次反馈意见通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。

2010年12月30日
报送反馈意见回复。

因存在账户异动情形进行稽查，稽查期间，停止审核。

2011年4月22日
根据标的公司及上市公司2010年的财务数据更新了重组报告书及相关文件并上报。

2011年5月12日
下午3点半左右通知：第二天早上9点之前报上会稿，同时提交不干扰函。

2011年5月13日
开始停牌。报上会稿（7份），同时需要5个独立的拉杆箱。

2011年5月17日
通过重组委审核。

2011年5月18日
公告并复牌。

2011年6月2日
收到了会后反馈意见。

2011年6月7日
报送了会后反馈意见回复。

根据审核员通知，完成封卷。

2011年6月28日
获得了核准批文。

2011年6月29日
披露批文公告及修改后的重组报告等文件
1、核准公告；
2、重组报告书修订说明；
3、修订后的重组报告书及摘要；（获得批文事项要加进去）。
4、修订后的独立财务顾问报告；
5、历次法律意见书；
6、收购报告书及摘要；

2011年7月11日
会计事务所出具了验资报告。

2011年7月12日
标的资产过户完成公告
1、过户完成公告；
2、关于过户的独立财务顾问核查意见；
3、关于过户的法律意见。

2011年7月14日
股份登记申请
1、非公开发行证券登记申请书；
1、证监会核准文件；
3、证券登记申报电子文件；
4、财务顾问协议；
5、验资报告；
6-1、股东追加股份限售承诺申请表；
6-2、股东限制承诺；
6-3、关于股东股份限售承诺的提示性公告；
7、万丰奥威营业执照复印件；
8、重组报告书；
9、法律意见书；
10、授权委托书。

2011年7月14日
新增股份上市申请
1、非公开发行股票上市申请书；
2、财务顾问协议；
3、首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见；
4、万丰奥威非公开发行股份购买资产实施情况之法律意见书；
5、验资报告；
6、证券登记确认书；
7、发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书；
8-1、关于股份变动的提示性公告；
8-2、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告；
9、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告。

2011年7月20日
新增股份上市公告
1、 发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书
2、 关于实施的独立财务顾问意见；
3、 关于实施的法律意见；
4、 关于股份变动的提示性公告；
5、 关于股东股份追加限售承诺的提示性公告。

2011年8月10日
独立财务顾问总结报告
实施完毕后15个工作日内，直接报送到上市公司所在地证监局。

自核准之日起进入持续督导期
借壳重组的持续督导期为实施完毕当年及3个完整会计年度，除此之外的重组为实施完毕当年及1个完整会计年度。中小板统一要求为实施完毕当年和3个完整会计年度。上海主板和深圳主板与证监会要求一致。

（三）几点体会
1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。
2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。
3、严格做好保密工作、防止内幕交易。
4、自查报告的要求
（1）自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。
（2）自查对象的范围：
1) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
2) 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。
3) 本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
4) 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）
注：直系亲属一般指父母、成年子女。
由于敏感期内买卖股票，对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。
5、评估基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。
6、 充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：
（1）预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。
（2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。
（3）股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。
存量股份的锁定要求：
《上市公司收购管理办法》第六十二条（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。
8、上重组会的情况
允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。
（1）评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取；
（2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；
（3）法律、财务问题直接问律师和会计师；
（4）发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。
回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。
附件: 关于修改《上市公司收购管理办法》
第六十二条及第六十三条的决定
一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（个人日记：增加“本次”两字，豁免前提仅要求新增股份锁定三年,与重组办法要求一致，不再要求对收购人持有的存量股份进行锁定，good！。）
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”（个人日记：收购之前拥有控制权的，无论控制30%股份以上还是以下，收购人后续通过认购新股增加权益的，不需要进行豁免申请，good again！。）
二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（一）项、第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。”
本决定自2012年3月15日起施行。
（个人日记：63条改动极大，基本都不再进行要约，需要注意的一点：如何与《证券法》第98条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”的协调。对于98条件的执行，在重组审核和后续登记阶段并不要求做强制性技术锁定，但曾和相关人士进行探讨，不进行技术性锁定不意味着可以违反。增持2%部分股份锁定期仅为6个月强调的是通过集中竞价的方式。）