Ⅰ 股权转让三同时
根据《公司法》第七十一条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
具体分析
转让方为名义股东,即股权转让方并非实际出资人。
此种情形,如果实际出资人对名义股东转让股权事宜不知情,或者事后不认可的,根据《公司法解释三》第25条的规定,实际出资人可以请求认定股权转让合同无效。
届时,作为受让方来讲,除根据《物权法》第106条之规定构成善意取得之外, 股权转让行为很有可能被认定为无效。
转让方为实际出资人。也就是说,与受让方签订股权转让合同的实际出资人,并非在工商登记处登记的名义股东。
此种情形,根据《公司法解释三》第24条第3款的规定,实际出资人在签订股权转让合同之前,必须经公司其他股东半数以上同意,并完成隐名股权显明化的登记程序。
否则,如果名义股东拒不配合办理过户登记,就会导致受让方陷入“骑虎难下”之境地。