1. 上市公司收购中,十一种一致行动人的举例。
(一)投资者之间有股权控制关系;
例如:股权控制关系中,只有持股50%以上才属于控制的关系。如,A持有B60%的股份。
(二)投资者受同一主体控制;
例如:甲持有乙60%的股份,甲又持有丙65%的股份,这种情况下,乙和丙同受甲的控制,因此乙和丙也是构成一致行动人的。
(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;
例如:A投资者的一名董事,同时又在B公司担任董事。
(四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;
例如:A投资者和B投资者,A投资者同时也是B投资者的一个股东。A和B是一致行动人。
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;
例如:A公司是非银行机构,甲作为投资人要取得B公司的股份,A公司帮助甲融资,这时A与甲就是一致行动人。
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
例如:投资者同是某合伙企业的合伙人。这两个合伙人之间就是一致行动人。
(七)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;
例如:甲欲收购乙上市公司,如果张某持有甲公司35%的股份(超过了30%),同时,张某还持有乙公司的股份,这种情况下,甲和张某构成一致行动人。
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;
例如:甲欲收购乙上市公司,甲的董事张某如果持有乙上市公司的股票的,那么甲和张某就构成一致行动人。
(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;
例如:甲欲收购乙上市公司,如果张某持有甲公司35%的股份(超过了30%),李某是甲公司的董事,另外,A是张某的法定直系亲属,B是李某的法定直系亲属,这种情况下,如果A和B持有乙上市公司的股份的,那么A和甲,B和甲构成一致行动人。
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;
例如:上市公司乙,A是乙的高管,此时A的父母(或是A的父母投资成立的丙企业)持有乙(本公司)的股份,如果某一位投资人收购上市公司乙时,那么A的父母与A和收购人就构成一致行动人。
(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;
例如:甲上市公司的董事A,A所控制的法人乙也持有甲的股份,此时甲和乙在收购某个公司的时候就属于一致行动人。
2. 上市公司收购中集中竞价收购的程序
法律分析:上市公司收购中集中竞价收购的程序如下:
1、收购前的准备工作;
2、组建投资集团;
3、收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统购买目标公司的股份;
4、当收购人持有目标公司对外发行的流通股比例达到5%时,应当自该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机关,证券交易所作出书面报告,通知该上市公司并予以公告,在公告期内停止对前述股票的买卖;
5、收购人持有目标公司已发行的股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其所持有的该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依据前款规定再进行报告和公告,在报告期限内何做出报告、公告后两日内,不得再行买卖该上市公司的股票;
6、收购人一旦对目标公司持股达到30%,就要向目标公司全体股东发出全面收购要约。
法律依据:《上市公司收购管理办法》
第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的,上市公司应当立即向当事人进行查询,当事人应当及时予以书面答复,上市公司应当及时作出公告。
第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息;在其他媒体上进行披露的,披露内容应当一致,披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的,可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件,并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
第四十四条 收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件,该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。
第四十五条 收购期限届满后15日内,收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告,并予以公告。