大股东远期并购协议

A. 2005至2010年跨国公司在华并购案例， 越全越好，最佳答案追分

跨国公司进入我国进行并购投资的模式很多,依据被跨国公司并购的企业是否上市,可以将跨国公司在华的并购模式分为两大类,即跨国公司在华通过股票市场的并购模式与不通过股票市场的并购模式。
一、跨国公司通过股票市场在华并购的主要模式
目前,跨国公司通过并购方式持有我国上市公司股权的方式主要有7种:
1.跨国公司协议收购我国上市公司的非流通股。在我国国有股、法人股和流通股分割的情况下,外资协议收购上市公司非流通股份,是并购活动中最简单有效的方式。由于目前跨国公司尚不能直接从事A股交易,在主板市场难以占到一席之地;而在能够交易的B股市场上,上市公司发起人持有多数股份,而这部分又多以国有股、法人股形式存在,因此,外资收购上市公司的大量流通股份,并通过要约收购的可能性不大。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的发布,为上市公司国有股、法人股转让提供了政策保障,可以预见,外资并购上市公司将大量地通过协议收购非流通股的方式完成。
2.跨国公司直接收购我国上市公司的母公司股权,即跨国公司参股上市公司的母公司达到间接持股上市公司的目的。如阿尔卡特(法国的世界著名电信跨国公司)通过从中方股东手中收购上海贝尔10%加1股的股份,同时买断比利时公司拥有的上海贝尔8.35%的股份,从而其对上海贝尔所持的股份增加到50%以上(50%的股权+1股)。由于上海贝尔是由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海贝岭25.64%股权,也转由合资公司上海贝尔阿尔卡特持有。通过这种方式,阿尔卡特不仅打破了电信领域外资不能控股的禁令,而且实现了持股上市公司的目的。这种方式的最大好处在于规避现有政策限制,因此,它将成为跨国公司并购我国上市公司的一种主流模式。
3.我国上市公司向跨国公司定向增发股票。定向增发,是国际上通行的借壳上市模式,是指上市公司通过向收购方定向增发新股,以获得收购方的优质资产,而收购方在向上市公司注入优质资产的同时,通过获得上市公司新发行的股票而获得控制权的收购方式。《上市公司收购管理办法》出台后,证监会又陆续发布一些与上市公司收购有关的配套文件,包括《上市公司以股份置换资产试点意见》(即定向发行),使以优换劣这样的非市场化的并购重组行为失去了存在的基础,使上市公司并购重组中的利益分配格局得以调整。笔者认为,定向增发的推出,将极大地改变目前我国上市公司重组的模式,消除我国上市公司重组中的一些体制性障碍。
4.我国上市公司向跨国公司定向增发可转换公司债券。这种模式在我国已有案例,如2003年1月23日青岛啤酒公司召开的临时股东大会上,通过了“公司与全球最大的啤酒巨头美国安海斯-布希公司(AB公司)签署的《战略投资协议》”的议案和“批准及同意由香港证券及期货事务监察委员会根据《香港公司收购及合并守则》向青岛市国有管理资产办公室、安海斯-布希及与他们各自一致行动的人士授出豁免,容许该等人士毋须提出强制性收购建议、收购本公司所有已发行的股份”的议案。这标志着青岛啤酒公司向AB公司定向发行可转债所需的必备法律程序已基本完成,按照约定,2003年3月开始向AB公司发行可转债。
5.跨国公司先与我国上市公司组建合资公司,由合资公司反向收购上市公司的资产。反向收购是指企业并购中收购方向被收购方出售资产,并利用被收购方所支付的现金来全部或部分支付收购价款的行为。反向收购中,收购方的最终意图是从控股股东单位购买足以从管理上主导被收购方的股份,而被收购方及其控股股东单位从战略和产业调整的角度考虑也愿意被收购。反向收购合并其实是一项交易,未上市公司买进并控制上市公司的主要股份后再进行合并,然后由未上市公司改组成新的董事会并控制该董事会。此项交易能在较短的时间内完成,其结果是未上市公司变成了上市公司。例如,2001年4月,米其林集团投资2亿美元与上海轮胎橡胶股份有限公司建立上海米其林回力轮胎股份有限公司,米其林控股70%,之后,合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶公司核心业务和资产。
6.我国企业的海外子公司或在海外的“窗口”企业收购国内上市公司的股份。华润集团对国内上市公司的系列收购就是这种模式的典型。华润集团是设立在香港的著名“窗口”企业。1999年6月,华润集团调整产权结构,中国华润总公司成为华润集团的全资控股公司,行使控股职能。2000年6月20日,中国华润总公司一次性收购万科8.1%股权,持股量增至10.8%,成为万科最大的股东。2000年6月30日,五丰行(中国华润总公司的子公司)属下的徐州维维食品饮料股份有限公司在上海证券交易所正式挂牌交易。2001年9月,华润以中国华润总公司的名义斥资1.5亿元收购四川锦华51%的股份成为其绝对控股股东。在医药领域,华润集团已经与东北制药集团签订合资意向书,香港华润将控股东北制药集团,从而间接控股上市公司东北制药,目前正处于资产评估阶段。2002年12月初,华润集团以2亿元拍得8698万股ST吉发国有法人股股权,从而将取代吉发集团成为ST吉发新的控股股东。华润在内地跨行业的大规模收购已经在我国资本市场上形成了“华润系”。
7.跨国公司通过收购境外流通股票(如B股、H股、N股等)的形式或者其他金融创新模式进行的并购活动,也将成为并购市场的一大亮点,并且这类创新模式将更具有想象空间。
二、跨国公司不通过股票市场在华并购的主要模式
跨国公司在华不通过股票市场而进行并购的模式主要有8种:
1.跨国公司对我国企业的直接整体并购。整体并购是指对资产和产权的整体转让。一般来说,整体并购在并购方实力十分雄厚,而被并购方实力差距较大时才有可能发生。由于跨国公司相对于我国企业而言,实力对比的差异无疑是非常大的,因此,跨国公司对我国企业的整体并购时有发生。这种模式最典型的就是“中策模式”。1992年4月,香港中国策略投资公司(简称中策公司,它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基础上易名而成的)收购了山西太原橡胶厂,从而开创了改革开放以后外资在华并购的先河。在随后两年多的时间里,中策公司在我国的并购活动屡屡有惊人之处。1992年5月中策公司收购了福建泉州37家国有企业;1992年9月中策公司收购了大连轻工局所属的全部企业,创办了合资企业102家;中策公司在杭州、宁波、无锡同样创办了数十家控股型合资企业。中策公司在华的并购投资累计达到30亿万元,在当时引起了很大的反响,被成为“中策现象”。
2.跨国公司对我国企业的直接部分并购或与我国企业新组建合资企业。部分并购是指对资产和产权的部分转让。一般来说,部分并购在并购方与被并购方的实力差距较小时经常发生。合资企业的组建也可以看作是部分并购的一种特殊类型。这种类型的并购是目前跨国公司在华并购中最为普遍的一种形式。
3.中外合资企业中,外方收购合资企业的中方股份。胡峰(2003)建立的模型证明:合资双方不断相互了解与相互学习,是合资企业结构不稳定的根源。目前大量存在的中外合资企业普遍具有内生的结构不稳定,最终会走向终结,终结的最主要方式为合资企业的一方被另外一方收购了股份。跨国公司进入我国具有长期的战略目标,而中方合资者主要是针对短期效用函数进行博弈。合资企业的外方投资者具有强烈的学习倾向,且学习能力大大强于合资企业的中方投资者。一旦外方的监督技术达到一定的临界点时,合资企业的外方就会显示出收购合资企业的强烈偏好,取得合资企业的控制权。合资企业的外方投资者收购合资企业中的中方股权有两种主要方式。第一种是有增资时的收购;第二种是没有增资时的收购。应该看到,我国有相当多的合资企业是我国对跨国公司进入领域严格限制政策的产物,随着我国对人世承诺的逐步兑现,会进一步加快合资企业走向终结。目前外资在华的“独资化”倾向就是一个明显的例证。
4.跨国公司在华子公司或合资公司对我国企业的收购。例如,2002年12月20日上海通用(上汽集团与通用汽车的合资企业)、上汽集团和美国通用三家联手收购山东大宇整车部分(烟台车身有限公司)100%的股权,在重组后成立的新合资公司中,上海通用成为最大的股东,拥有50%的股份。
5.我国企业的海外上市公司或窗口企业在内地对非上市公司的并购活动。比如华润集团的子公司华润创业啤酒有限公司从1994年收购沈阳啤酒厂开始,到2002年底时,华润在内地已经收购了20多家啤酒厂,特别是在2002年收购了武汉东湖啤酒厂以后,华润啤酒的生产规模已经处于我国啤酒市场的行业老大地位。
6.跨国公司重组其在华分支机构。联合利华在华子公司的重组无疑是一个十分典型的例证。联合利华于1986年与上海制皂厂、上海日化开发公司合资组建上海利华有限公司。由于受当时的中外合资企业法规所限,联合利华在我国的扩张中一直延续着上海利华的合资模式。到了1999年,联合利华在华合资企业的数量已激增至14家。为了对在华企业进行有效的组织管理,联合利华当年掀起了一场颠覆式的大调整,将其在中国的业务切分为三大块。14家企业经过重组后,不但大都收编为联合利华的控股公司,而且开始归并到4个明确的法人主体名下。联合利华当时的重组效果异常显著,经营成本下降了20%,外籍人员从120多调整到不足30人。为了对在华企业进行更加有效的组织管理,联合利华2002年又掀起了新一轮的大调整。
7.跨国公司母公司之间的并购活动间接导致它们在华子公司之间的并购。例如,2002年5月7日,惠普完成了对康柏的并购交易,合并后的公司将成为全球最大的计算机和打印机制造商,同时也是全球第三大技术服务供应商。由于惠普和康柏在华都有各自的子公司,因此惠普和康柏合并以后,它们在华的子公司也进入了合并日程。
8.跨国公司在华子公司向其他跨国公司出售资产。这种模式在我国也时有发生。
三、跨国公司在华并购将来可能会发生的创新模式
跨国公司在华并购除了已有的模式外,还将会出现更多的创新模式。跨国公司可能在将来采用的创新模式主要有:
1.跨国公司以合格境外机构投资者的身份获取我国上市公司的股权。《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》的生效无疑为跨国公司直接进入我国A股市场提供了一种可能性,以后会有跨国公司以合格境外机构投资者的身份进入我国A股市场。
2.跨国公司可以通过拍卖和债权方式收购我国上市公司的非流通股。我国有很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被提起诉讼,其所抵押的公司股权将通过人民法院的强制执行程序而被拍卖。跨国公司可以通过拍卖市场获得相应上市公司的股权。但需要注意的是,外资介入拍卖市场需要具备一定的条件(见《拍卖法》第33条的规定)。
3.跨国公司通过债权市场间接收购我国企业。跨国公司将有可能通过收购上市公司债权而间接获得其股权,即“债权转股权”。这种并购模式广泛流行于国外的企业并购市场,很多投资公司都会低价收购目标公司的债权,然后通过使目标公司重组,将债权转化为股权,在企业经营状况改善后再出卖股权,从而获得巨大收益。这种并购模式也受到国内法律体系的支持。例如,华融资产管理公司已经开始将不良债权打包,向包括国外投资者在内的广大投资者出售,以期实现资产的盘活,因此外资介入这些不良债权,有助于直接获得国内上市公司的股权。
4.跨国公司出面征集代理权而取得我国企业的控制权,但这种方式只能在短期内起到获取公司控制权的作用。过去,一般是国内机构征集代理权,在未来必将会出现由跨国公司征集代理权的案例,因为在征集代理权的法律方面对跨国公司并没有特别的限制。跨国公司可以先占有一部分股权,然后凭借股东地位发出征集委托权的要约,在成功以后,按自己的意愿改组董事会,贯彻自己的经营战略,并可以为今后实质性的收购奠定基础。对于我国加人世贸组织协议中限制外资所占份额的行业,此种代理权的争夺对跨国公司更有意义。
5.跨国公司在华上市子公司吸收合并我国企业的方式。随着我国资本市场逐步对外资企业开放,预计会有跨国公司在华子公司上市的现象,因而可能出现一种新的并购模式,即跨国公司在华子公司吸收合并其他上市公司或者非上市公司。但由于外资企业上市的门槛较高(如持续三年盈利、需要整体上市,防止剥离上市和捆绑上市、需要一年的上市辅导期等),因此这种模式还需要一段时间才会出现。
6.我国上市公司委托跨国公司进行股票托管与期权方案相结合的模式。2001年4月,宁夏恒力面向境外投资者公开征集股权受让人,计划通过股权委托管理和签订《股权远期转让协议》的方式引进外资股东,后因政策原因叫停,但随着将来相关政策的进一步放宽,这种模式仍有操作空间。
7.跨国公司要约收购我国上市公司。要约收购是指跨国公司通过股票二级市场收购上市公司的股份,从而达到并购的目的。由于中国股票市场的股权结构分为流通股和非流通股,这给要约收购带来了很大的不便。随着2002年7月《上市公司收购管理办法》的出台,我国A股市场进一步开放,这种模式会大行其道。

B. 有条关于金融互换和远期利率协议的题目不会做，哪个高手可以帮我解决啊在线等，急~！！

甲固定利率10%,浮动利率LIBOR＋0.1％
乙固定利率12%,,浮动利率LIBOR＋0.6％
相对优势1.5%
甲公司在与乙公司进行货币互换时，每家公司最多可能节约多少成本0.75%.
互换设计,乙想借固定利率款,由甲来借,利率10%,全部由乙负担
甲想借的浮动利率款,由乙来借,LIBOR＋0.6％,其中LIBOR-0.65%由甲负担,剩余的1.25%由乙负担
结果:甲想借的浮动利率款,支付浮动利率,达到其要求,支付利率LIBOR-0.65%,节省0.75%,乙想借固定利率款,支付固定利率,达到要求,支付10%+1.25%=11.25%,比不到换节省0.75%,中介机构丙从中协调，甲、乙、丙平分互换的净收益。则由甲乙各支付0.25%给丙,这样三家均为0.5%

C. 远期利率协议合同的范例问题

本例是三个月后A银行需要拆入3个月期限的100万美元资金来支持其发放的1000万美元的贷款，为了防范由于三个月后市场利率上升导致的融资风险，向B银行购买了3X6的远期利率协议，协议利率为8%，三个月后，市场利率果然上升，B银行支付给A银行24449.88美元3X6的远期利率协议
的结算金，使A银行需要支持的1000万元贷款而筹集1000万资金由于获得了结算金而减少了筹集资金的数量。

D. 远期合约的合约内容

远期合约：交易双方约定在未来特定时间以特定价格买卖特定数量和质量的资产的协议。 远期合约使资产的买卖双方能够消除未来资产交易的不确定性。
远期合约是20世纪80年代初兴起的一种保值工具，它是一种交易双方约定在未来的某一确定时间，以确定的价格买卖一定数量的某种金融资产的合约。合约中要规定交易的标的物、有效期和交割时的执行价格等项内容。
远期合约指合约双方同意在未来日期按照固定价格交换金融资产的合约，承诺以当前约定的条件在未来进行交易的合约，会指明买卖的商品或金融工具种类、价格及交割结算的日期。远期合约是必须履行的协议，不像可选择不行使权利(即放弃交割)的期权。远期合约亦与期货不同，其合约条件是为买卖双方量身定制的，通过场外交易(OTC)达成，而后者则是在交易所买卖的标准化合约。。远期合约规定了将来交换的资产、交换的日期、交换的价格和数量，合约条款因合约双方的需要不同而不同。远期合约主要有远期利率协议、远期外汇合约、远期股票合约。
远期合约是现金交易，买方和卖方达成协议在未来的某一特定日期交割一定质量和数量的商品。价格可以预先确定或在交割时确定。
远期合约是场外交易，如同即期交易一样，交易双方都存在风险。因此，远期合约通常不在交易所内交易。伦敦金属交易所中的标准金属合约是远期合约，它们在交易所大厅中交易。
在远期合约签订之时，它没有价值－支付只在合约规定的未来某一日进行。在远期市场中经常用到两个术语：
1、如果即期价格低于远期价格，市场状况被描述为正向市场或溢价。
2、如果即期价格高于远期价格，市场状况被描述为反向市场或差价。

E. 远期协议有哪些分类

金融远期协议（ForwardContracts），也称为远期合同，是指双方约定在未来的某一确定时间，按照确定的价格买卖一定数量的某种金融资产的合约。

远期合约是最简单的一种金融衍生工具，也是一种非标准化协议，它主要在场外市场进行交易，标的资产的数量、质量、交货时间、交货地点等交易条件由交易双方自行商定。

远期协议是期货、期权和互换的基础，后者都是在远期协议基础上发展起来的金融衍生工具。

金融远期市场是指从事金融远期交易的市场。

远期协议主要有远期货币协议和远期利率协议两类。

远期货币协议，即远期外汇合约，是指外汇买卖成交日合约成立时，交易双方无须收付对应货币，而是约定在未来某一时间按照协议规定的汇率（即远期汇率）进行货币的交割和清算。

远期利率协议是一种利率的远期合约，交易双方商定在未来某一特定时间针对协议金额进行协定利率与市场利率差额支付的一种远期合约。

即交易双方在将来的清算日按照规定的期限和本金额，由一方或另一方支付协议利率和参照利率利息差额的贴现金额。

一般来说，远期利率协议的买方是为了防止利率上升的风险，由其支付协定利率；远期利率协议的买方是为了防止利率下跌的风险，由其支付市场利率。

F. 远期合约的操作问题（套期保值的）

进口商A有远期付汇需求（付货款给出口商B），为规避美元升值风险，进口商A与银行C签订远期购（售）汇协议，约定三月份进口商A将按8.3的汇率向C银行买入100万美元。到了三月份的约定交割日，进口商A以830万人民币向银行C购汇100万美元，而后将购入美元支付给出口商B，从而使得A与B的商品购销合同及A与C的远期外汇合约都完结。

G. 关于远期利率协议理解的问题

FRA是利用空头头寸锁定将来一定时间段的投资利率，时间段为FRA品种中两个时间段的差值，图中为R2-R1

H. 远期外汇综合协议和远期利率协议的区别与联系

远期外汇综合协议与远期利率协议的最大区别在于：前者的保值或投机目标是两种货币间的利率差以及由此决定的远期差价，后者的目标则是一国利率的绝对水平。
但两者也有很多相似之处：
1、标价方式都是m×n，其中m表示合同签订日到结算日的时间，n表示合同签订日至到期日的时间。
2、两者都有五个时点，即合同签订日、起算日、确定日、结算日、到期日，而且有关规定均相同。
3、名义本金均不交换。

I. 远期合约和互换合约

从交易方法上分类，金融衍生工具分属远期、互换、期货和期权。按照巴塞尔银行监管委员会1997年7月发布的定义，衍生工具是一种金融合约，包括远期合约、互换合约、期货合约和期权合约，其价值取决于作为基础标的物的资产或指数。

金融远期，是指交易双方签定的在未来确定的时间按确定的价格购买或出售某项金融资产的合约。

金融互换，是指交易双方按照事前约定的规则在未来互相交换现金流的合约。

(9)大股东远期并购协议扩展阅读：

一、金融远期合约的分类和特点。

按基础资产的性质划分，金融远期合约主要有远期利率协议、远期外汇合约和远期股票合约。远期利率协议是买卖双方同意在未来一定时间(清算日)，以商定的名义本金和期限为基础，由一方将协定利率与参照利率之间差额的贴现额度付给另一方的协议。

远期外汇合约是指双方约定在将来某一时间按约定的远期汇率买卖一定金额的某种外汇的合约。远期股票合约是指在将来某一特定日期按特定价格交付一定数量单只股票或股票组合的协议。金融远期合约作为场外交易的衍生工具与场内交易的期货、期权等衍生工具比较具有以下特征：

1、金融远期合约是通过现代化通讯方式在场外进行的，由银行给出双向标价，直接在银行与银行之间、银行与客户之间进行。

2、金融远期合约交易双方互相认识，而且每一笔交易都是双方直接见面，交易意味着接受参加者的对应风险。

3、金融远期合约交易不需要保证金，刘方风险通过变化双方的远期价格差异来承组。金融远期合约大部分交易都导致交割。

4、金融远期合约的金额和到期日都是灵活的，有时只对合约金额最小额度做出规定，到期日经常超过期货的到期日。

二、金融互换的含义及交易产生的条件。

金融互换，是指两个或两个以上的当事人按共同商定的条件，在约定的时间内，交换一定现金流的金融合约。金融互换主要包括利率互换和货币互换（含同时具备利率互换和货币互换特征的交叉货币互换）。

典型的金融互换交易合约上通常包括以下几个方面的内容：交易双方、合约名义金额、互换的货币、互换的利率、合约到期日、互换价格、权利义务、价差、中介费用等。

互换的一大特点是：它是一种按需定制的交易方式。互换的双方既可以选择交易额的大小，也可以选择期限的长短。

互换交易是利用交易双方在筹资成本上的比较优势而进行的。具体而言，互换产生的条件可以归纳为两个方面：

1、 交易双方对对方的资产或负债均有需求。

2、 双方在这两种资产或负债上存在比较优势。

三、金融期货市场与金融远期市场的区别

首先，金融期货市场是有组织的市场，一般是在交易所进行的，是一种有形的市场。远期交易市场大多是通过银行及经纪人进行，一般无固定的交易场所和交易时间，是一种无形的市场，主要通过现代的通讯设施网络进行交易。

其次，金融期货市场是一种有严密规章和程序的市场，金融期货交易是在期货交易所制定的规则下，以一种标准化的合约进行，有严格的保证金制度。交易实际上是在交易所的“清算中心”进行。

远期市场交易缺乏一套正式、严密的规章，远期合约是按照交易双方的需要制订的，并且是参加者直接达成的协议，买者有可能要求提前进行交割。

再次，金融期货市场是交易更为标准化、规范化的市场。交易的金融商品是标准化的，其价格、收益率和数量都具有均质性、不变性和标准性；交易单位是规范化的，期货交易所都采用较大的整数，不能有余数；交割期限是规格化的。

四、股票价格指数期货套期保值的原则。

股票价格指数期货（又称股指期货）是以反映股票价格水平的股票指数为基础资产的期货交易合约。

在未来股市的走势无法把握的情况下，为防止股价波动的风险，可以通过出售或购买股票指数期货合约来保值。股票指数套期保值的原则是：股票持有者若要避免或减少股价下跌造成的损失，应在期货市场上卖出指数期货，即做空头，假使股价如预期那样下跌，空头所获利润可用于弥补持有的股票资产因行市下跌而引起的损失。