先为三临股东

⑴ 如果三人股东的公司。一人提出开临时股东大会，其中二人未到场,那临时股东会一人所提出的决议有效吗

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
所以你这个要看股东的股份是多少了

⑵ 可以不召开董事会而直接召开临时股东会吗

可以的。
公司法规定：有限公司董事会的召集、主持的顺序为，董事长、副董事长、半数以上董事推举一个董事来执行。股份公司董事会的召集、主持的顺序为，董事长、副董事长、半数以上董事推举一个董事来执行；临时董事会的召集、主持的顺序为：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。中外合资企业临时董事会的召集和主持顺序为：三分之一以上董事，可以提议召开董事会临时会议。
临时股东（大）会：有限公司临时股东会的召集顺序为：代表公司表决权1/10以上的股东、1/3以上的董事（执行董事）、监事会（不设监事会的为监事）。首次股东会的为出资最多的股东。股东会由章程规定的来召开。股东会的召集顺序为：董事长（执行董事）、副董事长、董事、监事会（监事）、代表1/10以上表决权的股东。
股份公司股东大会的召集顺序为：
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
主持顺序为：
股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

所以，董事会、股东会的召集和主持顺序是不一致的。
可以不召开董事会，而只召开股东会。

⑶ 临时股东会问题

1.章程规定公司不设董事会，董事长由股东会选举产生
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名【执行董事】，不设董事会；执行董事的职权由公司章程规定。依据是公司法51条
董事长是对应董事会的，就本案而言应当是执行董事而不是董事长，如果公司章程的记载有用词不当的话建议及时更正

2.股东会都谁参加
股东会会议作出【修改公司章程】、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经【代表三分之二以上表决权的股东】通过。依据是公司法44条第2款
也就是说执行董事是你们公司章程规定的，要换执行董事则需要修改章程而要改章程则需要三分二以上股权拥有者参加并同意，因此满足这个条件的股东出席即可满足你们开会的目的了

3.由谁主持股东会
有董事会的依法由董事长召集和主持，就本案而言不设董事会而设执行董事则股东会由执行董事主持，直到选出新任执行董事

4.股东会由B公司的代表和职工持股会的代表参加，是否正确
职工持股会的性质不是一个合法的法人或者其他团体，无权派代表参加而只能有持股的职工亲自参加或者授权别人参加，也就是说即使是派代表也是持股人授权派而不是持股会派

5.因要更换董事长，董事长肯定不能主持
即使是要换董事长并且在董事会存在、董事长依法能够出席的场合也是由董事长主持股东会议。只要没有改选，依法他就还是董事长并且依法他就能享有董事长的法定权利

6.章程规定董事长由股东会选举，那么更换董事长也由股东会先罢后选，是否正确
请问【更换董事长也由股东会先罢后选】是章程规定还是你自己的推定
董事长由股东会选举不能推出更换董事长也由股东会先罢后选，实际上在操作时也是直接选举新董事长的同时原董事长下任，不存在罢免的情况
但是如果那句话确实写在章程里，那就按章程去处理。董事长、副董事长的产生办法【由公司章程规定】。依据是公司法45条第3款

希望对你有帮助吧，祝顺利！

⑷ 在什么情况下应当召开股东临时会

有以下情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、公司章程规定的其他情形。

股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。关于临时股东大会的召集条件，世界大致有三种立法体例：列举式、抽象式和结合式。

我国采取的是列举式，德国、日本等国家的法律则采取的是抽象式的立法例，即不具体列举召集条件，而将决定权交由召集权人根据需要确定。

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召开流程：

1、召集：

股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、时间地点：

议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。

3、临时提案：

单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容应属于股东大会的职权范围，并有明确的议题和具体决议的事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。

4、表决与通过：

股东大会的表决可以采用会议表决方式，但表决时要求：

（1）、要有代表已发行股份多数的股东出席会议，即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上；

（2）、要有出席会议的多数股东表决同意，即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上；

（3）、股东表决的基础是股票数量。每股一票，而不是每个股东一票。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、会议记录：

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

6、股份公司股东的权利：

（1）、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权。

（2）、股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

（3）、股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

（4）、企业集团法律问题也应在公司章程中予以规定。股东大会原则上由公司董事会召集。股东大会的会议通知书以书面形式在会议召开前的充分时间内传送给每位有表决权的股东。

（5）、股东大会的出席人一般应是股东本人。股东也可以委托其代理人出席股东大会，委托时应出具委托书，一个股东只能委托一个代理人，但是一个代理人可以同时接受多个委托人的委托，代他们行使权力。

⑸ 临时股东会决议需提前多少天通知股东

需提前十五天通知股东。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(5)先为三临股东扩展阅读：

股东会决议内容有：

1、股东会决议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）。

2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况（召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东）。

3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

4、会议决议情况：

股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股东会决议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。

5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东）；