贝斯达股东

① 开琴行 需要哪些步骤

开琴行需要营业执照。

1、营业执照是工商行政管理机关发给工商企业、个体经营者的准许从事某项生产经营活动的凭证。

2、营业执照办理流程：

第一步：确定公司类型、名字、注册资本、股东及出资比例后，可以去工商局现场或线上提交核名申请。

第二步：核名通过后，确认地址信息、高管信息、经营范围，在线提交预申请。在线预审通过之后，按照预约时间去工商局递交申请材料。

第三步：携带准予设立登记通知书、办理人身份证原件，到工商局领取营业执照正、副本。

(1)贝斯达股东扩展阅读：

法律规定

2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议决定，对《公司法》作出修改，并自2014年3月1日起施行。

注册公司须知：实缴制已改为认缴制

将公司注册资本实缴制改为注册资本认缴制是新修改的公司法最突出的亮点。根据新修改的公司法规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外。

取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在5年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。

公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。这一改革有利于个体创业、可以促进我国建立信用体系、有利于推动资源配置方式转变。

② 五月天全部资料

五月天（英语：MAYDAY）是一组台湾的摇滚乐团，成员共有五人。前身为“So Band”乐团，在1997年3月29日改名为“五月天”。乐团由阿信（主唱）、怪兽（吉他）、玛莎（贝斯）、石头（吉他）和冠佑（鼓手）组成，除了冠佑以外，其余四人皆毕业自台湾台北市的师大附中。乐团的名称是来自贝斯手马莎在网络论坛上的代号。[1]

乐团经历

So Band（1995年—1997年）
五月天的前身为“So Band”乐团，是由当时就读师大附中的吉他手怪兽（温尚翊）、主唱阿信（陈信宏），以及第一任的鼓手钱佑达在1995年组成。[2]之后贝斯手玛莎（蔡升晏）加入。四人自高中毕业后，分别进入不同的大学就读，但乐团并未停止活动，持续在许多酒吧、餐厅驻唱表演。之后在1997年的野台开唱活动前，加入了吉他手石头（石锦航）。为了报名参加野台开唱，于是他们使用玛莎在网络BBS的代号“MAYDAY”作为团名，并在1997年3月29日野台开唱当天正式改名为“五月天”，并定该日乐团的“成军纪念日”。[1] 五月天深深受到批头四的影响，认为摇滚乐拥有改变世界的力量，在歌曲中传达爱以及和平的信念，这是所有团员都非常喜欢的团体。

地下到主流（1997年—1998年）

《五月天第一张创作专辑》的封面，这是他们的第一张录音室专辑，此封面于师大附中游泳池置物柜前拍摄参加野台开唱后，乐团开始将录制的试听带（demo）送到各大唱片公司，希望争取出片的机会。1997年6月，台湾滚石唱片的制作人贾敏恕在听过试听带后，与主唱阿信连络，两个月后五月天就与滚石签约。[3]隔年（1998年）1月乐团参与了角头音乐所发行《ㄞ国歌曲》地下乐团合辑，其中收录了他们第一首录音室作品“轧车”。同年6月发行《拥抱》同名专辑，大部份词曲都是由五月天担任，并包办所有制作及录音工作。1999年7月7日正式推出首张专辑《五月天第一张创作专辑》，由滚石唱片发行。这张专辑在乐评和一般听众之间获得优秀评价，销售超过30万张[4]，并入围第十一届金曲奖的“最佳演唱团体奖”。[5]“志明与春娇”和“拥抱”两首歌曲很快在年轻听众之间流行，成为KTV点播排行榜的年度冠军。[6]“志明与春娇”并为该年度中华音乐人交流协会的年度十大单曲之一。首张专辑发行后不久，1999年8月28日乐团于台北市立体育场举办了第一次的大型演唱会“第168场演唱会”，吸引许多支持者参加，成为台湾著名的摇滚乐团。

爱情万岁与人生海海（1998年—2001年）

第二张录音室专辑《爱情万岁》封面，于2000年推出2000年7月7日乐团推出第二张专辑《爱情万岁》，销售量超越前一张专辑，达到35万张。[6]五月天也以这张专辑获得第十二届金曲奖的“最佳乐团奖”[7]。2000年8月12日至26日乐团在台北、彰化、高雄举办“十万青年站出来”巡回演唱会。

五月天第三张专辑《人生海海》2001年春天，五月天首次参与电影的配乐制作，为由刘若英、黄品源主演的电影《候鸟》制作配乐并发行专辑。专辑中大部分的歌曲由五月天作曲，并于演唱其中三首歌。两个月后（2001年7月6日）发行了第三张专辑《人生海海》，销售数字在一个多月后就累积达35万张。[4]2001年8月18日至9月1日五月天举办了第一次的巡回售票演唱会“你要去哪里”，由于乐团成员玛莎将数月后入伍服役，乐团将于这段期间暂时终止活动，此次的巡回演唱会也成为乐团的暂别演唱会。在高雄场的演唱会中，吉他手石头在舞台上向女友求婚成功[8]，让许多歌迷印象深刻，而求婚时的歌曲“天天想你”也被收录到演唱会的现场专辑中。2001年11月随著玛莎正式进入艺工队服役，石头到英国学习录音工程与唱片制作，阿信和怪兽留在滚石唱片继续从事音乐制作工作，鼓手冠佑（当时名为谚明）则到美国洛杉矶学习节奏和打击乐[9]，乐团暂时休息。

近期与未来计划（2001年至今）
在乐团休息期间，2002年他们推出华人音乐史上首部自传式纪录电影《摇滚本事》，并推出同名的原声带专辑。电影在台湾的大型戏院上映，并在三天内获得超过新台币120万的票房成绩。[10]

第四张录音室专辑《时光机》封面，也是五月天休息两年后的复出专辑休息两年后，2003年7月玛莎退伍，五月天在8月16日于台北市立体育场举办“天空之城”大型复出演唱会，吸引约四万名歌迷参加，创下台湾演唱会史上歌迷人数最高纪录。[11]2003年11月11日乐团推出第四张专辑，也是复出后第一张作品《时光机》，专辑在推出后两天，销售量就超过15万张[12]。五月天也以这张专辑二度获得金曲奖的最佳乐团奖。[13]

在2004年夏天，五月天第三次参与电影的配乐制作，替电影《五月之恋》制作音乐，与之前不同的是，这次乐团吉他手石头也参与了演出。2004年11月5日他们推出第五张录音室专辑《神的孩子都在跳舞》。

之后五月天举办为期半年，首次的世界售票巡回演唱会“Final Home 当我们混在一起”，自2004年12月25日至2006年5月1日，在台湾、美国、中国大陆、新加坡、马来西亚、日本和香港进行多场演出。在演唱会结束后，推出现场记录专辑《Final Home》。

在推出五张专辑后，在2005年8月推出精选辑《知足》，分为台语和国语歌曲两张CD。2005年11月11日，五月天于台北101的91楼观景台举办“史上最接近天空演唱会”(或称“头顶天空演唱会”)，这场演唱会在海拔390.6米的地方举行，唱片公司希望能以此申请吉尼斯世界纪录“世界最高的演唱会”。

2006年，五月天与滚石唱片策略长陈勇志合作，以股东身份成立“相信音乐”，旗下拥有五组艺人（包括了五月天、品冠、强辩乐团、丁当以及梁静茹）的经纪合约和他们的全部音乐版权，只有唱片发行交给滚石唱片。

五月天第六张专辑《为爱而生》五月天的第六张录音室专辑《为爱而生》在2006年12月29日推出。2007年1月1日凌晨，五月天于台北信义新光三越香堤大道举办“史上最拼跨年签名会”，此次签名会长达近十小时。2007年1月6日在台北县板桥、1月13在高雄凤山举办《五月天 le power 天使，为爱而生新歌演唱会》，由于是持号码牌兑换证入场引起许多歌迷漏夜排队。并在1月28日新竹、2月3、4日台中逢甲大学、2月10、11日台南、2月24日嘉义中正大学、2月25日桃园中原大学、以及2月28日在彰化县立体育馆举办其他场次的新歌演唱会。

成员
五月天最早由阿信、怪兽和当时的鼓手钱佑达在师大附中组成（当时为“So Band”乐团），后来加入玛莎和石头。五月天在发行第一张专辑为止前共更换过三次鼓手，除了创始团员之一的钱佑达，之后为陈泳锠、任柏璋（Robert，现为浊水溪公社鼓手）和目前的冠佑。

阿信（陈信宏，主唱）
1975年12月6日出生于台北市北投，毕业自师大附中，担任过该校吉他社的社长，毕业于实践大学室内设计学系（目前改为建筑设计学系）。是五月天最早的创始团员之一。除了乐团的活动之外，也经常帮其他歌手写歌、担任音乐制作。
怪兽（温尚翊，吉他手、团长）
1976年11月28日出生于新竹市，毕业于国立台湾大学社会学系。担任过师大附中吉他社的副社长，也是五月天的团长。
玛莎（蔡升晏，贝斯手）
除了贝斯（低音吉他）之外，玛莎擅长的乐器还包括吉他、钢琴和口琴。1977年4月25日于高雄市出生。毕业于辅仁大学社会学系，是五月天中年纪最小的团员。
石头（石航玮，吉他手）
1975年12月11日出生于台北市，曾在“你要去哪里”演唱会上公开向女友求婚，目前两人已经结婚。同样毕业自师大附中，后来就读淡江大学肄业。原名石锦航。
冠佑（刘冠佑，鼓手）
冠佑为五月天乐团第四任鼓手，于1999年加入五月天。最早本名为刘浩明，后来加入五月天后改名刘谚明。之后又改名为刘冠佑。毕业自国光艺校，擅长鼓和键盘。于1973年7月28日出生于苗栗市。是五月天中年纪最大的团员，也是最晚加入乐团的成员。

音乐作品
主条目：五月天专辑列表

[录音室专辑
专辑名称 发行日期 发行公司
五月天第一张创作专辑 1999年7月7日 滚石唱片
爱情万岁 2000年7月7日 滚石唱片
人生海海 2001年7月6日 滚石唱片
时光机 2003年11月11日 滚石唱片
神的孩子都在跳舞 2004年11月5日 滚石唱片
为爱而生 2006年12月29日 滚石唱片

精选辑
专辑名称 发行日期 发行公司
知足just my pride最真杰作选 2005年8月26日 滚石唱片

演唱会现场专辑
发行日期 专辑名称 发行公司
1999年11月30日 第168场演唱会 滚石唱片
2000年12月21日 十万青年站出来 滚石唱片
2001年12月25日 你要去哪里 滚石唱片
2004年3月30日 天空之城 滚石唱片
2005年5月27日 Final Home 当我们混在一起 滚石唱片

演唱会
注：仅列出售票或大型演唱会，不包含跨年晚会、签唱会及校园演唱会。

台湾
名称 日期 地点 型态 备注
第168场演唱会 1999年8月28日 台北市 市立体育场 免费 出道后首次大型演唱会
十万青年站出来 演唱会 2000年8月12日 台北市 中山足球场 免费
2000年8月19日 彰化县 县立体育场
2000年8月26日 高雄市 中山体育场
你要去哪里？台湾巡回演唱会 2001年8月18日 台北县 板桥第一运动场 售票 首次售票演唱会；首场有总统到场参加的流行歌手演唱会
2001年8月25日 高雄市 中山体育场 吉他手石头向女友求婚成功
2001年9月1日 彰化县 县立体育场
天空之城复出演唱会 2003年8月16日 台北市 市立体育场 售票 观众人数达四万人，创下台湾演唱会史上最高纪录[11]
恒星的恒心 万人免费演唱会 2003年11月22日 台中市 巨蛋预定地 免费
Final Home 当我们混在一起 2004年12月25日 台南市 市立体育场 售票
2005年1月8日 台北市 市立体育场
2005年3月19日 台中市 市立体育场
知足常乐同学会 2005年8月28日 台北县 淡水渔人码头 免费
2005年10月30日 台中市 光复国小操场
2005年9月11日 高雄市 爱河音乐广场
Final Final Home 2006年7月22日 台北市 小巨蛋 售票
2006年7月23日
le Power天使。为爱而生演唱会 2007年01月06日 台北县 县立体育场 免费
2007年01月13日 高雄县 县立体育馆
2007年01月28日 新竹市 市立体育馆
2007年02月03日 台中县 逢甲大学体育馆
2007年02月04日 台中县 逢甲大学体育馆 2场
2007年02月10日 台南县 南台科技大学
2007年02月11日 台南县 南台科技大学
2007年02月24日 嘉义县 中正大学体育馆
2007年02月25日 桃园县 中原大学体育馆
2007年02月28日 彰化县 县立体育馆
2007年03月10日 台北市 师范大学分部中山堂 天使为爱而生庆功 最终场演唱会

台湾以外国家或地区
名称 日期 国家或城市
人海茫茫：暂别乐坛演唱会 2001年9月7日 新加坡
天空之城演唱会 2003年10月22日 新加坡
五月天拥抱上海演唱会 2004年6月13日 中国上海
Final Home 当我们混在一起
世界巡回演唱会 2005年2月19日 美国洛杉矶
2005年2月20日 美国圣荷西
2005年10月22日 中国上海
2005年11月5日 中国北京
2005年12月10日 新加坡
2006年1月7日 中国成都
2006年1月14日 马来西亚吉隆坡
2006年1月20日 日本大阪
2006年5月1日 香港
五月天离开地球表面世界巡回演唱会 2007年5月4日-5月5日 香港
2007年5月19日 中国厦门
2007年6月2日 新加坡
2007年7月7日 中国广州
2007年10月7日 日本东京
2007年10月20日 中国上海

③ 亚马逊并购卓越

亚马逊并购卓越的具体过程如下：
2004年2月，卓越开始其创业以来的第四轮融资。B2C全球盟主亚马逊是意向之一，因其财力和经验都雄厚、对中国也感兴趣。亚马逊在2月和3月来中国两趟，第一次分别拜会卓越和当当，第二次只找了卓越。

初谈有三种模式。第一，亚马逊持小股，像Google注资网络。第二，亚马逊持大股，像IAC控股E龙。第三，全资收购，像雅虎买3721，eBay收易趣。

第一种，亚马逊通不过；他们看准了中国市场，一定要强力介入，不留余地。第二种，卓越通不过。双方资本实力太悬殊了，如果亚马逊要增资，再投入1亿美金，金山和联想跟还是不跟？跟不起，那就只能被撵出局。而即使亚马逊不采取更多的动作，金山联想又如何套现退出呢？亚马逊没有再次上市的打算。

既然迟早要被撵或者套牢，那不如现在就放弃，就是第三种模式，全资并购。

其实向风险投资(VC)融资也行。金山和联想初始投资1600万，股份大致七三开。后来VC先后投入920万美金，就把金山股份稀释到了50%以下。而卓越要实现稳健盈利，还要再投入至少数千万美金。最终逃不出一个结果：股份被稀释，失去主导权，出局。

如果回到五六年前，资金不成问题。成群的VC追着创业者投资，上千万美金只要求换来少量股份。丁磊和张朝阳们就是在那时融资创业，现在还是大股东，掌管着自己的企业。而2000年泡沫破灭，VC转向保守。金山和联想自掏本钱做卓越，上了规模后，VC愿意出钱，但价码越叫越高，动不动就要控股。

而惯常的融资通道，银行借贷从来救急不救穷，现实中与互联网基本不相往来。和讯CEO谢文说，中国的互联网公司，都是拿外国的钱，玩中国的玩法成功的。创业时靠国际VC融资，上规模了再到纳斯达克上市，赚到的钱被国外股民分红。跟中国的资本市场已大体没什么关系。

所以，选择实在不多。雷军说。

4月，进入实质的讨论，卓越收到亚马逊和几家VC的合作意向书。5月，卓越董事会开始激烈地争论，包括金山、联想、VC和一些神秘的个人投资者。

据称雷军名下有卓越10%的股份，但被否认。其实10%无关紧要，金山、联想是纯粹站在资本立场的。如何套现、会不会被套牢，是资本决策的第一准则。

身为董事长，代表冷冰冰的资本意志；更是创始人，从提出构想、创业在互联网泡沫破灭的时候，到经历几次山穷水尽的关头，走到现在。痛苦到什么地步，雷军自己清楚。

5月底，下了决心。8月9号，正式签约。

做实业，艰辛

一个VC曾劝雷军不要放弃，因为网上零售是个长久的生意。零售存在了上千年，软件也才几十年。只要不出大问题，沃尔玛肯定比微软长寿。盖茨400亿成了首富，沃尔顿五个孩子每个200亿，如果老人不分家，足足有1000亿，两个盖茨也算不上首富。

雷军说，盖茨创业以来不过三十年，可沃尔顿家族已经历了两代人。再看看一路艰辛的亚马逊，创立在1994年，到2002年才开始盈利，那时已经花掉几十亿美金。

相对于美国，在中国做B2C更难，复杂度是随着规模不断放大的。

卓越起步的时候，每天处理100张订单感觉很容易。从100单到500单，就发现库房不够，东西也送不出去，所有员工都被赶到库房里做包装。100单到1000单是一个质变，一千到一万又是一个质变。卓越过了一万，但到十万就极其痛苦了。

做十万单，只北京的库房就要3万平方米，相当于6个标准足球场。把货架摆满，一个货架1500块，需要3000万。给仓库放满货架，装上货，再装备流水线，最少1000万美金。

中国三地库存，北京、上海、广州，大体需要5个物流和配送中心。美国有邮购的历史，培养出了DHL和UPS，但中国没有。试用了很多家配送公司，有的老板太功利，一发现活累钱少就收手；有的出了意外，仓库起火；有的管理不善，配送员带着货款潜逃。风险各不同，但终归一点，独立的配送体系极不成熟。

所以到最后，卓越只能自己搞物流和配送，否则4-20小时到货的服务质量无法保障，这是网上定购具有吸引力的关键。但光把全国性的物流中心建好还需要3-5年，至少3000万美金。

物流之外，还有信息系统，包括对客户的分析，对每一本书的跟踪，和精确的推荐。亚马逊的技术投资10亿美金以上，在互联网最低谷的时候，也保持一两百人的研发。而且，亚马逊的供应商有完备的数据库。在中国，民营资本受政策限制难以介入书刊供应，国家资本的信息化程度低。

这两点，卓越要么缺钱做，要么只能干着急。

退一步说，即使达到几十几百亿的规模，有没有相应的控制力，能不能找到相应的管理者？亚马逊一边做，一边到沃尔玛挖人，结果沃尔玛为此把亚马逊告上法庭。中国零售企业规模小，尤其缺人才，本土商业环境还需要十年二十年才能产生上千亿的零售公司，卓越到哪里挖人？

中国还有普遍的地方保护，货卖到的地方越广，面临的地方阻碍就越多。当当的总裁俞渝总是在呼吁“摆摊儿要扎堆儿”，一家实力太薄，几家可以团结在一起。但这也不是办法。四五家贴着新经济标签的体制外厂商，掰得过有传统底气的体制内势力？

雷军说，在中国做B2C，变数太多。

跟短信、网游这些互联网的线上业务很不一样，B2C要落地，和线下的传统产业拴在一起往前走，这要有点愚公移山的精神。

线上出现一分的成长，线下已经付出了五分的努力。

雷军说，这种特有的木桶效应在中国的商业环境里尤其明显。传统短板太多，网络这块板很难长起来。

天时，人和

相对于其他互联网业务，B2C太难，投入成本太高，从资本收益的角度这不是一个好项目。看来，选做B2C，雷军失策了。

雷军不太同意，说不能脱离客观情况来看问题。金山错过了90年代末互联网发展的高峰期，就是因为软件业还有钱赚。塞翁失马，焉知非福。

1995年开始，雷军盯上了互联网，对BBS几乎着迷。1998年动过心思买FoxMail，没办成；买网易，丁磊不答应。当时没有太在意，因为身为金山软件总经理，要指挥WPS和微软正面竞争，那才是金山的主战场，为民族软件争一口气。

1997年，王志东的RichWin利润急速下滑，在资方要求下改作门户，于是成就了新浪。雷军一脸诡笑：可惜当时金山的软件卖得不错，否则也想到转做互联网了！后来王志东对着《中国企业家》感叹，“人算不如天算，好多事情可能都由上帝安排。”

这其实不够说服力，丁磊、张朝阳一批人都是一开始就看准了门户。雷军说，还有包袱的问题。带着传统思维看互联网，只把它当工具；最简单的就是用互联网卖东西，正好是B2C。卓越在2000年诞生，那时流行着水泥加鼠标的思路，少有人预见到无线和网游这些革命性的模式。

即使在互联网里，上了规模的大企业，在把握新机会的时候也迟钝。

Google和微软一样，都是在雅虎和IBM的眼皮底下发展起来的。当年惠特曼想把eBay卖给一个巨头，美国在线不重视，转而跟时代华纳合并；雅虎叫惠特曼对其COO汇报，只把C2C看作雅虎平台上的一个小应用。当时少有人看清C2C的价值，而现在eBay的市值在互联网里排第一。

无论是时代华纳和美国在线的合作、联想的FM365，还是方正参股的雅虎中国，都命运颠簸。只有微软做成了MSN，但其互联网业务自成一体，跟传统软件业务泾渭分明。新经济要新思维，旧的东西很容易成为障碍。

所以历史机遇总垂青于没有包袱的人。在1997年的互联网初潮中，动作最快最彻底的，是网虫丁磊、技术青年马化腾、留洋博士张朝阳等一群“无产青年”。虽然大多数创业者都没能撑过惨烈的竞争，但最成功的也是这些最敏感和偏激的年轻人。

那还是第一波，所谓的“无产者”拔得头筹。但到现在，竞争形势逐渐转变。卓越就是金山和联想等老厂商做出来的，超过了当当、老8848、搜狐商城等一系列新贵。雷军说，卓越在规模上遥遥领先。

如果说卓越只是金山的间接胜利，并且B2C有很大的水泥成分和传统基因，那在网游上的翻身就能补齐缺憾了。

2004年，金山后来居上，《剑网》成为仅次于网易《大话西游》的最成功的国产网游。在台湾地区，《剑网》进入了前五，总代理智冠已准备好为金山的后续产品扩大宣传。在东南亚、日本、韩国，战线也迅速拉开。

作为金山CEO，雷军兴奋起来。传统IT企业在互联网里出线，还左右开弓，金山是第一家。“我们的思维开始适应互联网，互联网也逐渐成熟了，我们的空间会越来越大，”雷军说，“卓越被亚马逊认可，金山做成网游，意义莫过于此。”

所以，雷军有了比较和选择的空间。相对于B2C的艰辛和零售的枯燥，网络游戏要轻松和有趣得多。亚马逊熬到第八年才止住亏损，盛大在头一年就赚得盆满钵满。“卖掉卓越，是放弃了一个机会；要是继续闷头做，可能失去更多的机会。”

把B2C丢给更有实力的亚马逊去经营，金山全线都压在网游上。赚快钱，快赚钱，将来把从网游上赚到的钱投入资本运作，也不是没有可能再把卓越买回来。不是吗？

卖掉卓越，算是自断一臂，感情上痛苦，思路上清晰。

雷军说：“未来还有更令人激动的事情。”

互联网，才刚刚开始。

买卖互联网

文/程苓峰

生意其实就是买卖，生意人都是买卖人。眼下的互联网活得很，因为买卖很盛。而且都是大买卖，谓之并购。

近两年，互联网不下30宗并购，主要在国内公司之间。中科院吕本富教授直言这是好事，互联网速度快、创新多，逼着大企业去收购然后消化。只要创新不断，收购就不断。和讯CEO谢文则以为这标志中国互联网走向成熟，硅谷奇迹就建立在以并购为特征的高度资源整合之上，典型如思科。

整体虽然乐观，但具体到个案，差别很大。

搜狐并购17173、Goodfeel，新浪并购讯龙、网兴，差不多是单纯为了规模。用现金买收入，谢文说意思不大。新浪并购上海财富之旅、朗玛UC，网易并购天下，中国搜索并购缤纷购物，搜狐并购焦点、ChinaRen，等等，是为了补充业务线。动机是好的，但能否通过整合使1加1大于2，不好说。

买卖虽多，好的太少。01年网易吃进天下进军网络游戏，唯此堪称经典。天下当年还没盈利，可并购之后，网游市场转眼狂飙突进，现在占到网易总收入70%。一个有潜力的业务点融入到一个大平台，释放出巨大的能量，此为并购真谛。

搜狐很特别，并购完了不整合，一字排开，杜撰一个名号：矩阵。有人讲，这是跑马圈地，把有潜力的网络资产买回来放好，就等着升值。谢文问，一个品牌都没做好，想做一群？升值没发生，市值已经降了不少。

盛大是狠角色，并购思路明确：完整产业链。研发引擎、运营平台、手机游戏、甚至小说原创，从上游划到下游，凡是与网游关联的，通通买进。都说这是豪赌，只是时日尚短，难见效果。但塑造新产业，确实需要大魄力。

目前发生的都是大吃小，没有两强合并。道理很明显：大吃小，整合容易；强强联合，难免内斗。谢文说，中国的互联网还没有成熟到能实现强强整合的地步。从陈天桥到丁磊，从马化腾到张朝阳，谁都不服谁。不大量引入职业经理人，就难有上档次的并购。

本土厂商之间还没玩够，洋巨头来了。eBay、雅虎、亚马逊、Google，要么并购要么注资，都在抢占阵地。

吕本富说，凡是电子商务、门户、搜索等在国际上比较成熟的业务，洋巨头难免到中国收几家，所谓全球布局。这是好事，洋人财力足、经验厚，能促进中国互联网发展，又尤其是又苦又累的电子商务。并且，互联网无国界，各国平台有连通的内在需求。

而无线增值和网络游戏等颇具中国国情的模式，至今没有洋巨头出手。他们看不太懂，所以不能带来增值。况且这两种模式本就是暴利，不用外资接济。倒相反，如果这些模式完全成熟了，还可以走出去，那是后话。

抛开国内和国际的分野，并购有一个永恒不变的主题：套现。互联网创新太快，新老更替频繁。盖茨的首富当了多年，可互联网的第一每年都在换。当前的模式能火多久？创业者心里没有数。所以有机会就套现，最好是上市，不行就求购。套现的钱还可以用来投入下一波创新。

所以，在互联网如何做百年老店，是一个极紧要的话题。思科活了二十年，《中国企业家》问钱伯斯下一个十年怎么干，答，“并购、并购、并购！”

亚马逊并购卓越的得失分析

不管7500万美元的价格是高还是低，亚马逊终于来到中国了，对于这个全球最大的市场，它从来没有放弃。卓越，成了亚马逊的第七个全球站点。亚马逊通过卓越网进入中国将使它有机会为中国的8 千多万互联网用户提供服务。亚马逊创始人，首席执行官贝索斯表示：“我们非常高兴能够通过卓越网进入中国市场。卓越网在相当短的时间内已发展成为中国图书音像制品网上零售的领先者。我们非常高兴能参与中国这一全球最具活力的市场。”
当当拒绝“收编”背后

在亚马逊入主卓越之前，当当是卓越的死对头，除了价格战方面的新闻不断见诸报端之外，在融资上的冲突也被媒体大肆渲染。还记得上半年亚马逊副总裁索贝斯访华的时候，特意选择了在2月14日这个特殊的日子—情人节，造访卓越和当当，为此，有媒体报出了“卓越当当争宠亚马逊”的新闻。在随后的日子里，双方都投入了大量的人力物力来对此事渲染。

“从当当方面的态度来看，因为有了去年老虎基金的1100万美元的投资，再加上当当依靠销售所带来的现金流，能够支撑两三年是没有问题的，没有必要改变目前的资本结构。”业内人士分析。因为伴随着每一次资本结构的变动，都会引起管理层股份的稀释，何况要面对的是70%~80%的股权收购，管理层的位置必将发生变化，这与俞渝的管理层一定要控股的想法相去甚远。在采访过程中，接近当当李国庆、俞渝夫妇的人士透露，两位掌门人在图书分销领域和投资银行的阅历以及在管理团队中的强势是当当不愿被亚马逊“收编”的主要原因。李国庆在成立当当之前就投身于图书分销领域，其在1993年成立的北京科文经贸总公司是当当的前身。在纽约大学学习投融资业务的MBA毕业生俞渝为当当网上书店融来了包括IDG、卢森堡剑桥控股集团、美国太平洋风险基金等公司在内的800万美元风险投资，于是他们开始了创建中国亚马逊的历史，并立志要做“比亚马逊更大的网上书店”。根据当当方面提供的资料称，到2003年，当当已经完成了8000万元的销售总收入，盈亏基本上达到了平衡，成长速度已经超过了百分之百。

据相关人士介绍，其实在亚马逊与当当的接触过程中，许多股东曾流露出要套现的意愿，但在当当董事会中，俞渝和李国庆占的话语权有足够的份量。“他们两个人的态度影响着最后谈判的结果。”

对于当当目前的发展，俞渝有着清晰的认识。短期利益对当当来说并不是最重要的，亚马逊开出1.5亿美元购买70％的股份实际上低估了当当的市场价值。李国庆甚至对外宣称，再发展两至三年，当当网年销售额达到10亿元人民币的规模时，当当市值至少是5亿美元。其实，俞渝和李国庆不仅看好当当未来的发展，他们更关注的是当当的控股权问题。当当网新闻发言人李动表示，当当网非常欢迎来自亚马逊公司的投资，但他们坚持后者只能以战略投资者的角色出现，而非控股股东。“其实当当的‘夫妻店’模式决定了这次收购的成败，作为创始人，两人不愿把自己一手养大的孩子交给别人。”互联网实验室的一位专家分析。

值得关注的是，在与亚马逊谈判无果之后，当当在亚马逊宣布收购卓越之前对外公布了下一步的融资计划。当当新闻发言人李动表示，公司计划于2005年在纳斯达克市场进行首次公开募股(IPO)，较原定计划提早两年。

谁是中国亚马逊

既然亚马逊来了，卓越能不能成为中国的亚马逊呢？当当在拒绝了亚马逊抛过来的橄榄枝之后又会做何打算呢？虽然我们现在还无从得知，但我们相信，具有了亚马逊血统的卓越攻势将会更加凌厉，当当在下一回合的较量当中必然也会全力以赴。究竟谁能成为中国的亚马逊呢？

亚马逊以产品全、价格低而声名远扬。与之相比，卓越显然是一个典型的小老弟。卓越创业之初就选择了小而精的网上零售图书、音像制品这一商业模式，到现在为止，有5000多种产品，卓越依靠这些“有限产品”的库存，依靠低价格取得了不小的战绩。卓越将这个产品选择经验总结为标准化、毛利率高、配送简单。同时卓越也逐渐把产品从图书音像制品拓展到电子游戏、软件、时尚玩具、化妆品等。而与卓越相比，当当显然是从一开始就是模仿亚马逊的。当当坚持走亚马逊的大而全的路线，为读者提供超过20万种中文图书，也就比卓越的“精品”战略所覆盖的人群要广阔。有分析指出，这就是当初为什么亚马逊给当当开出的价格远远高于卓越的原因了。因为在商业形态上，当当更接近于亚马逊。

④ 监管套利的类型

在《监管套利：中国金融套利的主要模式》一文中（沈庆劼，人文杂志，2010，05:80-85） ，将“监管套利”分为了五种类型，分别是：从一个监管主体转到另一个监管主体；从一个时间段转移到另一个时间段；从一种市场主体身份转为另一种市场主体身份；从一种业务形式转换成另一种业务形式；从一种披露方式转入另一种披露方式。 不同的监管主体一般具有不同的监管制度，监管主体的不同，既可能是一个国家与另一个国家，也可能是同一个国家中的一个部门与另一个部门，也可能是同一个国家中的一个省份与另一个省份。监管套利者通过将业务由一个监管主体的监管转移到另一个监管主体的监管之下，则实现了从一种监管制度向另一种监管制度的转化。典型案例如下：
1. 鲍富莱蒙王妃离婚案
利用转移监管主体来达到监管逃离的目的这一模式，自1878年法国最高法院对鲍富莱蒙王妃离婚案(Bauffremont’sdivorcecase)作出判决后，开始被人们广泛认知。在该案中，法国王子鲍富莱蒙的王妃原系比利时人，因与法国王子结婚而取得法国国籍，后因夫妻不合而别居。由于1884年以前的法国法禁止离婚，王妃为了达到与鲍富莱蒙王子离婚而与罗马尼亚王子结婚的目的，只身前往允许离婚的德国并归化为德国人，于取得德国国籍的次日，其向德国法院提出与鲍富莱蒙王子离婚的诉讼请求并获得离婚判决，随后在德国柏林与比贝斯柯王子结婚，婚后她以德国人的身份回到法国。
2.在经济特区设立机构
在经济领域，利用监管主体的转移达到监管套利的案例也比比皆是。我国为加快经济发展，鼓励国内外投资者投资及经营各种经济业务，从1980年开始，先后开办了一些经济特区、经济技术开发区、高新技术开发区、科技园以及西部大开发等，从税收上予以优惠，其主要内容是降低税率，减少纳税环节，给纳税人更多的好处，这在客观上造成了国内不同地区的税收差距，为纳税人利用这种差距进行税收筹划创造了条件。充分利用经济特区的税收优惠政策虚设常设机构进行税收筹划。常设机构是指企业进行全部或部分经营活动的一个场所。为了利用特区的各项优惠政策，名义上将企业设在特区，实际上其业务不在特区进行，这样企业在非特区获得的经营收入或业务收入，就可以享受特区的税收优惠，特区境外的利润所得就可以通过向企业总部转移而减少纳税。
3.设立离岸公司（BVI）
BVI是英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)的英文名称缩写。英属维尔京群岛自1984年引进国际商业公司法后，开始建立离岸金融中心，目前已成为世界最著名的离岸管辖区之一，已有29万家公司在此注册，因此，BVI也就成了离岸公司的代名词。近年来，世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等（多数为岛国）纷纷以法律手段揣摩并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司，但其贸易业务的往来可以是在欧洲与美洲之间进行的。著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地，如开曼群岛，安圭拉群岛，英属维尔京群岛等，因此这些地区在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度。离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，几乎所有的离岸管辖区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。“离岸”公司可以在银行开立账号，在财务运作上极其方便。一般这类“离岸”地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此，海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现其目的的。
4.企业境外上市
境外上市的方式包括：第一，境外间接上市。由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，选择以间接方式在海外上市。即国内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。第二，境外买壳上市。是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。第三，境外造壳上市。境外造壳上市是指公司在香港、百慕大、开曼群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司)，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。在香港上市的主要有红筹股公司和民营企业，前者是指在境外注册成立并由境内政府机构控制的公司(国资背景)，后者是指在境外注册成立并由境内个人控制的公司。公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。 不同的时间段，净监管负担也可能不一样。这样的差异可能是源于监管制度的动态变化，例如原有的监管漏洞被发现以后，监管主体改进监管制度；也可能是源于宏观经济的变化导致了在监管制度并未改变的情况下，净监管负担发生变化，例如在市场行情向好的时候，有更多的企业希望通过IPO上市，进而导致净监管负担增加；还可能是源于个体财务结构的时间差异，例如在当期指标已经完成以后，企业市场主体可能产生动机将业务推迟到下一考核期间。典型案例如下：
1.排队融资
有些国家对资本市场融资实施审核制度，无论是股权融资还是债券融资都要经过严格的审查制度，即使在审核通过以后，上市融资仍需排队，很多企业为了能在需要融资的时候不至于错失良机，于是便早早加入排队的大军，这样造成的结果是急需融资的企业A可能不能即时融资，而不太需要融资的企业B反而很容易得到了融资的机会，信息充分的条件下，企业A和企业B完全可以进行一笔交易，交换排队次序，从而促进了双方共赢。
2.累进课税（所得税）
工资、薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。它要按照九级累进税率缴纳个人所得税，工资越高，要纳的税也就越多。有效进行个人所得税的纳税筹划有种通用的技巧，例如：提高公共福利支出，间接增加职工收入可以采用非货币支付办法，提高职工公共福利支出，例如免费为职工提供宿舍（公寓）；免费提供交通便利；提供职工免费用餐；等等。企业替员工个人支付这些支出，企业可以把这些支出作为费用减少企业所得税应纳税所得额，个人在实际工资水平未下降的情况下，减少了应由个人负担的税款，可谓一举两得。利用工资分摊方法，特定行业（指采掘业、远洋运输业、远洋捕捞业以及财政部确定的其他行业）的工资、薪金所得应纳的税款，可以实行按年计算、分月预缴的方式计征。因此，这些行业的纳税人可以利用这项政策使其税负合理化。其他行业纳税人遇到每月工资变化幅度较大的情况时，也就可以借鉴该项政策的做法。 出于种种目的，政府对于不同的市场主体往往不是一视同仁，而是采取不同的监管制度。从而导致不同身份的市场主体，即使从事完全相同的经济活动，其净监管负担也可能并不相同。市场参与者可以通过转化身份，从一种监管制度转变到另一种监管制度。典型案例如下：
1.代持代发债券
各国政府一般会对在本国发行的证券扣税，而对在国外发行的证券则不扣税，本国证券利用这种税收差异的思路是在国外发行证券，但是证券通过互换协议，具有和国内发行的证券同样的支付。例如，澳大利亚政府对所有由澳大利亚企业发行的，以澳元为计价单位的证券征税。而由国外企业发行的，仍是以澳元为计价单位的证券（欧洲澳元证券），则可以免税。这使得外国公司与澳大利亚公司相比，在以澳元进行融资方面具有比较优势。对于澳大利亚的公司，其可以寻找一家外国企业，用澳元进行融资，然后双方进行一笔外汇互换。
各国政府有时会对外国企业购买的本国证券给予税收抵免，而本国企业购买该种证券则获得不了这种税收抵免。这一政策和出口退税由类似的政策含义。本国企业可以寻找外国企业首先购买这种证券，然后再通过互换交易，从而与外国公司一同分享这一税收优惠政策。例如，CTE是意大利政府发行的欧元债券，意大利政府规定外国企业购买该种债券，可以获得税收抵免，而本国企业则不能享受这种优惠。大量外国企业和意大利银行参与了相应的互换交易，外国企业购买CTE债券，通过互换，将债权的利息以及意大利政府赋予的税收抵免权一同支付给意大利银行，而意大利银行则向其支付美元计价的利息。
与上述的投资限制相类似，有些投资机构希望隐蔽其投资行为，该原则也相当于给其投资行为设置了限制。具有政府背景的投资主体，以及具有灰色收入来源的投资主体往往具有隐蔽其投资行为的动机。这一类投资者可以通过其他金融机构代持，以隐藏其身份。
2.利用关联公司转移定价
关联公司主要是指具有直接或间接控制和被控制关系的两个或两个以上的公司，为共同获得更多利润而在购销活动中以低于或高于市场正常交易价格进行交易。常用的方法为；关联公司间的压低定价，使企业应纳的流转税变为利润；商品交易采取抬高价格的策略转移收入；采取无偿借款或支付予付款的方式转移利息负担；劳务提供采取不计报酬或不合常规计酬的方法转移收入；有形资产的转让或使用，采用不合常规的价格转移利润；无形资产的转移和使用，采用不计报酬或不合常规的价格转移收入。总之，关联公司采用各种办法控制转让定价以转移利润，就会造成赢利的企业不一定赢利，亏损的企业不一定亏损的情况。
3.利用不同性质的公司之间所得税法的差异进行税收筹划
由于我国的所得税法是按不同企业的性质分别制定的，这就使等量的所得因企业性质不同而负担的税额不等。公司通过联营、租赁、合资、承包等形式，改变纳税人的经济性质，最终就可以达到少交所得税的目的。
4.买壳上市
买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。首先是买壳，即收购或受让股权。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。其次是换壳，即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。 监管的首要目的就是对于不同的业务活动，鼓励一部分，限制一部分，鼓励的是具有正外部效应的业务，限制的是具有负外部效应的业务。于是，对于不同的业务形式，就产生了不同的监管制度。然而，由于契约不完全性的存在，监管主体并不能按照业务实质精确划分出不同的业务形式。这给市场主体留出了套利的空间，市场主体可以在不改变业务实质的情况下，改变业务的形式，进而从一种监管制度转变为另一种监管制度。典型案例如下：
1.税收套利
美国税法允许零息票债券的发行人以等额偿还利息的方式计算税金，与此同时，在日本和欧洲一些国家，政府将零息票债券的利息收入作为资本利得，而不征税。这些规定为税收套利创造了巨大的机会，使得在上世纪80年代，零息票债券成为了最重要的融资工具。融资人由于财务结构不同，所需要的融资模式或许并不是零息票债券，但是其可以使用零息票债券先进行融资，然后通过利息互换，改变债务结构，以适应其自身需求。对于不同形式的收入与支出，政府往往采取不同的税收标准，基于这样的制度差异性，使用期权复制目标证券也是一种常用的税收套利手段。例如，在美国，为了避免被征收资本利得税，投资人使用了股票互换，在税务总署发现以后，其又开始转向了更复杂的，用期权组合策略来复制股票头寸的交易。
2.会计要求转换
会计准则对于不同类型的损失的确认具有不同的规定，市场主体出于各种原因，有时希望推迟对于损失的确认时间。通过监管套利，对于本质相同的交易，有时从原有的会计要求转换到其他的会计要求之下。例如，对于银行的不良贷款，如果银行进行剥离和销售，则必须立刻确认损失。一种替代性的模式是建立一个特殊目的载体（SPV），将贷款注入SPV，同时银行承担SPV的追索权，SPV出售证券化的资产，为银行获得了流动性，其经济效果等同于直接剥离不良贷款，但是由于按照各国现行的标准，这种模式并不被算作销售，所以损失不会被立刻确认。
3.日本对外币债券的资本管制
以日本投资者对外汇管制的监管套利为例，在1984-1985年，日本法律规定，日本投资者购买的以外币计价的证券的价值不能超过其资产组合的10%，但是当时的日本投资者普遍希望持有更多的类似证券。日本法律关于10%的规定，并不适用于本国公司发行的以外币计价的证券。日本的银行开始大规模发行以外币计价的证券，并使用货币互换对冲汇率风险。市场需求非常火爆，以至于该种债券的收益率低于了相应货币的主权债券的收益率。同时，日本法律将双币种债券（alcurrencybound）归为了本币债券，双币种债券以日元支付利息，以美元支付本金。投资者通过购买双币种债券，同样实现了购买外币计价债券的目的。
4.国外公司通过咨询公司控股中国国内公司
在发展改革委员会和商务部2007年修订后的《外商投资行业指导目录》中,明确列示了限制外商投资和禁止外商投资的行业目录。例如,名优白酒生产、出版物印刷、电网建设和运营、期货公司等行业被列为限制外商投资行业,要求必须由中方控股。再如,稀土开采、邮政、图书出版、新闻网站、互联网文化经营等行业被列为禁止外商投资行业。《外商投资行业指导目录》反映了中国政府有选择地利用外资的原则,体现了政府的行业政策。新闻网站一直被中国政府列为禁止外商投资行业,然而中国的三大新闻门户网站——新浪、搜狐和网易,却全部实现了海外上市。中国著名的网络游戏运营商,例如盛大、网易和巨人,也都实现了海外上市。这些公司是如何在私募股权基金的协助下规避中国政府行业管制的呢?事实上,这些互联网服务提供商(internetserviceprovider,ISP)都异曲同工地采用了一种海外上市模式,我们简称为“盛大模式”。
5.中国企业间接海外上市
境内ISP运营商A公司是一个纯内资企业，试图实现海外私募和上市。然而，ISP行业是国家禁止外商投资的行业，直接采用红筹模式是行不通的。因此，A公司在境外私募股权基金建议下，采用了本行业内企业海外上市的通行模式。首先由A公司实际控制人在境外离岸平台注册一家壳公司C，由C公司在中国境内设立一家外商独资企业(whollyownedforeignenterprise,WOFE)B。B公司和A公司将签订一份结构性合同，一方面B公司向A公司提供全方位的管理咨询和培训等服务，另一方面，作为回报，A公司定期将90%的收入和利润输送给B公司。由于境外壳公司C通过100%控股的WOFE公司B，控制了内资企业A公司90%的收入和利润，C公司就可以此为基础，向境外私募股权基金进行私募。私募完成后，由C公司到海外资本市场实施IPO。通过上述融资结构，受到政府严格管制的内资企业A就间接实现了海外上市。可以看出，盛大模式巧妙地规避了中国政府对于禁止外商投资于ISP行业的规定。无论是海外上市公司C，还是境内外商独资企业B，都与内资企业A没有任何股权关系，因此就没有违反禁止外商投资于ISP行业的规定。这种结构的最大玄机在于A公司和B公司之间签署的结构性协议，正是这份协议确保了A公司向没有任何股权关系的B公司输送收入和利润。不过海外投资者可能存在如下疑虑：一旦C公司在海外IPO成功募集资金之后，如果A公司单方面不履行结构性合同，那么将对C公司股票造成毁灭性打击。为了解除投资者的疑虑，在上述模式中，B公司通常会要求A公司实际控制人将所持有的A公司股份抵押给独立第三方(可能是作为B公司国内代理人的内资信托公司)，作为A公司履行结构性合同的担保。一旦A公司拒绝履行合同，B公司就可以行使抵押权，通过内资身份的第三方会间接获得A公司的控股权。
6.带赎回权的股权投资（名股实债）
境外私募股权基金在投资于中国国内目标企业时,时常遇到以下情况：第一，目标企业具有很高的成长性，它们不愿意接受过多的股权投资，因为这意味着丧失更多的剩余索取权，因此它们往往要求基金在提供股权融资的同时提供配套的债权融资；第二，某些目标企业甚至不愿意接受任何股权投资,而是要求基金提供100%的贷款；第三，某些目标企业规模较小，在较长时间内不能达到上市规模，也很难获得银行信贷，但是企业具有很高的成长性，愿意以高利率获得贷款。在上述情况中。虽然提供贷款的行为偏离了基金的投资方向，但是很高的贷款回报率也让基金欲罢不能。中国政府对非金融企业之间相互提供贷款的行为，存在非常严格的管制，尤其是对贷款利率的管制，要求企业之间的贷款利率不得超过同期银行人民币贷款利率特定的百分比。这就对境外私募股权基金对中国目标企业的高息贷款造成了障碍。而基金和企业则采用股权回购方式（假股权真债权）的方法来规避政府对企业间贷款的管制。 监管制度作为一种不完全契约，不能穷尽所有的或然状态，诸多监管形式需基于企业的信息披露。信息披露方式本身往往存在多种选择，例如会计准则允许企业选择固定资产折旧方法以及存货计价方法，巴塞尔协议允许银行选择相应的风险度量模型，这也为市场主体进行监管套利提高了制度空间。与其他监管套利形式不同，信息披露方式转换并不涉及任何真实的交易策略的转换。典型案例如下：
1.选择固定资产折旧方法
固定资产折旧费的大小会直接影响企业当期损益，进而影响企业所得税负的轻重。按有关规定，在某些行业允许采用加速折旧方法，如双倍余额递减法、年数总和法等，虽然固定资产在整个使用期内，采用加速折旧法与采用平均年限法计算企业所得税总的金额相等，但与采用平均年限法相比较，加速折旧法滞后了企业纳税期，得到了递延纳税的好处。
2.选择存货计价方法
会计核算结转每期销售成本的数额受存货计价方法的影响，进而影响企业当期的税负。例如，材料采取实际成本计价的情况下，在物价上涨的环境中，如果选择后进先出法计算本期材料的耗用成本，企业当期可以少缴所得税；反之，在物价下跌时，则应选择先进先出法计算本期材料的耗用成本；假如物价比较平稳，就应该选择加权平均法。值得注意的是，不管选择哪种计价方法，所选择的计价方法一经确定，不得随意变动，如需变更，应在下一纳税年度开始前报主管税务机关备案。
3.推迟亏损计提
时间性差异是指企业一定时期的税前会计利润与纳税所得之间的差额，其发生是由于某些收入和支出项目计人纳税所得的时间与计入税前会计利润的时间不一致所产生的。时间性差异发生于某一时间，但在以后的一期或若干期内可以转回，即时间性差异将随着时间的推移而逐渐减少直至最终消失。时间性差异产生的根本原因在于会计利润和计税所得二者之间确认时间不同，即某些支出或收入计入利润总额与计入计税所得额的时间不同，造成企业在最近几期里多计或少计了支出或收入，在后几期里又少计或多计了支出或收入，但当时间消失后，最终多计或少计的支出或收入额与少计或多计的支出或收入额刚好相等，不多不少，差异消失。时间性差异主要有折旧费差异，无形资产摊销差异、递延资产摊销差异等。就是把本期由于时间性差异而产生的影响纳税金额，保留到这一差异发生相反变化的以后期间予以转销。递延法的基本特点是：当税率变更或开征新税时，不调整由于税率的变更或新税的征收对“递延税款”余额的影响；发生在本期的时间性差异影响的纳税金额，用现行税率计算；以前各期发生的而在本期转销的各项时间性差异影响的纳税金额，按照原发生时的税率计算和转销。

⑤ smart品牌中国造：吉利和戴姆勒的新故事

1月8日，吉利控股与梅赛德斯-奔驰宣布：双方组建的smart全球品牌合资公司“智马达汽车有限公司”正式成立。双方将在全球范围内联合运营和推动smart品牌转型升级。

跟据官方消息，新的合资公司将落地浙江杭州湾新区，注册资金为54亿美元，双方各占50%股份，奔驰主要以smart品牌出席的形式获取相应股份。

或许，吉利与戴姆勒合资公司的成立，直接将smart品牌从“死亡”边缘拉向了另一条赛道。而奔驰向电动化的转型，也为smart提供了一次新的机会。2017年，时任戴姆勒集团董事长的蔡澈曾表示，将投资100亿欧元用于新能源汽车开发计划。到2022年，戴姆勒旗下的奔驰品牌将实现每款车都会延展出一个电力驱动产品的格局，形成至少50款新能源车的阵营。

加速电动化转型过程中，smart品牌反而成为了“先锋兵”。2017年的法兰克福车展上，当时的戴姆勒集团董事长兼首席执行官蔡澈宣布，到2020年戴姆勒旗下的个性车品牌smart将在欧洲和北美地区实现全系车型的电动化。

而中国是smart在全球的第二大市场，后来的采访中戴姆勒大中华区董事长兼CEO唐仕凯表示“中国地区也将迅速实现smart的电动化，紧随北美和欧洲地区”。也几乎在同一时间，中国汽车市场中电动化与智能化正经历了快于外国企业的发展。将smart品牌引入中国，不失为奔驰在在中国电动化市场的一次有力布局。

为什么是吉利？

根据了解，2018年8月，外媒报道曾称戴姆勒正在于中国北汽集团的子公司北汽新能源展开商谈，计划组建一家生产Smart电动汽车的新合资企业。

但在消息传出之后半年，即有了吉利将与奔驰共同运营smart品牌的决定，这就不得不让人疑问，为什么是吉利？

事实上，奔驰最后选择吉利也并不令人意外。

2018年2月，吉利集团有限公司宣布，已经通过了旗下海外企业主体收购戴姆勒股份公司9.69%具有表决权的股份，吉利成功成为戴姆勒集团最大单一股东。

而二者间的合作远远没有结束。

2019年10月，吉利与戴姆勒共同组建出行合资公司蔚星科技有限公司，二者联合打造的出行新品牌“耀出行”目前已经正式上线。

相比之下，吉利在出行层面比北汽更具优势。

奔驰一直对中国共享出行市场跃跃欲试。在此之前的2016年，奔驰曾推出分时租赁项目Car2Go，并正式在重庆上线，彼时，奔驰采用的车型就是令欧洲年轻人喜欢的Smart品牌车型。尽管三年后，Car2Go项目最终退出中国市场，但奔驰想要试水出行业务的野心仍然存在。

而在出行领域，吉利已经取得了一定经验。吉利曹操出行至今已经是第五年，五年间共享出行企业横尸遍野，曹操出行却“活”了下来。数据显示，到2019年，曹操专车注册用户已经超过2000万。日均活跃用户100万。这对一直想要布局出行业务的奔驰来说的确是莫大的帮助。

除此之外，2019年9月，吉利与戴姆勒还曾共同投资全球城市空中出行引领者Volocoper，探索电动出行与数字化领域的发展。

而从企业整体实力上来讲，吉利早就稳坐自主品牌头把交椅。2019年，吉利汽车总销量超过136万辆，连续三年位居中国品牌第一位。

在新能源电动车层面，2019年，吉利发布纯电品牌“几何”，并将首款产品定名为“几何A”。有关数据显示，2019年吉利新能源和电气化车型全年销量达11.3万辆，同比增长65%，成为吉利新能源汽车销量增长的主要力量。未来2年，吉利还将推出30余款纯电动及新能源车型。

尽管如此，外界依旧对吉利拿下smart品牌存疑，毕竟在此之前，smart品牌在海外经历了多年亏损。实际上，吉利应该是有信心的。

在此之前，吉利已经拥有了颇为丰富的合资并购经验。2008年，吉利成功收购沃尔沃并帮助其取得连年增长的成绩。2019年，沃尔沃在全球范围共售出70万台，同比增长9.8%。此外，2016年，吉利收购宝腾汽车49.9%的股份以及豪华跑车51%的股份，并成功将宝腾品牌带回马来西亚汽车市场前三名。

吉利控股集团董事长李书福表示：“smart具有独特品牌魅力、核心价值和全球影响力，是全球市场出行与时尚交通的领导者。吉利控股将把研发、制造、供应链等领域的优势及对中国市场的深刻理解注入合资公司，促进双方在平等互利的基础上发挥协同效应，推动smart品牌向电动化、智能化方向转型，实现smart汽车在全球市场的商业成功。”

新合资，吉利品牌实力凸显

在吉利汽车发布的官方消息中，赫然写着“全新一代纯电动smart将由梅赛德斯-奔驰的全球设计本部负责设计，吉利控股全球研发中心负责工程研发”。

短短的一句话，信息量不小。

毕竟在此之前，国内众多合资车企从产品设计、研发到销售渠道都有些外国车企“包办”的味道，中国车企担当的责任更多是工厂与生产部分。虽然在过去的二三十年间，为中国汽车产业带来了巨大效益，但核心技术命脉依然掌握在大多数外资车企手中。

本次smart品牌合资公司的成立，却展示出了一种新的迹象。工程研发几乎是整辆车的核心所在，由吉利主导工程研发任务，凸显吉利实力的同时说明了吉利与奔驰在合资公司中平等的地位。

未来，“中国化”的smart品牌将如何发展，还需要拭目以待。

本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场。

⑥ 天津贝斯卡旅游用品有限公司招聘信息,天津贝斯卡旅游用品有限公司怎么样

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• 公司简介：

天津贝斯卡旅游用品有限公司成立于Tue Apr 27 00:00:00 CST 2010,注册资本10.00万人民币元,法定代表人是宋宝昌,公司地址是东丽区华明示范镇景湖苑13号楼285室,统一社会信用代码与税号是911201105534311260,行业是其他体育用品制造,登记机关是天津市工商行政管理局东丽分局,经营业务范围是睡袋加工（限分支机构经营）；睡袋、帐篷、背包、服装、床上用品、宠物用品销售。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）,天津贝斯卡旅游用品有限公司工商注册号是120110000089048

• 分支机构：

• 对外投资：

• 股东：

• 高管人员：

⑦ 初创企业如何融资才会更顺利

在“大众创业、万众创新”的浪潮下，越来越多的人加入了创业的队伍中，创投行业一路高歌猛进，投资人寻找好项目，创业者寻找靠谱投资人，但是，在初创企业当中，依然面临着融资困难的问题，但是融资不顺利并不一定决定着创业的成败。有投资人私下透露，如果收到100位创业者的BP，TA可能会挑选10位面谈，然后再从中挑选1位进行投资。这就意味着，只有约1%的创业者才会获得投资，所以创业者也需要面对现实，或许做好产品和市场应该排在融资的前边。做好产品和市场之后，创业者还需要做哪些准备才能争取在众多创业者当中脱颖而出受到投资人的青睐呢?

毕竟能让投资人追着跑的明星项目只是少数，如果你没有那么幸运，不妨就脚踏实地一步一步的征服投资人吧。

⑧ 哈佛大学一开始是为了培养政府官员吗

哈佛大学
1775~1783年，北美13个英国殖民地爆发了反对英国殖民统治的独立战争。哈佛学院顺应潮流，站在同情和支持独立战争的正义事业一边。在马萨诸塞，几乎所有著名的革命者都是哈佛的毕业生，包括美国《独立宣言》起草人之一、美国第二任总统约翰·亚当斯。
1775年7月3日，乔治·华盛顿在哈佛学院所在地坎布里奇就任北美独立战争军队的统帅，他的司令部也一度设在坎布里奇。1776年美利坚合众国诞生后，哈佛学院为独立战争的主要领导人乔治·华盛顿、托马斯·杰斐逊（《独立宣言》主要起草人，美国第三任总统）、约翰·杰伊（美国联邦最高法院首任首席大法官）、亚历山大·汉密尔顿（首届美国联邦政府财政部长）等人授予荣誉法学博士学位。
哈佛大学
1780年马萨诸塞州颁布新宪法，哈佛学院扩建、更名为哈佛大学；同年设立医学教授职位。医科开设后，教授们开展各种各样的科学研究，并将研究成果发表在北美和英国学术刊物上，自然科学终于在哈佛建立起牢固的阵地，并开始对其它学院产生影响。
在北美独立战争初年，哈佛学院的基金，连同地产的租金在内，不足1700英镑。战后的1793年，哈佛的基金已超过18.2万美元。
霍利斯神学教授David Tappan和校长Joseph Willard分别于1803、1804年去世后，经历了一场斗争，1805年，哈佛由一位论派者Henry Ware接手管治，办学精神开始向亚米念主义过渡；这也使美国的教育机构开始世俗化。他们与联邦党结盟，并开办了很多机构，以扩大其政治及文化势力；与此同时，一些神学的保守派人士则利用大众传媒，评击对方企图凝造寡头政治文化及破坏共和国的政治原则。哈佛因此在1850年代被称作“一位论派的梵蒂冈”。
1816年成立神学院，1817年成立法学院。
1829年，昆西（J·Quincy）出任哈佛大学校长，他大刀阔斧、极力扭转哈佛大学的方向，大力提倡重视理科教学。他任职的16年期间（1829~1845年），在哈佛大学办起了理学院，建立了一座天文台。18世纪和19世纪，随着哈佛大学的发展，学校课程内容范围扩大、重心切换，自然科学受到了极大重视。
19世纪上半叶，哈佛大学的影响力超出马萨诸塞州之外，到达美国中部和南部。
1869—1909年，查尔斯·威廉·艾略特（Charles William Eliot）担任校长，从根本上使哈佛蜕变为现代美国的研究型大学。查尔斯·艾略特在任校长期间，将课程中固有的基督文化成分删去，让学生能自愿及选择性地去学习相关的宗教文化；他使法学院、医学院获得了新的活力，并且新建了商业管理学院、牙医学院、文理学院，注册学生从1000人上升到3000人，教学人员从49名增加到278名，学校基金从2300万美元增加到2.25亿美元。Eliot的改革措施包括选修课程，小班授课，以及入学考试，此一“哈佛模式”影响了美国国家的高等和中等教育政策。此外，Eliot还负责出版了著名的“哈佛经典”，从多个学科收集“伟大的书”。在1926年逝世后，他的名字已和“哈佛”共同成为美国高等教育的同义词。

⑨ 白令海峡归哪个国家管辖

白令海是太平洋沿岸最北的边缘海，介于51°22'E、66°31'N之间，海区呈三角形。北以白令海峡与北冰洋相通，南隔阿留申群岛与太平洋相联。位于太平洋最北端的水域。它将亚洲大陆（西伯利亚东北部）与北美洲大陆（阿拉斯加）分隔开。面积230.4万平方公里（89万平方里），并经白令海峡连接北冰洋。美俄国界即在白令海和白令海峡上。

白令海峡位于亚欧大陆最东点的迭日涅夫角和美洲大陆最西点的威尔士王子角之间，西经169°40′，北纬65°35′，约85千米宽，最窄处约37千米，深度在30米-50米之间。海峡连接楚科奇海和白令海。名字来自丹麦探险家的维他斯·白令，他于1728年在俄国军队任职时候穿过白令海峡，第一人穿过北极圈和南极圈。

白令海峡是连接太平洋和北冰洋的水上通道，也是两大洲（亚洲和北美洲）、两个国家（俄罗斯和美国）、两个半岛（阿拉斯加半岛和楚克奇半岛）的分界线。国际日期变更线也从白令海峡的中央通过。白令海峡地处太平洋与北冰洋之间。亚洲大陆东北端的选日涅夫角和北美洲大陆西北端的威尔士角，把大洋“挤”成了这条窄缝，两地之间最小距离仅35公里，乘坐雪橇不到4小时就可以到达对岸。两“角”夹峙的白令海峡中，有两个分别属于俄、美的小岛，日界线便从两岛之间通过，因此，在两个相距仅有4公里的地方，却隔着一天的日期。白令海峡水深仅42米。据考证，1万年前这里曾是连接亚、美大陆的一座“陆桥”。人类和许多动植物，早先曾通过这里移居到美洲，而美洲的动物也从这里到亚洲“串门”。

白令海峡正中间有代奥米德群岛（Diomede Islands）。威尔士角所在的阿拉斯加半岛，是白令于1741年发现的，以后俄国皮毛商人还在这里建立了村落。但是，这片当年十分寒冷的冰天雪地，被沙皇于1867年以720万美元的代价卖给了美国。阿拉斯加州，已经成了“能源的源泉”而身价倍增。

美国和前苏联政府商定，在白令海峡共建一座跨国公园，计划共占地296万亩，美国一方的在阿拉斯加州的西沃德半岛上，前苏联一方的在西伯利亚靠近白令海峡的楚科奇半岛的顶端。这两个地方都是人烟稀少、但野生动物资源丰富的地方，是地球上难得的“没有污染的地区”。这座世界上占地面积最大的公园建成后，两国人民可以自由往来其间，同时也将吸引各国的科学家和游人前来考察和观光。

位于亚洲东北端楚科奇半岛和北美洲西北端阿拉斯加之间的白令海峡有四重身份：一是沟通北冰洋和太平洋的唯一航道；二是北美洲和亚洲大陆间的最短海上通道及洲界线；三是俄美两国的分界线；四是国际日期变更线的通过处。因为一项“超级工程”，这块地理要冲吸引了全球的目光。

俄罗斯总统普京与美国前总统布什会晤时提出一项计划：修建一条海底隧道，将两国连接起来。这条长103公里的海底隧道将从俄罗斯远东地区的楚科奇出发，穿越白令海峡，连接美国的阿拉斯加，途经2个小岛，包括一条高速铁路、一条高速公路、多条输油管道，预计耗资约660亿美元。一旦竣工，这项名为“世界连接”的工程将成为世界上最长的海底隧道，是英法之间的英吉利海峡海底隧道水下部分的3倍。这条史上最长的海底隧道预计需10年-15年完成。隧道完工后，意味着将来完全有可能坐火车从北京直达纽约。

这一海底隧道是总价值650亿美元庞大项目的一部分，俄罗斯经济特区局副局长马克托尼．贝斯托夫表示，这是一个经济项目，而非政治项目。 俄计划通过该项目从西伯利亚向美国出口石油、天然气和电力。俄罗斯经济部工业研究局负责人维克多·拉兹贝金18日表示，俄正与美国、加拿大协调该项目事宜，预计需要10年-15年完成。俄国有企业与私人公司将合作兴建并拥有这条名为“TKM-世界连接”的线路，俄罗斯和美国最终可能各占25%股权，其他股东包括私人投资者和国际金融机构。拉兹贝金说，由于预料“世界连接”的年货运量高达一亿吨，因此对铁路路段的投资估计20年就可以回本。

根据计划，整条运输路线长达3700英里，其中水下隧道长64英里，超过英法海底隧道的两倍。整条隧道将通过白令海峡中的两个小岛分成三段来建设。拉兹贝金透露，俄将于下周向美国和加拿大正式提交整个计划。白令海峡隧道将花费100亿美元-120亿美元。拉兹贝金说，日本、中国和韩国均对这项目表示兴趣，日本公司提出以六千万美元一公里的价格兴建这条隧道。一名俄罗斯政府消息人士质疑这个项目能否在跨政府的层面得到全面支持。他说：“我记得苏联时代曾经有一个改变河流的流量的计划，但计划从未被落实。”老实说，任何人看一看地图就会发觉要落实这个项目难度太大。 美国阿拉斯加前州长沃尔特·希克尔是该计划的支持者，他将于下周出席在莫斯科举行的有关会议。

白令海峡所在的白令海是太平洋最北部的海域。西面是俄罗斯的西伯利亚，东部为美国的阿拉斯加，南面是阿留申群岛，北面通过白令海峡与北冰洋相连。白令海的形状接近一个三角形，东西宽、南北长，面积约为230万平方千米。白令海的水深约为1640米。白令海的底部平坦宽阔，坡度很小，东北部有世界上最大的大陆架，水深不过150米。西南部为深水海盆，一般水深3600米。白令海峡海底的的峡谷长400千米，宽32千米，有50多条小分支峡谷组成。科学家认为它是世界上最长的海底峡谷。

从西太平洋地缘政治来看，存在对立的两大力量：中国力量和美日力量。对于后者而言，北起白令海峡，北方四岛，日本海，中经钓鱼岛和台湾岛，至南中国海和马六甲海峡，既是美国利益的包线，也是日本的利益生命线。因此，谁能守住白令海峡，谁就占有先机。

⑩ 麻将新手 一点也打不来 求教程

中国麻将竞赛规则（摘录） 一、 麻将牌 全副牌共有6类42种图案，144张。 (一)序数牌合计108张 1.万子牌：从一万至九万，各4张，共36张。 2.饼子牌：从一饼至九饼，各4张，共36张。 3.条子牌：从一条至九条，各4张，共36张。 (二)字牌合计28张 1.风牌：东、南、西、北，各4张，共16张。 2.箭牌：中、发、白，各4张 ，共12张。 (三)花牌：春、夏、秋、冬，梅、兰、竹、菊，各一张，共8张。 第五条 基本术语及一般规定 一、轮 行牌一周为一轮。 二、盘 每次起牌到和牌子或荒牌为一盘。 三、圈 四人各坐一次庄为一圈。 四、局 每打完四圈或达到规定时间为一局。 五、圈风 每局比赛圈数的标志。第一圈为东风圈，第二圈为南风圈，第三圈为西风圈，第四圈为北风圈。 六、门风 运动员每盘座位的标志。庄家为东风，下家为南风，对家为西风，上家为北风。 七、定位 运动员按抽签号码确定的桌号及方位。 八、庄家、旁家 门风东者为庄家，其余均为旁家。无论是否和牌，庄家不连庄。 九、 轮转 运动员在比赛过程中按竞赛规程的规定进行位置调换。 十、手牌 摆在自己门前的牌为手牌，标准数为13张。行牌过程中包括摆亮在门前的顺子、刻子、杠；开杠多出的牌补花不计算在3张标准牌数内。 十一、将牌 按基本牌型和牌时必须具备的单独组合的对子。 十二、顺子 3张同花色序数相连的牌。 十三、刻子 3张相同的牌。碰出的为明刻，抓在手中的暗刻。 十四、对子 两张相同的牌。 十五、字牌 指风牌和箭牌，风牌为东、南、西、北。箭牌为中、发、白。 十六、幺九牌 序牌中的一、九及字牌。 十七、吃牌 指上家打出牌后，报“吃”者把自己的两张牌取出加在一起组成顺子，并且按规定将此副牌摆亮在立牌前。 十八、碰牌 指任一家打出牌后，报“碰”者把自己的对子取出，加在一起组成一副刻子，并且按规定将此副牌摆亮在立牌前。 十九、杠 报开杠的4张相同的牌。 二十、补花 抓到花牌后，明放在立牌前，并从牌墙最后补一张牌。 二十一、听牌 只差所需要的一张牌即能和牌的状态。 二十二、和牌 符合规定的牌型条件，达到或超过起和分标准并报和牌的行为。 二十三、自摸和 自己抓进成和的牌，并报和牌。 二十四、点和 和他人打出的牌。 二十五、报牌 行牌者宣布吃牌、碰牌、开杠、补花或和牌。 二十六、番种 是具有一定分值的各种牌张组合的形式或和牌方式的称谓。 二十七、罚张 被判定受处罚的牌。 二十八、单放 自摸成和牌的那一张牌，不可随意插入手牌之中，就单独摆放，以便核查。 二十九、多张、少张 和牌前，手牌数多于或少于规定的数量。 三十、荒牌 每盘抓完第144张牌，打出后仍无人和牌。 三十一、诈和 不符合《规则》规定条件而宣布和牌。 三十二、牌墙、牌城 四人各自在门前码成18墩牌，即称牌墙。四道牌墙左右相接称牌城。 三十三、牌池 即四道墙围起的区域。 出牌 凡是抓进或吃、碰、开杠、补花后，不和牌便要打出一张牌。庄家第一次从抓牌完毕(包括补花)到出牌的限定时间为30秒。此后，包括各家，每次从上家打出牌后，到自己出牌的时限为15秒(包括吃牌、碰牌、补花)；允许同时打出吃进的牌；打出的牌必须先放在自己门前明示一下，然后归入牌池内；放入牌池内的牌子要有序地从左向右摆放，放置到第6张后，再依次另放一行，排列要整齐，以便于观察。 五、吃牌 上家打出牌，与自己手中的牌可以组成一副顺子，便可以报吃，把组成的顺子摆亮在立牌前。允许同时吃进(或碰)打出的牌；允许吃碰(杠)、和跟张打出的牌；报吃应稍慢些。 六、碰牌 有人打出的牌与自己手中的对子相同，便可报碰，组成一副刻子并摆亮在立牌前。“碰”比“吃”优先。碰牌要快，要在3秒之内报出。 七、开杠 报开杠后应即在牌墙最后补进一张牌。吃牌时，手中有杠牌，不能开杠。只能在下一次自己抓进牌后才能开杠“杠”比“吃”优先。杠分以下两种。 (一)明杠：别人打出一张与手中的暗刻相同的牌，即报杠(不再计暗刻)。或者抓进一张与已经碰的刻子牌相同也可报开杠，明杠须明放在自己立牌前。有明杠不再计“门前清”。 (二)暗杠：自己抓到4张相同的牌，即可报开杠。暗杠应扣放在自己立牌子前。在一家和牌或荒牌时，必须亮明，以便其他三家查实，戒有诈杠。暗杠不影响“门前清”。 和牌的规定 一、和牌的程序 和牌者首先必须报和牌，并将手牌整理后亮明，报出自己和牌的番种、分数，再经其他三家的公认和裁判审定。其他三家在和牌确认之前，不得将自己的手牌放倒。 二、和牌的要求 (一)和牌者的牌型必须具备下列牌型之一 1．和牌的基本牌型 (1)11、123、123、123、123 (2)11、123、123、123、111(1111，下同) (3)11、123、111、111、111 (4)11、123、111、111、111． (5)11、111、111、111、111． 2．和牌的特殊牌型 (1)11、11、11、11、11、11、11(七对)。 (2)1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、11(十三幺)。 (3)1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、(全不靠)。 (注：1=单张 11=将、对子 111=刻子 1111=杠 123=顺子) (二)和牌的方式 1．自摸和：自己抓牌成和牌(包括杠上开花、补花和) 2．点和：和他人打出的牌(包括抢杠和)。 (三)和牌者 一盘只能有一位和牌者。如有一人以上同时表示和牌时，从打牌者按逆时针方向，顺序在前者被定为“和牌者”。 番种的分值与计分 本《规则》认定的番种共有81种，分为9个系列，即：字牌系列、序数牌系列、刻系列、七对系列。 分值是以比赛分为单位，对不同难度组成的番种的量化评价。分值分为12级，依次为88、64、32、24、16、12、8、6、4、2、1分。 在符合和牌条件时，不同系列的番种可以按照计分原则，根据下表的分值，相互组合计分。 分值 序号 番种 定义 88番 1 大四喜 由4副风刻(杠)组成的和牌。不计圈风刻、门风刻、三风刻、碰碰和 2 大三元 和牌中，有中发白3副刻子。不计箭刻 3 绿一色 由23468条及发字中的任何牌组成的顺子、刻子、将的和牌。不计混一色。如无“发”字组成的各牌，可计清一色 4 九莲宝灯 由一种花色序数牌子按1112345678999组成的特定牌型，见同花色任何1张序数牌即成和牌。不计清一色 5 四杠 4个杠 6 连七对 由一种花色序数牌组成序数相连的7个对子的和牌。不计清一色、不求人、单钓 7 十三幺 由3种序数牌的一、九牌，7种字牌及其中一对作将组成的和牌。不计五门齐、不求人、单钓 64番 8 清幺九 由序数牌一、九刻子组成的和牌。不计碰碰和、同刻、元字 9 小四喜 和牌时有风牌的3副刻子及将牌。不计三风刻 10 小三元 和牌时有箭牌的两副刻子及将牌。不计箭刻 11 字一色 由字牌的刻子(杠)、将组成的和牌。不计碰碰和 12 四暗刻 4个暗刻(暗杠)。不计门前清、碰碰和 13 一色双龙会 一种花色的两个老少副，5为将牌。不计平和、七对、清一色 48番 14 一色四同顺 一种花色4副序数相同的顺子，不计一色三节高、一般高、四归一 15 一色四节高 一种花色4副依次递增一位数的刻子不计一色三同顺、碰碰和 32番 16 一色四步高 一种花色4副依次递增一位数或依次递增二位数的顺子 17 三杠 3个杠 18 混幺九 由字牌和序数牌一、九的刻子用将牌组成的各牌。不计碰碰和 24番 19 七对 由7个对子组成和牌。不计不求人、单钓 20 七星不靠 必须有7个单张的东西南北中发白，加上3种花色，数位按147、258、369中的7张序数牌组成没有将牌的和牌。不计五门齐、不求人、单钓 21 全双刻 由2、4、6、8序数牌的刻子、将牌组成的和牌。不计碰碰和、断幺 22 清一色 由一种花色的序数牌组成和牌。不无字 23 一色三同顺 和牌时有一种花色3副序数相同的顺子。不计一色三节高 24 一色三节高 和牌时有一种花色3副依次递增一位数字的刻子。不计一色三同顺 25 全大 由序数牌789组成的顺子、刻子(杠)、将牌的和牌。不计无字 26 全中 由序数牌456组成的顺子、刻子(杠)、将牌的和牌。不计断幺 27 全小 由序数牌123组成的顺子、刻子(杠)将牌的的和牌。不计无字 16番 28 清龙 和牌时，有一种花色1-9相连接的序数牌 29 三色双龙会 2种花色2个老少副、另一种花色5作将的和牌。不计喜相逢、老少副、无字、平和 30 一色三步高 和牌时，有一种花色3副依次递增一位或依次递增二位数字的顺子 31 全带五 每副牌及将牌必须有5的序数牌。不计断幺 32 三同刻 3个序数相同的刻子(杠) 33 三暗刻 3个暗刻 12番 34 全不靠 由单张3种花色147、258、369不能错位的序数牌及东南西北中发白中的任何14张牌组成的和牌。不计五门齐、不求人、单钓 35 组合龙 3种花色的147、258、369不能错位的序数牌 36 大于五 由序数牌6-9的顺子、刻子、将牌组成的和牌。不计无字 37 小于五 由序数牌1-4的顺子、刻子、将牌组成的和牌。不计无字 38 三风刻 3个风刻 8番 39 花龙 3种花色的3副顺子连接成1-9的序数牌 40 推不倒 由牌面图形没有上下区别的牌组成的和牌，包括1234589饼、245689条、白板。不计缺一门 41 三色三同顺 和牌时，有3种花色3副序数相同的顺子 42 三色三节高 和牌时，有3种花色3副依次递增一位数的刻子 43 无番和 和牌后，数不出任何番种分(花牌不计算在内) 44 妙手回春 自摸牌墙上最后一张牌和牌。不计自摸 45 海底捞月 和打出的最后一张牌 46 杠上开花 开杠抓进的牌成和牌(不包括补花)不计自摸 47 抢杠和 和别人自抓开明杠的牌。不计和绝张 6番 48 碰碰和 由4副刻子(或杠)、将牌组成的和牌 49 混一色 由一种花色序数牌及字牌组成的和牌 50 三色三步高 3种花色3副依次递增一位序数的顺子 51 五门齐 和牌时3种序数牌、风、箭牌齐全 52 全求人 全靠吃牌、碰牌、单钓别人批出的牌和牌。不计单钓 53 双暗杠 2个暗杠 54 双箭刻 2副箭刻(或杠) 4番 55 全带幺 和牌时，每副牌、将牌都有幺牌 56 不求人 4副牌及将中没有吃牌、碰牌(包括明杠)，自摸和牌 57 双明杠 2个明杠 58 和绝张 和牌池、桌面已亮明的3张牌所剩的第4张牌(抢杠和不计和绝张) 2番 59 箭刻 由中、发、白3张相同的牌组成的刻子 60 圈风刻 与圈风相同的风刻 61 门风刻 与本门风相同的风刻 62 门前清 没有吃、碰、明杠，和别人打出的牌 63 平和 由4副顺子及序数牌作将组成的和牌，边、坎、钓不影响平和 64 四归一 和牌中，有4张相同的牌归于一家的顺、刻子、对、将牌中(不包括杠牌) 65 双同刻 2副序数相同的刻子 66 双暗刻 2个暗刻 67 暗杠 自抓4张相同的牌开杠 68 断幺 和牌中没有一、九及字牌 1 番 69 一般高 由一种花色2副相同的顺子组成的牌 70 喜相逢 2种花色2副序数相同的顺子 71 连六 一种花色6张相连接的序数牌 72 老少副 一种花色牌的123、789两副顺子 73 幺九刻 3张相同的一、九序数牌及字牌组成的刻子(或杠) 74 明杠 自己有暗刻，碰别人打出的一张相同的牌开杠：或自己抓进一张与碰的明刻相同的牌开杠 75 缺一门 和牌中缺少一种花色序数牌 76 无字 和牌中没有风、箭牌 77 边张 单和123的3及789的7或1233和3、77879和7都为边张。手中有12345和3，56789和7不算边张 78 坎张 和2张牌之间的牌。4556和5也为坎张，手中有45567和6不算坎张 79 单钓将 钓单张牌作将成和 80 自摸 自己抓进牌成和牌 81 花牌 即春夏秋冬，梅兰竹菊，每花计一分。不计在起和分内，和牌后才能计分。花牌补花成和计自摸分，不计杠上开花