大股东要约收购最高溢价

① 证券法中的要约收购

上市公司要约收购是上市公司收购的一种重要方式，是指投资者为获得对上市公司的控制权，所采取的在证券交易所以外向该公司所有证券持有人公开发出买入要约的方式购买该公司有表决权证券的行为。在要约收购的过程中，目标公司少数股东属于交易中相对弱势的一方，其权益极易受到侵害，所以需要特别加以保护。而对少数股东的利益产生影响的主要是收购者、目标公司大股东和目标公司管理层这三方主体，为此，多数国家主要从对收购者行为的法律规制、对目标公司管理层行为的法律规制和维护目标公司股东平等的法律规制三个方面进行立法，从而达到保护少数股东利益的目的。在借鉴发达国家上市公司收购制度的基础上，本文分析了我国立法存在的不足，对如何保障我国目标公司少数股东的合法利益提出了完善措施。 本文主要分为四个部分，简要概括如下： 第一部分，上市公司要约收购与目标公司少数股东利益保护。主要介绍了上市公司要约收购与少数股东的概念，分析了上市公司要约收购中对少数股东利益保护的必要性，同时介绍了上市公司要约收购中保护少数股东利益应遵循的基本原则。 第二部分，对收购者行为的法律规制。一是我国在信息披露内容上不充分，应该要求披露所收购的证券在最近两年的最高与最低价；对采用证券支付的，在规定收购人应当提供相关证券的价值分析的同时，应当要求收购人提供证券发行人最近三年经审计的财务会计报告。同时收购要约公告之前的15日等待期设置不合理，应取消。而且，我国关于“一致行动人”的规定的主体范围过窄，不利于少数股东的信息了解，应该借鉴发达国家的法律规定，扩大主体推定的范围，同时对“一致行动人”的诉讼采取举证责任倒置的原则。二是对要约的变更与撤销的规定不完善，对要约的变更应明确规定只能作出优于前一要约收购条件的变更。对于要约的撤销的规定缺乏灵活性，应采用“原则禁止、例外允许”的原则，以利于少数股东利益的保护。三是完善要约收购后续行为的规制。 第三部分，对目标公司管理层行为的法律制。一是我国的相关法律中只有《上市公司收购管理办法》对目标公司的管理层的相关信息披露义务作出了规定，但存在不足，如应该规定董事会如果建议股东接受或拒绝一项要约，那么董事会应阐明作出这样决定的理由，并且对董事就其自身的持股是准备接受或者拒绝收购要约要发表意向声明。二是在目标公司管理层的反收购行为的规制方面，我国涉及反收购的只有《上市公司收购管理办法》，但对反收购决定权与具体措施的规定都存在不明确与范围过窄的问题。应明确规定反收购的决定权在股东大会，并对反收购措施作出明确的规定，在股东大会就采取何种反收购措施投票时，应采取类别股东投票制。 第四部分，维护目标公司股东平等的法律规制。由于我国要约收购定价机制的不合理，导致强制要约制度在我国流于形式，致使少数股东的利益得不到有效的保护。所以应该将规定中要约价格是“30日内的平均价格90％”删除，设置一个最低的溢价标准，赋予少数股东享受“控制溢价”与退出公司的机会，从而保障少数股东的合法利益。同时，关于“价格平等和最高价格规则”中的“收购人确定要约收购价格不得低于在提示性公告日前6个月内买入被收购公司股票所支付的最高价格”的规定不完善，规定的六个月期限过短，容易受人操纵，应借鉴英国的做法，变“6个月”为“12个月”。

② 要约收购时的股价高于收购价咋办

要约收购是给股东的一个选择，不是一定得执行。

③ 股票，问题解释“大股东均有通过减持致使其持股比例精确降于30％以下以避免重组方触碰要约收购红线的行为

购成功所需的持股比例，应视目标公司股权分散情况而定。一般说来，股权分散，所需持股比例低，换言之，在股权较为分散的情况下，即使收购者持股比例不高，也完全有可能控制公司；在股权较为集中的情况下，即使股东持股比例较高，也未必能掌握控制权。对部分收购要约的“部分股份数额”，各国多通过立法规定其下限，日本、加拿大、法国为10%，美国为5%。对强制收购要约的“临界线”，即大股东持股到多大比例时应履行全面收购要约义务，各国由于股权结构、证券市场完善程度及文化传统不同，法律规定也不一致，如美国法律无此规定，澳大利亚、加拿大为20%，英国为30%、如香港为35%。我国规定强制要约收购的临界线为30%。一般说来，如果股权较分散，公众持股比例较高，证券市场发达，标准就会比较低，反之亦然。

④ 要约收购是利空还是利好

股票被要约收购一般认为是利好。强势股东入驻将会带来重组，资产注入的预期，股价也会上升的。

要约收购指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。

要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

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要约收购其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。

部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

参考资料来源：网络-要约收购

参考资料来源：网络-利多

⑤ 当持股比例达到30%时触发要约收购的理解

一、2%和5%不矛复盾。

二、要制约收购分为两种：主动要约和被动要约。主动要约是收购人主动自主发起要约收购，被动要约则是触发了法律条件，也就是题目中提到的持股比例超过30%，这时候继续增持的话，必须以要约收购的形式进行。

三、若得到了证监会的批准则可以商议进行部分要约收购，收购比例不得低于已发行股份的5%，若未得到证监会的批准则要进行全面要约收购。

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2%属于证监会规定的豁免要约事项，具体说是属于“免于提出豁免申请直接办理股份转让过户”的情形，简单的说就是豁免发出要约并且直接可以购买，但是有前提，就是持股达到30%以后的一年以后，而且当年增持不超过2%。

当达到百分之三十时，达到了强制要约，可以进行商义部分收购，这个额度是要在百分之五以上的，但是如果没有得到证监会的批准就还得进行全面要约。

⑥ 要约收购和大股东增持哪个更好

具体情况具体分析，要约收购是别人买公司的股票，大股东增持是公司自己人买，一般要约收购买的多，好处大，因为大股东控股公司已经占了多数，

⑦ 大股东增持中证监会豁免要约收购义务是什么意思有什么作用

因为大股东如果本来拥有超过50%的股权，然后再增持一定量的话按照证券法就版需要对所有其他股东要权约全盘收购，然后公司退市。这样显然就是大股东增持流通股最大的障碍。
豁免要约就是让证监会特批不需要要约全盘收购公司的流通股，为大股东增持创造出法律条件。

⑧ 为什么上市公司大股东持股到29.9%时候，为什么都避免触发要约收购

要约收购是一种风险比较大的行为，必须按照市场价收够其他份额的股份，除了要控制公司，一般都会避免该行为。
要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
要约收购内容
1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。
2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司 股东选择。
3、收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。
4、收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

⑨ 股票，问题解释“大股东均有通过减持致使其持股比例精确降于30％以下以避免重组方触碰要约收购红线的行为.

"全面要约收购复义制务"是指收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。符合一定条件的可以向中国证监会申请豁免。比如:上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的；上市公司根据股东大会决议发行新股,导致收购人持有、控制该公司股份比例超过30%的；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形,等等。如果不符合这些条件，又不想收购所有已发行股份，就需要避免触及股份比例30%的界限。所以大股东需要把持股比例降到30％以下，以便重组方操作。

⑩ 神华集团要约收购金马集团如果成功了，那么现在持有金马集团股票的散户是不是面临股票退市血本无归

5月10日，金马集团(000602)发布公告称，公司大股东神华国能拟要约收购公司剩余21.03%股权，使金马集团终止上市，要约收购价格为每股13.46元，比公司停牌前一个交易日收盘价10.61元溢价27%。此次要约收购以现金作为对价支付方式，所需最高资金总额为28.56亿元，收购资金来源于收购人股东神华集团专项拨付资金。金马集团持股人将获得较好的现金对价补偿。如果收购成功，持股者手里的股票相当于卖了个不错的价钱；如果收购不成功，股价将被拉得更高。总之，不论结果如何，持股者都将大赚。2009年报显示，北京中汇利远投资咨询有限公司(“中汇利远”)、北京华盛创威投资咨询有限公司(“华盛创威”)、北京汇丰投资管理有限公司( “汇丰投资”)、北京百利创建投资管理有限公司(“百利创建”)、北京物宝天华投资管理有限公司(“物宝天华”)，在重组筹划之前买入，合计持有568万股。金马集团2008年底最低价格至3.4元左右，上述5家公司正是在此时进入，成本最低可能低至2000万元左右。而在消息公布后，股价快速上涨，最高涨至35元，上述5家公司坚守一年多即可获利1亿多元。
如果收购成功，收购范围包括所剩所有股权，届时，金马集团会以较好的现金对价方式补偿持股人。