A. 被并购公司的股东能辞职吗
当然可以辞职，只是要按并购合同的约定来承担违约的责任。
B. 公司被其他公司收购，小股东的权利与义务
小股东有权积极参与股东大会决议，并作出公司合并的特别决议
董事会起草的公司合并协议草案并非已经成立和生效的合同。只有当合并各方公司的股东会分别作出同意合并的特别决议后，公司才能依法成立。股东会有权对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议(《公司法》第38条第1款第9项)。
公司合并对公司股东来说关系重大，公司合并属于资本绝对多数决事项，而非资本简单多数决事项，公司合并决议属特别决议，而非普通决议。因此，股东会作出公司合并的决议时，必须经代表三分之二以上有限责任公司表决权的股东通过(《公司法》第44条第2款)，或者必须经出席会议的股东所持股份有限公司表决权的三分之二以上通过(《公司法》第104条第2款)。倘若公司发行了不同类别的股份，那么公司合并决议还需得到各类股份股东以绝对资本多数决规则表示同意。
小股东有权对有瑕疵的公司合并决议寻求司法救济
《公司法》第22条则严格区分了股东会决议和董事会决议的不同瑕疵，并在此基础上分别规定了不同的救济措施：公司决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。有此制度设计，控制股东及其一致行动人在行使表决权、企图坑害公司和股东利益之前不得不三思而行。
小股东有权对无效的公司合并协议寻求司法救济
违反《公司法》、《合同法》和其他法律、行政法规中强制性规定的公司合并协议无效。鉴于公司合并涉及多方公司及其股东、职工、债权人等利益相关者的切身利益，公司合并无效只能由法院通过司法审查程序予以确认。公司合并中的小股东均可向法院提起公司合并无效确认之诉。
望采纳
http://jjckb.xinhuanet.com/opinion/2012-09/04/content_398903.htm
C. 如何进行企业并购后的整合管理其对企业
上市公司和企业集团的兼并收购活动如火如荼的进行着。收购方虽然在前期经历了数月的调查和谈判，并最终签署了投资协议书，在买方正式完成对标的公司收购时，真正的挑战才正式开始，一系列问题摆在收购方管理层面前： 两家不同文化和背景的公司如何融合？ 双方的优势领域如何互补？ 如何降低运营成本，发挥出理想的协同效益？ 如何稳定标的公司的管理层和员工？ 如何管理比自己实力强的公司？ 整合价值和内容 能否迅速且有效处理并购后整合过程中的问题，才是整个项目投资成败的关键所在。完整的并购整合方案应包括企业战略整合，供应链整合，生产管理整合，销售渠道整合，研发部门整合，信息系统整合，人力资源与薪酬体系整合，财务整合，企业文化融合等方面，根据收购双方的实际情况有所调整。企业间的并购整合并非买方企业吃掉另一方，也不是双方完全独立存在，除股权外毫无关系，而是根据实际需求，将原来不同的运作体系有机地结合成一个运作体系，以达到提升合并整体价值的目的，实现全体股东价值的最大化。 一次成功的并购整合，必须将整合的思想贯穿于整个并购过程中，负责整合的咨询顾问团队在项目中期就应介入。整合工作的重点是将双方企业整体价值的最大化和一体化，实现被并购企业平稳过渡到正常生产经营活动中。 华然解决方案 华然咨询并购整合团队是由具有二十年跨境并购整合经验的合伙人领衔，多年并购咨询和管理咨询经验团队组成，华然团队在投资并购的尽职调查过程中便开始介入，调研了解标的企业的各项核心部门，制定完整可操作性并购整合方案，在收购流程完成后，华然咨询将与收购方和标的公司共同组成的团队，三方协作一同完成并购整合方案的具体实施工作，确保并购整合方案各项内容达到预期目标，真正做到为企业间的并购融合保驾护航。
D. 企业并购中股东和管理者的目标分别是什么多谢
通过并购获得收益日益引起人们的重视,西方主流理论的核心观点认为,外来者(收购方)对公司的收购非但不会损害公司股东的利益,实际上还会给收购双方股东带来巨大的财富 (Jesen,1 984)。 公司兼并对兼并公司和目标公司股东财富的影响,国外学者已经做r比较深人的研究。检验企业并购财富效应的经验性数据的第一人是M a d d en (1981),他的论文主要是研究企业对于兼并公告反应的股市效率的检验,这个经验性数据显示在公告月,目标公司获得正的、非正常收益。Dodd和Ruback以要约收购为分析原点,通过对1973年一1 976年间发生的172次典型要约收购事件的分析证实,不论要约收购成功与否,在收购事件前的12个月里,兼并公司的股东能获得相当显著的正超常收益率,而被收购主公司在事件发生日也能从要约收购事件中获得相当大的超额收益率。
E. 公司被收购后,股东怎样才知道公司的资产和股权结算
股东可以依法行使知情权，通过查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，对公司的情况进行充分的了解。
F. 为什么收购能使管理者的动机与股东相一致啊
因为被收购的企业通常会采用新的管理层
而原来管理层的同志就要下岗
正是由于如果自己专注于个人利益 而 忽视了股东利益（这里与提高股价等同）
会导致被收购的风险加大 从而导致自己丢了饭碗，同时在业内会丢掉名声
所以收购的威胁会让管理者按股东最大利益行事
G. 对于管理层来说公司被上市公司收购了是好事还是坏事
公司被上市公司收购，对于公司股东是好事（股权变现），对于公司的管理层就不一定了。
H. 企业被并购后还有没有经营管理权
冲突之一：制度冲突——产权关系模糊和所有制阻隔是造成并购双方冲突的制度原因。
产权关系不明晰，是我国企业特别是国有企业的通病和顽疾。对单个企业而言，产权关系不明晰，只会导致企业运行机制的走样。如果对两个产权关系不明晰的企业实施并购，带来的就不仅仅是运行机制上的问题。首先，它使并购的撮合方法不规范（通常是政府“拉郎配”），交易成本增加；其次，这样的两个企业强行并购以后，企业制度的冲突是很激烈的。
在我国，与产权关系不明晰并存的现象是，不同所有制性质的经济之间界限分明。不同的所有制之间的融合必须打破所有制阻隔的坚冰，这就使企业冲突具有“刚性”的特点，增加了企业整合的难度。
企业的制度冲突突出地体现在以下几个方面：（1）权利之争。 整合意味着并购双方权利的调整或重新设定。在产权关系不明晰的状况下，调整和设定权利关系，首先遇到的问题是，谁有权决定权利分配的方案？谁有资格放弃既得的权利？当权利关系的调整涉及到企业领导人的名利时，冲突必然明显加剧。（2）所有制阻碍， 即不同性质所有制企业之间，特别是非公有制企业兼并公有制企业以后，企业之间的融合难度很大。困难不仅来源于人们的观念，更主要是来源于制度方面，因为，公有制企业的所有权不属于企业，法人财产权也是不完整的。（3 ）不同部门、不同地区之间的企业整合，因权属关系的不同而障碍重重。
冲突之二：机制冲突——并购双方运行机制不尽相同，两种机制的冲突不可避免。
通常，并购企业的运行机制比较好，被并购企业的运行机制多少存在一些问题。对并购后企业的运行机制进行整合，首先就遇到了被并购企业原有机制的抵制，两种机制的摩擦和搏杀是不可避免的；即使被并购企业的运行机制没有根本的缺陷，并购后，被并购企业的经营机制仍然基本保持不变，两种企业的两种机制之间还会有一个磨合和协调的过程。并购后企业的运行机制，不是原有企业运行机制的简单相加，而是企业运行机制的再造。
冲突之三：心理冲突——并购双方员工以及企业所属的行政主管领导认识上的不一致，使并购后的企业必须进入一个较长的心理磨合期。
并购双方的心理冲突主要是由以下矛盾产生的：（1 ）并购企业的优越感和被并购企业的自卑感的冲突。并购企业通常是优势企业，优势企业的地位使员工产生强烈的优越感，这种优越感使他们往往在并购前极力反对并购，并购后又出自本能地抵触企业内的整合。因为在他们看来，并购意味着主动找个包袱背起来；整合则意味着既得利益的损失，意味着牺牲。与此相反，处于被并购地位的企业员工往往心存自卑感，使他们不能以积极的心态对待并购，这对企业的整合也是不利的。 （2）并购企业员工的守成思想和被并购企业员工的恋旧情结与企业创新的矛盾，加大了企业整合的难度。一方面，并购企业的员工期望维持现状，规避风险，获得稳定的收入；另一方面，被并购企业的员工在很长的一段时间内生活在过去的记忆中，怀念昔日的辉煌。这两种心态都不利于并购后企业员工携手共进。（3 ）并购双方企业领导在并购目的认识上的偏差。被并购企业的领导希望通过并购寻求解脱，思考得较多的是自己职位的升降，其主管领导和地方政府则思忖借机丢掉包袱；并购企业则希望通过并购扩大企业规模，分散经营风险，延长生产线，扩大市场份额，增强企业的核心能力。并购双方领导对企业并购目的上认识的差异，使他们对并购的促成在程度上有很大的差别。对被并购企业而言，完成并购仪式似乎就是并购使命的完结，至于并购后企业的整合任务主要落到并购企业的头上。企业整合在得不到被并购企业的积极配合的状况下进行，其效果也就可想而知了。
冲突之四：文化冲突——文化冲突是企业冲突的集中体现。
企业文化是一个系统概念，帕斯卡尔和阿索斯将企业文化看成是一个以最高价值观为核心的由七个因素构成的生态体系。（注：这七个因素是：最高价值观（又称核心价值观）、战略、结构、制度、技能、人员、作风。）
广义的文化冲突已经涵盖了以上较多的内容。在此，只从狭义上讨论企业文化冲突的问题。狭义的企业文化是指企业在长期发展过程中，企业全体员工逐渐形成的共同信念和公共人生。不同的企业所处的企业组织环境和企业的外部环境是不同的，因此并购双方在文化上的冲突是不可避免的。
企业文化冲突主要包括企业家领导艺术上及工作作风的差别，企业员工精神风貌以及士气上的差异，企业文化氛围的不同等等。这些在文化上表现出来的差异性，是在长期的发展中形成的，是内化于企业的带有根本性的冲突，是企业制度、机制、组织和心理冲突的集中表现。
企业整合的目的：企业核心能力论
在西方并购实践中，企业并购的目的先后被定位在寻求规模经济、分散经营风险、发现价值、实现战略转换上。 1990 年， Prahalad 和Hamel提出核心能力理论以后， 企业并购的根本目的是为了增强企业能力的观点得到了广泛的认同。根据Prahalad和Hamel的理论， 企业的核心能力是某一组织内部一系列互补的技能和知识的组织，它具有使一项关键业务达到业界一流水平的能力，是能够提供企业竞争优势的知识体系。它有如下特点：（1）核心能力是企业独特的核心竞争优势， 它通过产品和服务，给消费者带来独特的价值和效益。（2）核心竞争优势体现在企业的一系列产品及其服务上。（3）是其他企业难以模仿的能力。
在我国，必须以增强企业的核心能力为根本目的实施企业并购，并购后的整合也只能围绕这一目的展开。
但是，我国企业并购的双重任务决定了企业并购目的的二重性（注：在我国，一方面，企业并购是作为我国经济结构调整和国有资产战略性重组的重要举措被提出来的；另一方面，并购又是企业面对激烈的竞争而作出的理性的选择。）：一方面，我国的企业并购和并购后的整合必须顺应世界的潮流，以增强企业的核心能力为根本目的；另一方面，企业并购应历史地承担经济体制改革、经济结构调整和经济增长方式转变的重任。企业并购必须将两者结合起来，企业整合理当在宏观和微观两个层面上同时展开，协调运作。
（一）从宏观上讲，企业的整合必须符合我国经济体制改革、经济结构调整和经济增长方式转变的总体要求。
1.放眼世界市场，立足区域经济，确定企业生产经营的战略和策略。企业必须立足区域经济以充分利用资源优势，充分体现国家区域经济政策的要求，放眼世界大市场以适应全球经济一体化的要求。两者的统一性就在于，企业只有立足区域经济才能壮大自身，才能具备在世界市场上竞争的条件和优势。
2.企业应从现实的产业链和价值链中选择企业的主导产业和主导方向。企业应根据并购后的条件，选择有长远发展前景的产业作为主导产业，选择有较好成长性的产品作为企业发展的主导方向，选择有明显优势的关键技术作为产业和产品的支撑。
3.企业必须根据现代企业制度的要求建立和运作。在我国，由于产权制度的特殊性和中介机构的不完善，政府在并购撮合中发挥了重要的作用。有人据此认为，企业整合仍应重视政府的作用，以降低成本，节省时间。我认为不妥。因为其一，借助政府的力量推进企业的整合，也就是在整合过程中增加了一个利益主体，从而增加了整合的难度。其二，以产权制度的特殊性和中介机构的不完善为由，强化政府的作用，无疑是为“政企不分”的企业制度作了一个新的注解，其结果必然是使传统的体制得以回归。其三，政府一旦被“请进”企业的整合过程，弱化政府的作用就难了——政府的“寻租”动机会使政府大量使用政治资源（政治权力）推进企业的整合，现代企业制度就会扭曲变形。况且，政府的“撮合”不同于企业的整合。整合的含义是：并购双方在目的一致（即增强企业核心竞争力）的基础上形成的企业在战略、策略、组织、机制和文化上的协同。因此，企业的并购和整合过程中，只能强化企业的主体地位，政府的作用应严格限制在对并购企业进行监管和服务上。并购后的企业必须按照现代企业制度的要求建立和运作。
（二）从微观上讲，企业的整合包括组织整合、财务整合和文化整合三个方面的内容。
组织整合。所谓组织整合就是指并购后的企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同。企业并购后组织结构的调整是必要的。企业组织制度如何进行整合，取决于被并购企业的组织制度的优劣。
I. 如何进行企业并购后的整合管理
一、清晰认识并购后管理整合可能存在的风险
并购后的整合虽然只是并购链条的环节之一，但却是时间最漫长、变量最多且与结果相关度最高的环节。并购后管理整合是一项复杂且代价高昂的管理行动，容易引发如下问题：
1、整合目标及重点不清晰，与最初并购目标向左，各方缺少掉对整合目标及效果的评判标准，使得在整合过程中并购方及被并购方、第三方无所适从。
2、整合仅停留在治理结构层面，但没解决业务及管理层面的深度融合问题。最终治理权落空，不能有效体现并购方意志。
3、以乱制乱，并购方本身管理体系混乱，但强行进行业务及管理整合，最终叠加了收购企业的不稳定经营状态，造成恶性的管理共振。
4、并购方对未来发展摇旗呐喊，而被并购企业冷眼旁观，或貌合形离。
5、急于推进，但缺乏章法，眉毛胡子一把抓，局面越发混乱，人心涣散。
6、客户流失、人才流失、利润下降、机会成本大幅增加，整合效果严重偏离预期。
并购交易的对象是一个组织生态而非投资产品，不是简单的买卖投资问题，许多并购方如果忽视此问题，只愿意为交易付费而不愿意为结果投资，将必然导致风险发生。
二、树立正确的管理整合理念
不同的并购出发点和情景决定了不同的并购整合方法，并购方需从实际出发，明确并购后管理整合工作。
不同的并购出发点决定了不同的并购后管理整合命题
以市值管理、投资为核心的并购，重心在于资本层面的整合；以提升全产业链竞争力，降本增效为目标，重心在于战略资源协同上的整合；以管理模式、人才、市场、产品、技术等全方位互融为目标，重心在于对管理与业务的深度整合，以达到互补互融，加速成长的目标。当然，这样的划分并不绝对，以投资为目标，也需关注被并购企业的效益提升问题，只有被并购企业具有成长性，投资估值才得以提升，反过来才能更好的反哺实业的发展，但在具体的管理整合方式上，与其它模式还是存在较大区别的。
不同的并购情景决定了并购后管理整合的具体工作
如在行业属性上，行业内并购或跨行业并购不同，前者强调对供应链的整合及管理的深度整合，而后者强调对集团资源的重新分配及总部与下属业务间功能、管理关系的的重新调整；在地域属性上，本地并购与异地、海外并购不同，管理半径影响了信息传递效率及风险控制水平，也影响了总部与下属业务间的管理管控深度。在规模体量上，“小并大”与“大并小”不同，因位势产生的管理话语权差异，及组织规模大小本身的生态差异，将对整合过程中的管理政策、人才政策、财务政策产生重要影响。
无论并购目标、情景差异如何，我们都可从中寻找出一般的规律，我们将其概括为三个层面的并购后整合命题：
1、第一层面为并表整合
可理解为财务整合。这也是最基础的整合模式，并购方出于并购目标本身或对整合效果担忧等考量因素出发，选择最稳妥方式进行整合，这样的整合至多在数字或资金排布上体现共同效益。在经营上并购方只通过董事会参与重大事项决策，但并不参与具体的经营管理、人力资源。这样的并购易体现于短期收益，但从长期来看，无论发生与相关行业或非相关行业并购，都不利于释放长期效益，即无法有效降低内部成本或提升总体收益，1+1仍等于2。
2、第二层面为业务链整合
可理解为战略整合。这通常发生在产业上下游，如A为B的产业上游，并购后确定了定向的供应关系，而降低了内部交易成本，提高了内部协同效率，而最终提升了产品的整体市场竞争力；也常体现为有业务协同关系的整合，典型如文化+地产，产业互补，释放出1+1大于2的效益。这样的并购整合操作简单且易体现收益，不失为一种好的运行模式，但如果要追求更长期且更大的价值提升，仍不足够。
3、第三层面为管理及业务的深度整合
可理解为运营整合。这是更深层次的整合，涉及面广，操作难度大但影响深远。许多企业纠结于深度整合怕风险，不整合又释放不出效益的困扰中。关键问题还是出在缺少深度整合的工具和方法，对于管理粗放的中国企业而言，更是如此。早年联想并购IBM，从战略至资本、从文化到团队、从技术到供应链、从产品线到营销的各种深度整合，便是典型案例。
对于有抱负的企业而言，并购后的管理整合能力，应该成为企业的一种高阶的核心管理能力。我们建议，在明确企业未来并购战略后，企业应首先进行一轮系统的内功夯实，全方位的强化及提升内部组织管理水平，并加强企业在核心人才上的储备。
三、并购后管理整合的操作方法
并购整合的质量与速度决定企业重组的成败，根据诸多项目实操经验看，我们将整合分为三个关键阶段。
1、并购规划期（100天）
管理整合的起点在并购战略制定时，而并不是并购完成时。我们建议在并购前期，并购方应通过正式或非正式的方式对被并购标的进行局部或系统的管理诊断，而不仅基于外围的财务审计、评估模型或观感经验。
并购前的系统诊断，对并购战略的清晰化及并购后的整合意义重大。只有对被并购企业的运营体系、组织职能、财务体系、人力资源、企业文化、供研产销等关键要素具备清晰认识，才能未雨绸缪的在并购环节提前布局，理性判断并进行合理的条款设置。许多并购后的实际情况与前期预期差异大，问题多出于此。
值得一提的是，这样的诊断并不是并购方对被并购方的单方面诊断，同样还需对并购方自身的管理体系进行合理评估。识别问题并尽量在并购整合前提升自身管理运营及团队专业能力。
2、设计与整合期（100天）
整合期一定要系统且迅速，否则将会陷入漫长无效的组织拖沓和制衡状态。从系统论看，需抓住三条主线工作，并在后续优化期主推四个关键点工作，以全面推动双方在关键结构上互融。
三条主线工作：
1）战略运营线：整合战略与目标计划。通过共同规划，建立双方的方向共识，并通过内外宣贯提升士气。明确关键工作的主次先后关系及目标分解体系，加强双方核心业务的协同性……通过战略及经营的整合，推动双方在正确方向上步入统一节奏，提升战略协同。
2）组织管理线：通过组织架构及职能梳理，一方面实现双方关键职能的合理分工，避免资源重复配置或管理体系模糊不清；另一方面，构建能够支持战略实现的组织功能，保障战略落地。同步梳理责权利体系、明确管控及内部沟通机制、推行业务流程梳理、并对关键群体实施激励……通过系统的组织体系优化，深度释放企业运营效率。
3）团队建设线：根据战略及组织职能的发育需要，从大局出发，盘点双方内外部人才，以最优配置方式，重构团队。纵向构建人才梯队传递效率，横向优化团队组合释放效率。根据经营目标执行及管理机制运行，建立标准并动态评估团队，优胜劣汰……通过团队的深层次融合，加快战略及管理融合，最大释放关键人才的配置效率。
3、优化期（100天）
设计整合期的工作，是双方在关键管理体系上进行结构融合的关键。而随着结构的优化，运营效率要随着“时间玫瑰”逐步释放，在此过程中，需要细心呵护，逐步深化。
因此我们建议并购方至少要设置100天左右的持续优化期。沿着整合期的关键管理工作，进行相应的宣贯、复盘、落地跟踪、优化提升工作。主要包括四项基础工作：
1）决策机制建设：决策是敏感话题，科学合理的决策机制是双方的共同诉求。选用贤能，梳理决策机制，建立有公信力的决策团队及决策机制，是推行企业向正确方向运行、规避风险，推动企业融合，让被并购企业“口服心服”的执行统一战略的关键步骤。
2）管理机制建设：以“有利于管理效率提升，有利于业务回报提升”作为衡量标准，推出能够提升士气、保障三条主线工作落地的管理制度，作为体系融合的有力补充。包括但不限于经营会议管理体系、督办机制、提案改善制度等。
3）管理平台建设：“可衡量才可管理”，推行以运营报表、财务报表、管理报表及人事报表等类别构成的管理平台，逐步通过IT化手段提升工作展示的形式，提升工作及沟通效率，增强融合频度。
4）文化基础建设：在管理与业务融合的基础上推动文化融合，重新梳理文化体系并明确中短期的企业文化构建思路，“你中有我我中有你”，体现双方共同价值。确定每年的文化主题，抓重点推行互融，做成一家人，在此基础上逐步发挥文化价值。
J. 被并购公司的股东能辞职吗
一家公司的股东，公司被另一家公司收购了60%的股份，并给了原股东一部分补偿金，并在并购合同上约定了原股东5年内不能离职，现在不到五年，想辞职是不可以的。
因为在并购合同（符合《合同法》的有效合同）中已经加入“原股东5年内不能离职”附加条款，除非并购方主动的辞退的，你自己的辞退就是违约，要承担《合同法》和并购合同中的违约责任。