上市公司业绩对赌作价

1. 如何实现对赌协议的双赢

对赌协议最初是出现在国外的PE（Private Equity）投资并购中，在国外成熟的市场中，对赌协议应用非常广泛，条款也非常丰富和多样化，主要是用于保护投资人利益。在国内的PE投资并购中，对赌条款也早已不是新鲜事物，自2002年蒙牛与大摩、鼎辉、英联三家外资战略投资者签订对赌协议并成功之后，对赌一词便在中国投资界声名大噪。但从中国的PE投资市场来看，对赌的投资方多是国际知名的投资机构，而融资方则是以最具有融资需求的民营成长性企业为主。近年来，虽说国内资本市场对IPO各类对赌是严格禁止的，但在股权分置改革、定向增发、重大资产重组等领域都变相引入对赌机制。在重大资产重组并购中，尤其是股权并购中，已经全面而深入地引入了对赌机制，包括业务细节承诺、未来业绩对赌、收购款项支付安排、员工股权激励等各方面。其中，对于拟注入上市公司的标的资产承诺业绩进行对赌是最常见的协议安排，如未达到目标时的股份追送、差额补足、一元回购等。在PE并购中，行业人士对于对赌协议颇多诟病，国内PE并购对赌失败的案例也是屡见不鲜，据不完全统计，对赌协议成功的比例仅为23%。而国内重大资产重组并购中运用对赌机制近年来却大行其道，并且不断创新，对赌方式也日趋复杂化。对赌协议其究竟有什么含义，在不同环境下的适用会带来怎样不同的效果？

对赌一词的英文相对应的名称为valuation adjustment mechanism，直译过来的意思是估值调整机制，指投资方（或收购方）和融资方（出让方）为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排，与期权等传统金融工具套期保值功能相类似。对赌实际上是一种财务工具，是一种附条件的价值评估方式。其主要内容是：如果约定的条件出现，则投资方可行使一种估值调整的权利，用以补偿高估企业价值的损失，如果约定的条件没有实现，则融资方行使另一种权利，用以补偿企业价值被低估的损失。而这样一种估值调整机制在中国被翻译为非常形象的“对赌”一词，对赌协议实际上是一个高度专业化的东西，其本质是交易双方在合同中约定一个标的指标，包括净利润值、利润增速、能否上市、股价等，根据不同的指标，设立不同的对赌条件。对赌产生的最主要原因是投资方和融资方的信息不对等以及对企业未来盈利能力的不确定性，融资方经营企业，对企业的实际情况最为了解，而投资方只能通过外部中介机构进行尽职调查来对企业进行相对浅显的了解。投资方为了保证自己的利益，往往要求在投资协议中加入对赌条款。同时，签订对赌还有另外一个非常重要的价值，就是激励作用。

2. 上市公司业绩承诺有什么用

作用如下：
1、给投资者以信心。
2、吸引更多的投资。
3、这属于利好消息可以刺激股价的上涨。

3. 做空的企业是跟券商对赌还是跟上市公司对赌

做空的企业跟商券对赌、不是跟上市公司的对赌。这是操作者与投资者之间的操作手法

4. “对赌协议”，到底是什么

对赌协议其实就是字面意思，双方就某一个“结果”进行对赌，谁输了就给与对方补偿，关于这个结果的定义和补偿的方案就是“对赌协议”，一般是常用在私募股权投资机构对投资标的对赌中，下面举几个例子：1、对赌业绩比如高瓴资本看中了一个企业，决定这家企业很有发展前景，团队和股东也很自信，但是在对企业的估值方面无法达成一致，团队对自己的企业估值是10亿美金。

而在对赌协议中有一个“领售条款”，这个条款是这么写的，如果上市未成功，鼎晖投资要想其他投资人转让自己的股份，而创始人张兰也要跟着转让自己的股份，所以这个才是造成俏江南实际控制人最后易主的关键原因。关于这个对赌条款确实是挺奇葩的。总结：对赌协议是广泛存在的，这是对双方的一种保护，因为未来不确定性，双方的看法不一致，有点像是“期权”的意思，对于企业而言，面对对赌协议也要坦然，这个不是洪水猛兽，创始人需要对投资人负责，投资人还需要对LP负责。

5. 上市公司净利润对赌是什么意思

业绩对赌指的是如果公司能够实现三年约定的利润，那么就不需要回购定增3000万的股票。如果达不到约定的利润，新三板公司需要根据约定全额（3000万+溢价）回购公司股票。无论上市与否，都需要根据定增后的占有的股权分配利润！公司上市与否不仅跟自身有关系，还要跟IPO审核速度有关系，一般公司能够实现约定的利润，投资者基本上很满意了，而且只要能保持一定的财务优势，上市是早晚的事情。

6. 拟上市企业对赌失败之后，企业怎么办

看完对赌协议的那个报道，有以下几个粗鄙的法律意见供参考：1. 对赌协议的签署方应该是原股东与机构投资者，不能是投资者与被投公司。原因在于：个人之间意思自治，只要不违背法律，均有效，对赌协议只在股东之间执行的话，不会直接影响到公司的利益，无非就是原股东采用股权或者现金补偿后来的投资者。但如果是签署方是被投公司的话，那么首先根据公司法的资本维持原则，股东不得轻易抽回出资，如果还规定了完不成一定的收益的话，就要回购股份，或者退资的话，就违反了作为股东有权收益，既要承担相应经营风险的义务。新投资者权利义务大大不对等，没有公司法上的股东的特征，被判定为借贷关系是合法合理的。2. 对赌协议关于业绩的约定应该明确假设好前提条件，比如行业没有大变化，没有发生不可抗力等。文字要尽量的：“软”不能过硬，使得诉讼时候解释的空间大一些。这样坐下了谈的空间就更大了。供参考。

7. 什么是对赌协议

什么是对赌协议？

本案被业内认为是与目标公司对赌合同效力裁判的新突破，符合商事领域内契约自由、鼓励交易的精神，对类似案件裁判将产生一定的示范作用。

对赌协议的风险规避

在对赌协议成为趋势的现状下，我们需要做的是最大程度上去规避对赌协议带来的风险。

签订之初，投资方与被投资方对彼此要足够了解，确认双方有资格进行对赌，并正确认识对赌协议的利弊；

签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的达成条件及保底条款；

签订后，若出现不利局面，双方可申请调整对赌协议，使之更加公平。