⑴ 买壳上市中理想“壳”资源是应该具备什么条件必备条件有哪些
借壳上市案例无论采用何种方式，基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并最终实现公司整体上市的路径。其中，壳资源多是未股改公司，并且都是本地上市公司。在实施借壳上市的整个过程中大股东以及公司本地政府起着重要作用。
要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。
其具体形式可有三种：
A 通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。
B 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
C 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。
以下是最新的政策导向，供你参考：
见稿从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件.其中包括:拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在三年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2,000万元人民币.
同时要求,借壳上市完成后,上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与其不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
此外,借壳上市应当符合国家产业政策要求,属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市,由中国证监会另行规定.
徵求意见稿同时规定,向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;低于5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元.
⑵ 360公司最有可能借壳重组国内那个公司
中概股回归是今年A股市场一大炒作主题。权威消息称奇虎360私有化交易将在未来几周内完成。以交易总额计算，这将是中概股规模最大的私有化交易。奇虎360是一家在美国上市的中资互联网安全公司，80亿美元的市值，周鸿祎还是觉得严重低估，计划在私有化交易结束后很快在中国国内上市。借壳上市是360实现快速A股上市的捷径。360会选择哪家上市公司作为壳体呢？首先排除创业板，从主板、中小板里选，然后排除问题股，360要实现快速上市，应该找一个干净的壳，无重大诉讼、无大笔负债、近期无被证监会立案调查的记录，此外，壳体的各主要股东对卖壳无争议，甚至有强烈的卖壳欲望。国有控股上市公司涉及的利益层面多，也可以排除。偏远地区的地方zf出于政绩方面的考量，也会干预卖壳。这样一排除，可选的空间就比较小了。
近期遴选出来的波导股份（600130），笔者认为是奇虎360借壳的最佳标的。
1、波导的商标。波导股份（600130）以1.5亿元受让波导科技集团股份有限公司（以下简称“波导科技”）的“波导”商标。公司在手机研发与制造深耕多年，专利体系、生产制造方面有一定的优势。360手机目前还是靠代工生产。若能整合波导，未来可以利用波导的生产线，进一步降低成本。未来360手机坚持走高端路线，波导品牌进行升级后，可以布局国内外中低端市场，产品结构更加完善。
2、波导的股权结构好。宁波电子信息集团有限公司转让公司股份后，第一大股东变更为波导科技集团股份有限公司，公司不存在控股股东和实际控制人。董事长徐立华重心已转向汽车制造，波导的品牌，由他而生，因他而大，也因他而衰。试想波导如果当年能在国内智能机率先发力，占据头把交椅，哪里还有小米，魅族什么机会啊？现在锤子都可以指点江山，轻松融资。波导何等惭愧？若能抓住360回归A股的契机，波导品牌有可能在周鸿祎的管理下东山再起。这也符合徐立华的利益。问题在于普天，新纪元相继败走波导后，徐立华能否放下心中的执拗，放手交权？
3、波导现金流充沛。2014年全年营收16亿，比13年增20%，净利7400万，归属于上市公司股东的净资产9亿。波导股份目前市值60多亿，这个市值对波导而言还是比较公允的，主板的净壳现在市值都40亿以上了。360的A股估值应该在2000亿以上，波导的市值也就是个零头。所以说，对于其他借壳方来讲，60亿的市值有点高，但是对于360来说，壳市值可以不在考虑范围的，重要的是壳下面的手机制造平台价值！
4、360如果借壳波导，可以整合手机研发、制造资源。波导公司拥有约300人的研发队伍，专业从事手机主板及整机的研究开发，能同时跟踪多个技术平台、提供各种制式的手机产品。经过技术改造之后，公司产能有了进一步的提高；同时，公司还拥有完备的质量控制体系和专业的技术管理团队。公司长期致力于手机研发生产领域，与国内外主要芯片供应厂商和元器件生产厂家都建立起了相对稳定的合作关系，与国内多数手机生产厂家相比，公司具备一定的供应链整合能力。公司一半以上的业务量来自海外市场，有一定的渠道优势。
5、奇虎360有跟低端品牌手机合作的先例。之前360曾欲50亿全资收购酷派，酷派不认可这个价，后来奇虎360公司（QIHU：NYSE）宣布与酷派集团成立一家合资公司，前者投入4.0905亿美元现金，占有该合资公司45%股份。随着乐视成为酷派第二大股东，奇虎与酷派的合作开始出现裂隙。今年9月，奇虎360宣布其日前已书面通知酷派公司，要求酷派公司按照股东协议内容，购买360在双方共同成立的合资公司中所持有的全部49.5%的股权，总价约14.85亿美元。奇虎360称，此举是希望酷派立即停止违反合资协议的行为，停止其与竞争对手乐视资本合作后对合资公司奇酷带来的持续性伤害。预计奇虎360与酷派的合作不会走太远。这种状况下，波导会不会有可趁之机？
波导手机曾经创造国内手机占有率60%，出口第一的销售神话。短暂的风光后，便开始走向衰落。近几年，华为、中兴、小米、魅族、锤子等本土品牌风生水起；而波导，这个曾经的“国产手机第一品牌”，渐渐被这些后来者赶超，成为一个被人淡忘的品牌。令人奇怪的是，波导危而不倒的局面竟然撑了十几年，在诺基亚、摩托罗拉、索尼、黑莓等品牌纷纷倒下的时候，波导手机却借助海外市场，顽强的活了下来，尽管能活多久还是个问题。对于壳公司来说，波导的体量有点大，徐就算想卖壳，还真难找到合适的买主。波导若能能抓住奇虎360手机回归A股的重大机遇，涅槃重生之后必然更加强大！奇虎360若能借壳波导，近可震慑酷派，远可与华为分庭抗礼！双赢的局面，1+1>2的局面，就看双方有没有缘分啦！
⑶ 如何保证“净壳”收购
上市公司收购与资产重组是互为表里的关系，收购行为往往伴随着重大资产重组，而控制权转移又是资产重组的前提（实践中一般通过定向增发股份认购资产同时进行）。由于要注入新的经营性资产，重组方一般需要做到净壳收购，如何处理上市公司中的原有资产和负债，使上市公司成为一个“零资产、零负债”的净壳，是上市公司收购重组中常见的一个问题。财务顾问应当根据上市公司业务情况，以及重组方的要求，分析公司财务报表中资产和负债的具体构成，针对不同的资产负债项目提出解决方案。无论如何处置，都需要将现有的业务（资产负债）转移出去，重组中一般涉及到重大资产出售，那么如何设计和安排资产出售？在实践中，往往需要创造或引入一个交易主体，作为资产的收购方（负债的承接方），根据不同的案例，交易主体设计的方式、所扮演的角色也不尽相同，以下结合案例加以说明。粤美雅在粤美雅重大资产重组的案例中，为收购上市公司原有资产，引进了一个新的交易主体――鹤山市新发贸易有限公司（新发贸易）作为资产出售对象，新发贸易与粤美雅属大股东均为广新轻纺，新发贸易成立于 2007 年12 月12 日，注册资本50万元，是为本次交易专门设立用于承接资产的公司。粤美雅向新发贸易出售资产账面价值总计33,530.79 万元，调整后账面价值总计33,530.79 万元，评估值总计53,016.46 万元；转移负债账面价值合计 43,035.34 万元，评估价值合计42,855.89 万元，评估增值-179.46 万元。通过引入新发贸易，将上市公司原有资产和负债转移出去，为注入新的资产和业务做好准备。在此次交易中，新发贸易需要向粤美雅支付资产购买款1.01 亿元，同时承接4.29 亿元负债，而新发贸易仅仅为一家成立不足两年，注册资本50万元的贸易公司，肯定不具备这种能力，需要作出配套交易安排，否则债权人肯定不同意债务转移，上市公司也不允许关联企业占用资源，整个重组交易将无法实现既定目标。解决办法是由控股股东广新轻纺作为上述交易的担保方，广新轻纺将按约定为新发贸易承担担保责任，保证新发贸易购买资产和承担负债得以实现。根据《资产出售协议书》广新轻纺同意将资产收购款项在协议书生效日起十日内代新发贸易直接汇入粤美雅的账户。对于新发贸易负责清偿的债务和或有债务，广新轻纺承担连带清偿责任；广新轻纺并已同意，在承担连带清偿责任后，放弃对粤美雅的追偿权。广新轻纺同时承诺，对新发贸易不能清偿的以下负债，承担连带清偿责任1、因粤美雅在交割日之前的原因引起的现有或将来可能产生的全部诉讼、仲裁、执行案件或政府调查或处罚案件等需要和可能需要支付的赔偿、罚款、违约金、滞纳金、利息、诉讼费、仲裁费、诉讼保全费、执行费或其他任何支出。2、对于交割日前粤美雅存在的任何正在履行或将要履行的合同/协议或其他债权债务文件，在交割日后均由新发公司负责履行并支付相应的费用。3、因履行本次资产剥离产生的有关税费，由新发公司承担并缴纳4、对于粤美雅在本次剥离是没有发现的或有债务，由新发公司负责清偿。5、本公司在承担上述清偿责任后，同意放弃对粤美雅的追偿权。6、对于粤美雅在交割日之前已经产生或将来可能产生的经济、行政、侵权等诉讼纠纷，包括但不限于全部诉讼、仲裁、执行案件或政府调查或处罚案件等需要和可能需要支付的赔偿、罚款、违约金、滞纳金、利息、诉讼费、仲裁费、诉讼保全费、执行费或其他任何支出，均由新发公司承担清偿责任，本公司承担连带清偿责任。 兰宝信息在兰宝信息重大资产重组的案例中，长春高新光电发展有限公司（高新光电）作为资产收购方，向上市公司收购资产。高新光电成立时注册资本为 50 万元。2008 年1 月22 日长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会向高新光电增资4,000 万元，公司注册资本变更为4,050 万元。高新光电持有兰宝信息股份44,374,779股，占公司总股本14.35%，为兰宝信息第一大股东。截至评估基准日，兰宝信息总资产账面值为22,040.68 万元，调整后账面值22,040.68 万元，评估值29,727.44 万元，评估增值7,686.76 万元，增值率34.88%；负债账面值25,276.39 万元，调整后账面值25,276.39 万元，评估值25,276.39 万元。兰宝信息以高新光电承接其全部负债的形式向高新光电出售其全部资产。除《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于2008 年5 月31 日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。从而使上市公司成为一个净壳。 朝华科技朝华科技是西部首个以破产重整方式完成重组的上市公司。在重整过程中，引入了一个全新主体――重庆市涪陵区好江贸易有限公司（好江公司），作为债务剥离的承担方，该公司注册资本金为100万元，以承债式收购朝华科技的全部财产。承债式资产收购完成后，债权人按照剩余债权数额向好江公司主张权利，并恢复计息，好江公司以其所有资产（包括承债式资产收购获得的原朝华科技的资产）承担债务。好江公司是为了重整计划能够得到债权人会议表决通过而设立的一个公司，本身没有任何债权债务，净资产为100万元，因此承担债务的能力不比朝华科技差，未损害债权人。 由上述案例分析，资产出售是保证“净壳”收购、完成资产重组的关键环节。一般需要引入甚至新设一个交易主体，作为资产收购方和负债承接方。这个交易主体可以是上市公司原有股东、上市公司控股股东的下属公司等，该公司可以实力雄厚，具备收购上市公司烂资产的能力，也可以仅仅是为重大资产重组新设的壳公司，存续时间短，实力有限，这是就需要有其他公司对其收购能力作出担保。根据重组方案的不同，对收购能力作担保的可以是上市公司股东，也可以是收购方的关联企业。欢迎与globrand（全球品牌网）作者探讨您的观点和看法，刘秋明：会计学博士，十年投资银行工作经历，负责和参与多项IPO、并购、重组，对基于资本市场的各种商业模式感兴趣。曾在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券市场周刊》、《资本市场》、《管理财富》等财经媒体，以及《审计研究》、《外国经济与管理》、《证券市场导报》、《中国审计》、《中国内部审计》、《中国注册会计师》等专业期刊上公开发表文章数十篇。）进入刘秋明专栏
⑷ 企业借壳上市中，对壳公司的资格要求是
证监会2007年8月发布《上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》指出，
如果重组方提出切实可行的重组方案，使公司经营管理等方
面将发生实质性改变，重组完成有助于减轻或消除违法违规
行为造成的不良后果，在立案调查期间，经履行相关程序，
并购重组可以同时进行
⑸ 关于潍柴动力股份发展史
潍柴动力：19065.36万股A股自2007年4月30日起在深交所上市
潍柴动力(000338)中国证监会核准本公司公开发行人民币普通股190,653,552股，本次发行的发行方式为换股发行。发行和换股吸收合并的A股全部用于吸收合湘火炬汽车集团股份有限公司，发行和换股吸收合并同时进行，互为前提。本次发行人民币普通股（A股）190,653,552股，占发行后总股本的36.62%，发行价格20.47元/股。经深圳证券交易所同意，本公司发行的人民币普通股股票自2007年4月30日起在深圳证券交易所上市，股票简称“潍柴动力”，股票代码“000338”。
一、股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年4月30日
3、股票简称：潍柴动力
4、股票代码：000338
5、发行后总股本：520,653,552股
6、公开发行股票增加的股份：190,653,552股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
8、发行前股东及实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：根据潍柴厂等8个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的本公司的股份将自本公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购。根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的本公司的股份将自本公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由本公司回购。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无其他锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的190,653,552股股份无流通限制及锁定安排。
二、股票发行情况
1、发行数量：190,653,552股
2、发行价格：20.47元/股
3、发行方式：本次发行的发行方式为换股发行。发行和换股吸收合并的A股全部用于吸收合并湘火炬，发行和换股吸收合并同时进行，互为前提。
4、募集资金净额：换股发行，无资金募集。山东正源和信有限责任会计师事务所已于2007年4月23日对公司公开发行股票进行了审验，已出具鲁正信验字（2007）3008号验资报告。
5、发行后每股净资产：6.35 元/股（按照本公司2006年9月30日模拟合并财务报表数据计算）
6、发行后每股收益：1.94元/股（按照本公司2007年度备考盈利预测报告净利润除以发行后股本摊薄计算。备考盈利预测编制基础如下：潍柴动力以换股形式吸收合并湘火炬，并为换股吸收合并完成后的存续公司，湘火炬在被吸收合并完成后终止上市并注销。本次吸收合并采用“权益结合法”，考虑到合并完成日的实际发生日对潍柴动力2007年度合并利润表应不会发生影响，故在编制2007年度备考合并盈利预测表时，将湘火炬自2007年1月1日至2007年12月31日的收入、费用和利润全部纳入备考合并盈利预测表。）