注会上市公司重组

『壹』 注会债务重组问题，急

甲公司20×7年12月31日应收乙公司票据的账面余额为65 400元，其中，5 400元为累计未付的利息，票面年利率4%。由于乙公司连年亏损，资金周转困难，不能偿付应于20×7年12月31日前支付的应付票据。经双方协商，于20×8年1月5日进行债务重组。甲公司同意将债务本金减至50 000元；免去债务人所欠的全部利息；将利率从4%降低到2%（等于实际利率），并将债务到期日延至20×9年12月31日，利息按年支付。该项债务重组协议从协议签订日起开始实施。甲、乙公司已将应收、应付票据转入应收、应付账款。甲公司已为该项应收款项计提了5 000元坏账准备。 请注意审题！！！！

『贰』 CPA或有事项一章中重组的直接支出有哪些

重组义务相关的直接支出：遣散——自愿的、强制的（应付职工薪酬）、固定资产撤销费用（违约之类的）。

重组

1、企业承担的重组义务满足或有事项符合条件的，应当确认预计负债。同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：

（1）有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等。

（2）该重组计划已对外公告。

2、重组，是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。

3、企业应当按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。直接支出不包括留用职工岗前培训、市场推广、新系统和营销网络投入等支出。

或有事项具有以下特征：

（一）由过去交易或事项形成。即或有事项的现存状况是过去交易或事项引起的客观存在。

（二）结果具有不确定性。即或有事项的结果是否发生具有不确定性，或者或有事项的结果预计将会发生，但发生的具体时间或金额具有不确定性。

（三）由未来事项决定。即或有事项的结果只能由未来不确定事项的发生或不发生才能决定。

常见的或有事项有：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、环境污染整治、承诺、亏损合同、重组义务等。

以上内容参考网络——或有事项

『叁』 注册会计师刘某正在起草一家上市公司的审计报告,考虑什么

1.提及其他注册会计师的工作。近年来，某些会计师事务所以带说明段无保留意见的审计报告方式提及其他注册会计师的现象比较突出，通常采用“(完全)依赖于其他会计师事务所审计报告的审计意见”以及“根据我们的审计及其他会计师事务所的审计报告……”等措辞。此外，某些会计师事务所在出具保留意见审计报告时也使用了“我们未复核”或“(完全)依赖于其他会计师事务所审计报告的审计意见”等责任不清的表述方式，或未在审计报告中充分解释无法信赖其他注册会计师工作的理由等。众所周知，某些上市公司年度利润主要来源于其子公司，而这些子公司往往是设在境内的高科技公司或设在境外的销售公司，潜藏着很大的财务欺诈风险。主审注册会计师不对境外子公司进行审计，或无法对境外会计师事务所的工作底稿进行复核，只在审计报告中提及其他注册会计师的工作，回避可能承担审计责任的做法并不妥。

为了进一步规范注册会计师在审计报告中提及其他注册会计师的行为，我们在近期起草的《中国注册会计师执业规范指南第5号--审计报告(试行)》中进一步明确规定：(1)如果对其他注册会计师的专业胜任能力和独立性均表示满意，对其一贯执业情况等方面已经熟知并认为良好，且对其他注册会计师本次的审计范围和审计工作质量感到满意，主审注册会计师一般不应在审计报告中提及其他注册会计师的工作；(2)主审注册会计师出具无保留意见的审计报告时，不应在审计报告中的引言段、范围段和意见段提及其他注册会计师的工作，也不应在意见段之后增加说明段提及其他注册会计师的工作，以免被误认为是发表保留意见或者把责任分摊给其他注册会计师；(3)如果无法对其他注册会计师的工作进行复核或其他注册会计师的工作不能满足要求，且无法直接实施必要的审计程序，主审注册会计师应当出具保留意见或无法表示意见的审计报告，并考虑在审计报告中提及其他注册会计师的工作，但不应被视为将其责任分摊给其他注册会计师；(4)主审注册会计师如果决定在审计报告中提及其他注册会计师的工作，应当在意见段之前的说明段指明双方的审计范围，及由其他注册会计师审计的资产总额、营业收入或其他重要项目占被审计单位会计报表整体各该项目的比例，清楚地说明导致所发表意见的主要原因，并在可能情况下，指出其对会计报表反映的影响程度；(5)主审注册会计师在出具保留意见或无法表示意见的审计报告时，不应使用“我们未复核经其他会计师事务所审计的贵公司所属子公司的会计报表”、“我们完全(或部分地)依赖于(或基于)其他会计师事务所审计报告的审计意见”、“根据我们的审计及其他会计师事务所的审计报告……”或类似表述。

2.提及前任注册会计师的工作。当上市公司变更会计师事务所时，通常会出现在审计报告中提及前任注册会计师的问题。根据统计，有相当一部分后任注册会计师在审计报告中提及前任注册会计师时，不符合《独立审计准则第14号——期初余额》的要求。比如，在保留意见的审计报告中仅仅简单描述“上年度会计报表经XXX会计师事务所审计”的事实，而没有明确期初余额对所审计会计报表的影响；甚至有个别会计师事务所在说明段中使用“贵公司上年度会计报表非由我所审计，我们对本年度会计报表期初余额不予置评”的措辞。

我们认为，如果期初余额对本期会计报表不存在重大影响，后任注册会计师不应在审计报告中提及前任注册会计师的工作；如果期初余额对会计报表存在或可能存在重大影响，后任注册会计师可以提及前任注册会计师的工作，并应当按照《独立审计准则第14号——期初余额》的要求出具相应的审计报告。

为了进一步规范注册会计师在审计报告中提及前任注册会计师的行为，我们在近期起草的《中国注册会计师执业规范指南第5号——审计报告(试行)》中进一步明确规定：如果期初余额不存在影响本期会计报表的重大错报，注册会计师决定出具无保留意见的审计报告时，不应在意见段之后的说明段中提及前任注册会计师，以免被误认为是发表保留意见或者把责任分摊给前任注册会计师。

3.提及专家的工作。根据统计，会计师事务所在审计报告中提及专家工作的情况在近两年来开始增多。某些会计师事务所明明知道上市公司通过资产重组在玩数字游戏，明明知道专家的工作不甚合理，将导致收益确认存在问题，但为了满足上市公司的要求，或回避可能承担的责任，只是在审计报告的意见段之后增加说明段提及专家的工作，或虽指出会计报表部分地依赖于专家工作的结果，但又不说明专家工作的方法、程序及其结果对会计报表的影响。这种做法不符合《独立审计准则第12号——利用专家的工作》的要求。

为了进一步规范在审计报告中提及专家工作的行为，我们在近期起草的《中国注册会计师执业规范指南第5号——审计报告(试行)》中进一步明确规定：(1)注册会计师出具无保留意见的审计报告时，不应在审计报告中提及专家的工作，以免被误认为是发表保留意见或把责任分摊给专家。(2)如果专家工作结果致使注册会计师出具保留意见或无法表示意见的审计报告，注册会计师应当在意见段之前的说明段中提及专家的工作，包括专家的身份和专家的参与程度等，并清楚描述所发表审计意见的理由。

关于对前期会计报表发表的意见不同于原来的意见

当会计师事务所连续接受审计业务委托时，则至少前后两期(前期及本期)会计报表是由其审计的。当前期的会计报表在本期的比较会计报表出现时，是第二次出现。此时，会计师事务所的审计意见不但涵盖本期会计报表，也涵盖再次出现的前期会计报表。会计师事务所再次对同一会计报表发表意见的做法，称为更新前已发出的审计意见。

当会计师事务所更新前已发出的审计意见时，两个审计意见的日期一定不同，第二次审计意见的日期接近目前。至于审计意见的种类，可与以前发出的相同或与以前发出的不同。在审计本期会计报表时，注册会计师应当关注影响用于比较的前期会计报表的情形或事项。如果注册会计师因被审计单位违反企业会计准则已经对前期会计报表发表了保留意见或否定意见，而该前期会计报表已经在当期按照企业会计准则重新编制，那么注册会计师在审计报告中应当指明该会计报表已经重新编制，并对该重新编制的会计报表发表无保留意见。目前，有些会计师事务所虽然认可被审计单位对前期会计报表进行重新编制，但对当期会计报表出具审计报告时，尤其对比较会计报表出具审计报告时，只字不提被审计单位重编会计报表的事实，使会计报表使用者产生误解。明明记得会计师事务所对上年度会计报表发表了非标准无保留意见，怎么在比较会计报表中却变成了无保留意见?

针对这种情况，我们在近期起草的《中国注册会计师执业规范指南第5号——审计报告(试行)》中要求：如果被审计单位已经在当期按照企业会计准则重新编制了前期会计报表，注册会计师应当在审计报告意见段之后增加说明段，指明发表不同意见的所有主要原因。该说明段应当披露：(1)前期审计报告的日期；(2)前期发表的意见类型；(3)导致注册会计师发表不同意见的情形或者事项；(4)注册会计师对于重新编制的前期会计报表发表的意见不同于先前发表的意见。

此外，在IPO会计报表审计中，有一种现象值得注意。因为中国证监会对某些公司实行专项复核，负责审计的会计师事务所可能没有发现的问题，而负责专项复核的会计师事务所却发现了。如果问题重大，公司应当重新编制会计报表，会计师事务所应当重新出具审计报告。最近发现，有的会计师事务所把两个审计报告同时放在申报材料中，给会计报表使用者造成误解：对同一会计报表出具两个无保留意见的审计报告，而审计报告文号和日期却不一样，也不解释原因。应该说，最简单的办法应当将第二个审计报告放在申报材料中。如果会计师事务所认为发现的问题不重大，出具的审计报告没有问题，坚持将两个审计报告同时放在申报材料中，应当在第二个审计报告意见段之后增加说明段，说明公司重新编制或调整会计报表这一事实。

『肆』 注会，债务重组，分录

本次债务重组A公司实际取得的资产的公允价值是750。

之前的应收账款的余额是810，但是，题目中有所提到，之前已经计提了100的坏账准备，所以应收账款的账面价值是710，低于取得的受让资产的公允价值750，750-710=40。

这40实际上是之前坏账准备多计提了，所以冲销之前多计提的资产减值损失科目。

『伍』 上市公司资产重组会碰到哪些会计问题

毕业设计（论文）题目
我国商业银行操作风险的防范
我国制造业上市公司筹资方式比较与选择
加强我国中小企业财务管理问题的思考
浅谈我国上市公司资本结构现状及优化的对策
浅析我国企业负债经营问题
加强我国企业信用管理问题探讨
盈余管理初探
企业财务风险控制研究
我国上市公司负债融资的公司治理效应分析
我国上市公司资本结构分析
公允价值计量及其应用问题的研究
我国商业银行业务创新研究
企业常见利润操纵方法的分析与对策
会计人员职业道德的研究
我国民营上市公司债务融资的研究
浅议我国中小企业融资问题
关于公允价值在我国的应用
中小企业内部控制研究——以扬州市邗江区为例
我国政府会计确认基础改革的探讨
化解我国中小企业融资难题的途径选择
我国高校科研经费管理的问题及对策研究
中小企业内部控制难点分析
管理者报酬激励问题探讨
环境会计信息披露问题浅析
对会计报表合并问题的探讨
中小企业融资困难及解决途径
我国国有企业盈利能力分析研究
我国上市公司资本结构优化浅析
浙江巨化股份公司财务分析
我国上市公司融资偏好浅析
中小企业融资困境及对策分析
会计信息失真及其治理
上市公司会计信息失真的现状、成因与对策探讨
企业负债经营的利弊及其风险控制
管理者报酬与公司业绩
企业财务困境预测及防范
商业银行内部控制制度建设探讨
中小企业税收筹划问题探析
国有企业经营者激励与约束机制研究
金融危机下企业财务风险管理研究
我国中小企业的风险管理
试论我国政府采购制度的改革
公允价值在新会计准则中的应用研究
公司治理与会计信息质量研究
公允价值计量与会计信息谨慎性要求的分析与研究
我国上市公司财务舞弊的方法、原因和对策
集团公司内部控制问题研究
中小企业财务管理存在的问题与对策探讨
我国商业银行的风险管理研究
论企业所得税收筹划
浅析中小企业信用担保体系的构建
浅议会计信息失真
浅析网络会计市场的建立
我国企业流转税税收筹划方法探析
上市公司融资结构研究
中西方所得税会计的比较研究
负债经营、治理结构与公司绩效
中小企业筹资问题的分析
应收账款管理过程中存在的问题及治理对策
关于我国上市公司股权再融资偏好问题的探讨
上市公司国有股权研究——国有股权转让定价的分析与思考
加强企业应收账款管理的思考
论边际方法与公司理财
企业绩效评价方法研究
我国上市公司财务舞弊现状与防治
对谨慎性原则及其运用的探讨
对国企改革中存在的问题探析
企业应收账款管理现状及对策探讨
企业过度投资问题研究
由金融危机引发的对公允价值的思考
国有商业银行公司治理问题研究
关于中小企业融资问题的研究
会计计量模式问题研究
关于我国上市公示盈余管理相关问题的研究
上市证券公司资产结构与负债结构对经营绩效的影响
我国会计师事务所规模化发展问题探讨
上市公司财务报告舞弊原因分析与防治
中小企业融资中存在的问题及对策
股票期权制度利弊分析
我国上市公司股利政策研究：基于代理成本的视角
独立董事、不完全契约与公司治理
我国中小企业融资问题研究
增值税转型对企业的影响
新税制下企业所得税税收筹划的探讨
新会计准则下对会计职业判断的思考
企业筹资环境分析
商业银行中间业务研究
环境会计的研究 ——关于环境会计结构的探讨
浅析负债融资的财务风险与对策
论负债经营的利弊及风险控制
公允价值在新会计准则中的应用问题研究
浅谈民营企业财务风险
我国中小企业应收账款的管理问题与对策
我国上市公司股利政策选择的研究
企业财务风险及其防范研究
上市公司会计信息披露制度研究
浅议企业环境成本控制
内部控制制度在财务管理中的运用
股票收益率的多因素分析
加强企业应收账款管理的思考
新旧所得税会计问题研究
企业财务危机预警系统分析
我国民营企业融资问题探讨
企业筹资行为的税务筹划
我国上市公司盈余管理研究
我国上市公司股权激励机制问题探讨
试论审计重要性
事业单位企业化会计核算问题研究
对物价变动会计的探讨
试论企业集团的资金管理
我国上市公司的资本结构及优化
我国商业银行操作风险的防范
浅谈我国政府采购制度的改革
企业内部控制评价问题研究
《企业会计准则第12号——债务重组》的研究与运用
商业银行内部控制制度建设探讨
上市公司实施内部控制问题的研究
上市公司内部控制评价机制研究
对我国企业内部控制评价的几点思考
中小企业融资中存在的问题及对策
环境会计研究的起点——环境会计理论结构探讨
经济责任审计若干问题探讨
关于会计公允价值的思考
政府会计改革探讨
新旧会计准则下长期股权投资的比较研究
浅谈会计监督
我国上市公司的股利政策分析
构建会计诚信体系若干问题的研究
我国国家审计发展战略研究
企业绩效评价指标体系研究
春兰(集团)公司内部资金集中管理研究
独立董事独立性研究
我国上市公司资产重组行为的分析与探讨
试论加强会计职业道德建设
中小企业成本管理问题探讨
我国注册会计师审计独立性的探讨
电子商务环境下我国税务问题的思考
税收筹划方法及其应用的思考
上市公司财务危机预测及防范
平衡记分卡应用探讨
企业财务困境预测及防范
上市公司股权结构与控制权的研究
论负债在公司治理的作用
新会计准则体系对企业的影响和对策研究
上市公司资本结构的微观影响因素分析
公司治理与会计信息质量
中小企业融资困境及对策分析
完善现代企业纳税筹划探究
我国国有资产保值增值问题研究
试论风险导向审计及其应用
会计信息失真及其治理
对我国企业并购问题的思考
浅议会计职业道德
税收筹划和财务管理的相关性分析
公允价值在企业会计中的应用
新旧增值税制改革及其企业财务影响的探讨
中小企业财务风险防范与控制研究
对我国会计基本准则的认识与思考
对我国CPA行业发展出路的思考
商业银行中间业务创新研究
我国民营企业内部控制问题探讨
网络环境下的物流管理问题研究
浅论应收账款的管理
对我国会计诚信缺失的思考
电算化会计档案管理问题研究
完善政府采购制度的思考
EVA(经济增加值)价值管理评价体系应用探讨
股权分置改革对公司治理结构的影响
国有大型企业公司治理结构问题研究
浅析我国企业财务风险评价体系的构建
基于新会计准则的上市公司盈余管理分析
对中小企业财务管理问题的思考
我国商业银行的风险管理研究
中小企业融资问题探讨
对谨慎性原则及其运用的探讨
基于风险管理的内部审计探讨
关于农村新型养老保险模式的研究
我国上市公司会计信息披露探讨
企业常见利润操纵方法的分析与对策
衍生金融工具对传统财务会计理论的影响及对策
企业内部控制与风险防范研究
试论我国中小企业融资难的原因及对策
中小企业融资中的问题及对策
浅谈我国注册会计师审计独立性
我国中小企业实施财务战略的几点思考
浅论企业流转税税收筹划
对我国企业财务风险预警机制的探讨
浅析我国会计教育存在的问题及对策
浅析负债融资的财务风险与对策
衍生金融工具的会计研究
我国社保基金管理模式探析
作业成本法在我国的应用及其发展前景
内部审计在企业风险管理中的职责与作用
会计电算化的风险及防范措施
战略管理会计研究
浅议我国独立审计存在的问题及对策
试论负债经营风险控制策略
新会计准则体系与会计信息质量研究
管理会计理论与应用相关问题的研究
强化民营企业会计基础工作的思考
我国上市公司财务舞弊现状分析与防治
试论平衡计分卡在我国企业绩效评价中的运用
关于社会责任会计构建问题的探讨
加强企业应收账款管理的对策思考
试论税收筹划
证券市场会计监管研究
企业内部控制问题研究
我国上市公司股利政策研究
发展公司债券促进我国资本市场的完善
我国民营企业财务管理中存在的问题与对策
我国上市公司融资结构问题探讨
产权合约、公司治理结构和会计信息质量
企业质量成本管理研究
我国会计师事务所核心竞争力分析及其培育
中小企业融资困境及解决途径
浅谈企业实行会计电算化的风险与对策
资产减值对上市公司盈余管理影响的研究
企业资本运营问题研究
中国资本市场发展问题研究
完善中小企业财务管理的对策研究
浅析会计电算化对会计实践的影响
跨国公司外汇风险管理
我国中小企业财务管理存在的问题及对策
上市公司内部会计控制问题研究
我国商业银行战略管理问题的探讨
企业筹资方式的比较与选择研究
对我国上市公司审计失败问题的思考
新税制下如何进行企业的纳税筹划
上市公司内部审计问题探讨
商业银行内部控制问题研究
我国企业内部控制与风险管理的研究
我国上司公司资本结构优化研究：以房地产上市公司为例
浅析中小企业信用担保体系的构建
会计师事务所专业化经营探讨
浅议上市公司虚假会计信息的成因及治理措施
会计信息透明度问题研究
企业技术创新的财务支持问题研究
中小企业内部控制存在的问题与对策
增值税转型对企业的影响
对我国开展会计信息化工作的几点思考
公允价值计量及其应用问题研究
资产评估方法的比较研究以及在我国的应用
论中小企业财务风险的研究
税收筹划在企业中的作用
企业财务管理目标研究
我国民营企业财务管理问题探析
我国社保基金管理问题的研究
个人所得税制度问题研究
金融衍生工具会计问题探讨
物价变动与会计信息质量研究
应收账款管理中问题与对策研究
我国上市公司会计舞弊问题研究
基于公司治理的内部控制研究
关于债务融资的风险研究
社会责任会计信息披露问题研究
企业应收账款管理现状及对策探讨
国有企业改制中存在的主要问题及对策研究
中国独立审计问题研究
对CPA行业发展出路的思考
司法会计相关问题探讨
上市公司财务舞弊治理对策
企业企业并购财务风险研究
试述应收账款的管理
浅谈我国上市公司股权融资偏好
试论应收账款的管理
商业银行中间业务研究
解决中小企业融资难问题的新途径
国有资产管理的对策分析
我国上市公司资本结构研究
战略管理会计探讨
我国上市公司盈余管理问题研究
可转换债券融资及其风险防范
企业常见利润操纵方法的分析与对策研究
如何杜绝会计信息失真的探讨
企业并购相关问题分析
我国企业财务风险管理问题探讨
浅议国企高管激励约束机制的有效性
浅析负债融资的财务风险及对策
上市公司债务融资与公司治理
防范我国上市公司财务风险的对策研究
我国企业跨国并购问题的研究
我国会计国际化的现状与对策研究
基于信息化环境的会计档案管理问题研究
关于民营企业内部控制问题的探讨
加强中小企业财务管理问题的思考
上市公司资本结构研究-基于资产专用性的视角
对我国商业银行金融创新的思考
基于平衡计分卡的我国商业银行经营业绩评价
我国商业银行的风险管理探讨
我国上市公司股利政策的研究
我国中小企业融资困境及对策研究
对会计信息失真及其治理的思考
上市公司盈余管理的研究
中小企业融资存在的问题与对策
对建立与完善行政事业单位内部控制制度问题的探讨
试论风险导向审计
我国上市公司财务舞弊现状与治理
个人所得税税收筹划的研究
企业所得税税收筹划
企业实施平衡记分卡存在的问题及对策
论中小企业存货管理
论上市公司的资本结构与公司治理
浅论我国中小企业融资难的原因及对策
浅谈企业激励约束机制
企业应收账款的管理
企业并购的财务风险及防范措施
浅谈会计人员的职业道德
浅论企业税收筹划
企业财务目标的选择与实施途径
浅淡我国会计诚信缺失
我国上市公司财务管理目标研究-基于产权契约的视角
企业过度投资的治理对策研究
企业财务风险预警机制的研究与探讨
会计电算化的风险及其防范措施

『陆』 如何学注会《税法》：企业重组的特殊性

一、适用特殊性税务处理的条件
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
二、五种重组的特殊性税务处理的规定
重组方式 特殊性税务处理的条件 特殊性税务处理
1、企业债务重组

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上。

可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

2、股权收购

（1）购买的股权（收购的资产）不低于被收购企业全部股权（转让企业全部资产）的75%；
（2）并且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（1）对交易中股权支付，暂不确认有关资产的转让所得或损失；
（2）非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

3、资产收购

4、合并

（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，（2）以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

（1）合并中的亏损弥补：
被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（2）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

5、分立

（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,（2）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。

理解了以上内容之后，建议各位考生能结合注会机考模拟系统中的相关练习题加强复习，通过做适当的练习题来巩固复习效果，这样才不容易忘记相关知识点。

『柒』 注会考试 企业所得税企业重组重要吗

企业重组有可能不会涉及，但是所得税是没法避免的。前两年考试所得税一般不会涉及企业合并的大题，但是也不敢保证今年不会涉及，还是不要存侥幸心理的好

『捌』 2014注会 债务重组 组合方式的重组利得怎么计算

同学你好，很高兴为您解答！

债务重组主要有以下几种方式：

1．以资产清偿债务（债务人转让自己的资产给债权人）。主要有：现金（货币资金）、存货、金融资产、固定资产、无形资产等。

2．债务转为资本 （债务人将债务转为资本，债权人将债券转为股权）。（应付可转换债券除外）

股份公司：债务转股本；其他公司：债务转实收资本。

3．修改其他债务条件（除以上两种）

4．以上三种方式的组合

主要包括以下可能的方式：

（1）债务的一部分以资产清偿，另一部分则转为资本；

（2）债务的一部分以资产清偿，另一部分则修改其他债务条件；

（3）债务的一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件；

（4）债务的一部分以资产清偿，一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件。

希望我的回答能帮助您解决问题，如您满意，请采纳为最佳答案哟。

感谢您的提问，更多财会问题欢迎提交给高顿企业知道。

高顿祝您生活愉快！

『玖』 上市公司重大资产重组,会计师需出具哪些报告

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

『拾』 重大资产重组新规，重组对象是不是都要求ipo标准

1. 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称“《重组办法》”）等有关规定，现将重大资产重组及借壳上市的有关规定归纳如下：

2. 重大资产重组的定义

3. 指《重组办法》第二条规定的重大资产重组，即：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

4. 重大资产重组的基本要求

根据《重组办法》第十一条，归纳如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法规；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形；

（四）所涉资产权属清晰，过户或者转移无法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，无可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

注意

以上原则要作出充分说明，并予以披露。另外，根据监管部门答复：对于涉及其他主管部门批复的，中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。

5. 重大资产重组的构成标准

根据《重组办法》第十二条，对购买、出售的资产要求如下：

（一）总额

占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）在最近一个会计年度所产生的营业收入

占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。

注意：

未达到前款规定标准，但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

6. 借壳上市的构成标准。

根据《重组办法》，构成借壳上市需同时满足以下条件：

第一

、上市公司的控制权发生变更；

第二

、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

第三

、符合《重组办法》第十一条的要求，并予以披露（见本文二）。

第四

、符合《重组办法》第四十三条规定的要求。

（一）充分说明并披露交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的，须经注会专项核查确认，该意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

根据监管部门答复

：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升整体质量。

（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%

。

此外

，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

第五

、借壳上市与IPO要求等同

。即主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。

第六

、购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，要符合证监会相关规定。

最后，需要特别注意

的是，创业板上市公司不得实施借壳的交易行为。

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增发与重大资产重组、借壳的区别

做重组预期的必须要搞明白增发与重大资产重组的区别，这样就可以知道哪些股可以重组，哪些股可以搞增发，什么时间内不能增发或重组，节约不少时间成本，也有利于缩小选股范围，灵活股票操作方式。今天就用最直白明了的语言说说区别，有错误之处请高手指正，喜欢口出不逊、装叉装淡者请你绕行。

先说说增发

，增发说白了就是通过发行股份融资，融的钱投向或还债或补充资金或购买资产。这里面又分公开增发和定向增发。公开增发因为面对的是公众，影响广泛，比较严格，必须是财务健康正常公司，且无违法违纪污点。定向增发因为面对十个左右的发行者，所谓周瑜打黄盖，就要求宽松，只要无违法违纪无污点就行了。所以ST公司只能搞定向增发。

再说说重大资产重组。

一般资产重组都是通过发行股票进行的，投入的方向当然是购买资产。从这种意义上来说，发行股票的资产重组就是增发购买资产，似乎就是增发。但重大资产重组在违法违纪上要求就比较低，虽然也要求了不存在立案情况，但责任高管辞职的可继续；没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定，只是说涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止3年这种笼统的限制。这就大大放宽了可重大资产重组公司的范围。因此，重大资产重组是ST公司的救命稻草。

借壳就是规定更严格的重大资产重组

，控制人发生变化并且资产额达上一年的百分之百，审批等同于IPO。

总结一下，烂公司可搞借壳（创业板除外）和重大资产重组，好公司才有权公开增发，无污点的烂公司也可搞定向增发。