有限责任公司中小股东

❶ 有限责任公司小股东权益如何保护

我和我的朋友投资了一家公司，占了20%的股份，我是公司的监事，我的朋友是董事，投资时，大家谈好我和我的朋友可参与管理，监督财务，并作出董事会记要。可投资一年多来，我们非但无法参与公司管理，而且连基本的知情权也没有。面对这种情况，我们很担心，所以有几个问题请教：1、 公司最近计划贷款，可在贷款前开了个董事会，作出了一个荒唐的决议：既股东可向公司借钱。因担心资金被挪用，我的朋友投了反对票，既反对贷款，也反对股东向公司借钱。请问“股东可向公司借钱”这种决议有效吗？可否认为是超越了董事会的权限？银行是否认可非全体董事同意的董事会决议？2、 作为监事，我无法监督公司的财务，为此，我多次提议对上一年度公司的财务进行一次审计，可被拒绝了。有什么办法能强迫公司接受审计吗？3、 董事会决议是否需要全体董事同意才生效？股东会决议是否需要全体股东同意才生效？4、 鉴于目前被动的状态，如何寻求法律的途径以保护我们的权益？1、股东知情权2、董事会议事规则3、监事的职权4、小股东的权益保护首先，关于贷款问题。股东是否能向公司借款，法律、法规并无禁止性规定，根据新公司法的相关规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。据此可以认为如果章程中规定股东可以向公司借款的，并且经过股东会或者董事会的同意，则股东向公司借款是有法律根据的。究竟要经过股东会还是董事会同意应以公司章程规定为准，如公司章程未做规定，因股东会是公司的权力机构有权修改公司章程，可以理解为应当通过股东会同意，而董事会没有经过股东会授权则对此事项应当无权做出决定。其次，关于董事会决议是否有效问题。根据新公司法相关规定，董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。因此，判断董事会决议是否有效、是否超越权限应依据公司章程的规定，即董事会根据公司章程是否拥有对此事项的决定权（同意权）、董事会的议事方式和表决程序是否符合章程的规定？如董事会决议内容违反公司章程，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。再次，关于监事的职权问题。根据新公司法规定，监事有以下职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。董事、高级管理人员有违反公司法相关规定情形的，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；最后，关于小股东权益保护问题。有限责任公司小股东除可以提其上面提到的撤消董事会决议的诉讼外，还可以依法行使知情权。根据新公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。另外，根据新公司法相关规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（即股东直接诉讼）；给公司造成损失的，而监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（即股东代表诉讼）。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东同样可以依照法律规定为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司法相关规定：第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

❷ 如何保护有限责任公司小股东的权利

有限责任公司如何保护小股东的权利 1、小股东在公司的股份不低于34%。 根据的规定，股东会议在做出重大决议时：如修改公司章程、增减资、公司合并、分立、解散等时，应当经过代表三分之二以上表决权的股东的通过，如果公司小股东的表决权不足三分之一时，在重大事项上都是由大股东决定，即便是公司小股东不同意，上述事项也能通过。 故公司小股东的出资比例最好是能达到34%，以便争取对重大事项有决定的权利。 当然，除修改公司章程、增减资、公司合并、分立、解散公司公司章程的变更等重大事项以外的一半事项，大股东也是有权决定。 2、公司章程作出详细约定。 鉴于如果大股东在公司增资入股，且其增资数额较大，会成为公司的大股东，故章程中做出保护小股东的权利的约定。 2.1、关于公司红利和新增资本的约定。 根据公司35条的规定，如果公司章程中没有约定，股东按照出资比例分取红利，在新增资本时，按照出资比例优先认缴。但是，公司章程可以约定不按照出资比例分取红利和认缴出资。如可以约定公司的小股东适当多分取红利，在公司增资时，有权多认缴出资。 2.2、关于股东行使表决权、股东会议事方式和表决程序的约定 公司章程中可以约定：股东会议可以约定不按照出资比例行使表决权。比如小股东在公司的出资比例占10%，但是公司章程可以约定其享有30%的表决权。另外，股东会议的重大事项及其一半事项的通过，应约定通过的比例中必须由小股东同意方可通过。 2.3、关于董事会的选举和表决

❸ 我国现行公司法对有限责任公司小股东权益保护方面有何规定

根据《中华人民共和国公司法》第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。”这是对股东权的高度概括。

第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。

第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

(3)有限责任公司中小股东扩展阅读：

我国有限责任公司中小股东权益保护的现状

小股东被排挤出决策层、管理层而且被剥夺“知情权”及救济。

根据《公司法》的立法原意，公司的治理结构应由股东会、董事会、监事会和经理组成。它们的职能分别是：

股东会是由有限公司全体股东组成的最高权力机构，公司的一切重大事务，包括但不限于经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准董事会的报告、公司利润分配方案，都应由股东会决议。

董事会作为公司的常设领导机构，由股东会选举产生，作为股东会的执行机构，负责公司经营决策及管理活动。

监事会作为监督机构，可以检查公司财务，并对公司董事、经理的行为的合法性及损害公司的利益的行为提出纠正。经理负责日常的经营活动。

但是，《公司法》第41条规定：“股东会会议，由股东按出资比例行使表决权。”因此，董事会的组成虽无强制规定，但基本上由大股东组成，小股东进不了董事会。

而董事会具有决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;聘任或者解聘公司经理等决定公司生死的大权，这就必然导致董事会成为实际上的最高权利机构，而真正的股东会却被架空。

甚至股东、董事、经理三者合一亦不乏其人。监事会按照规定也股东代表和适当比例的职工代表(实务中民营企业中鲜有如此的做法)，既然是股东代表，则自然由大股东充当。因此，往往地，公司的董事、监事、经理均为大股东或者由大股东“玩弄于股掌之间”。

根据英国法律委员会对1995年到1996年间发生的股东诉讼的调查，大约67%的案件是因起诉者被排挤出管理层所致。

在小股东无法直接进入公司决策层与管理层的前提条件下，小股东只能退而求其次，即要求知晓公司的运营情况。

然而，由于小股东并不直接参与公司的经营管理，兼以有限公司的封闭性，使得股东在获得期待利益的过程中处于信息不对称的弱势地位，其利益实现必然陷入极大的风险中。

只有当股东准确及时地知晓公司或董事的经营信息，即具有充分的“知情权”，才可能防止董事会损害股东的行为发生，以及于事后及时采取必要的救济措施，从而保障自己的预期利益的实现。

《公司法》的立法在这方面的缺陷，无法保证小股东的权利得到充分的保障。

现行《公司法》在保障股东的“知情权”方面唯有第32条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”以及第176条第一款规定：有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

事实上，公司法的立法中并没有“知情权”的概念，我们可以认为是法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、帐簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。

股东的知情权应该包括：财务会计报告查阅权、帐簿查阅权和检查人选任请求权。

但是根据我国现行的《公司法》第175条第二款之规定，可供股东查阅的财务会计报告仅仅包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书及利润分配表。人民法院在实务中，也大多判令支持原告仅限于前述范围内查阅会计资料。

从世界的角度来看，英国1985年公司法中规定财务会计报告包括年度帐目(资产负债表和损益表)、董事会报告及审计人的报告；

美国《示范公司法》修订本中规定一家公司应向它的股东提供年度的财务陈述书，以及有关联公司的交易记录。因为财务会计报告是董事会为股东查阅而准备的，而非原始的帐簿书类，股东仅凭查阅财务会计报告很难判断董事不正当经营行为之有无，故有股东帐簿查阅权之必要。

帐簿查阅权，指股东查阅公司制作财务会计报告所需的基础资料(包括会计帐簿、会计资料和有关记录)的权利。可以说，可查阅的帐簿范围越广，股东就能得到更充分、更真实的公司经营信息。

因此，凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计帐簿以及制作会计(含会计原始凭证、传票、合同书、纳税申报表、电文等)，尚应包括董事会会议记录和监事会会议记录均属于查阅范围。

帐簿所依赖的各种会计资料会计原始凭证等相关帐簿记录，不光对股东的投资策略产生影响，也便于股东对公司运营状况进行监督。

❹ 有限责任公司小股东未实缴注册资本，是否享有利润分配

如果公司章程没有例外约定，是没有利润分配的。

公司法司法解释3第十七条
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

❺ 规模较小的有限责任公司怎样保护中小股东利益

在股东大会采取资本多数决定的原则，中小股东在公司中总是处于脆弱的地位，其权利时常会受到来自大股东的侵害。2006年1月1日施行的新《公司法》，较之1993年的旧《公司法》在保护中小股东权益方面，规定了比较完善的保护机制，赋予了中小股东许多新的权利，以实现对中小股东权利的保护。下面，本文从十个方面介绍新《公司法》规定的中小股东的基本权利。
之一：股东对公司经营状况知情权（查账权）
一个有限责任公司，董事长、总经理的职位往往由大股东担任，小股东常常被冷落，其合法权益常常被大股东侵犯。
公司实践中，小股东之所以在大股东和管理层面前沦为弱者，主要源于小股东与大股东和管理层之间在占有公司财务信息和经营信息方面的不对称。许多小股东之所以长期遭受大股东欺凌与盘剥，之所以长期无法从经营效益很好的公司无法获得正常分红，主要的制度根源在于小股东无法查账。
对于小股东的知情权，旧《公司法》第32条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”。实践中人们通常所说的财务造假，造的就是这几张财务报表；由于小股东是否有权查阅会计账簿没有被明确写入旧《公司法》，因此，虚假财务报告成为了不少大股东对小股东隐瞒公司实际收入的“秘密武器”。
为了保障小股东全面了解公司的经营状况，维护其合法权益，新公司法将有限责任公司股东知情权的行使范围放宽到：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。小股东能够查阅公司的会计账簿，特别是原始凭证，这是小股东行使知情权的关键所在。
小股东在查阅公司会计账簿时，应得到公司的协助与配合。在查阅的具体方式上，小股东查阅会计账簿，既可由本人直接查阅，也可聘请律师、会计师协助查阅。
当然，行使查阅权的小股东依法应当保守公司的商业秘密。根据新《公司法》第34条之规定，倘若公司有合理根据认为小股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。但公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任。倘若公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，小股东可以提起诉讼，请求人民法院强令公司提供查阅。
之二：股东会出席权和表决权
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高决策机关，股东正是通过参加股东会，来表达自己的意思表示，实现法律赋予的参与公司重大决策和选择管理者的权利，进而来实现自己的财产权益。股东作为公司的投资者，根据公司法和公司章程的规定，有权出席股东会，享有表决权。
股东的股东会出席权和表决权，是股东享有在股东会上对公司重大问题表明自己态度的权利，是保障股东实现投资预期利益的基础权利。
一、股东有权出席股东会
根据《公司法》第42条的规定，除公司章程和全体股东另有约定外，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。召开股东会会议，公司必须将会议的议题提前告知全体股东，并给股东合理的会议准备时间。
股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
二、股东享有表决权
根据《公司法》第43条的规定，在通常情况下，有限责任公司的股东以其出资比例行使表决权，股东出资越多，享有的表决权的票数就越大，在表决中发挥的作用也就越大，反之亦然。
在公司章程对表决权有特殊约定的情况下，公司章程的效力优先于公司法规定。这体现了公司法鼓励公司自治的立法精神。
表决权一般应当由股东自己亲自行使，股东为自然人的，则应当亲自参加股东会，行使表决权；如果股东因特殊原因不能按时出席股东会，股东可以授权其由代理人行使其表决权。股东是法人的，一般应当由该法人的法定代表人或其授权代理人参加股东会，行使表决权。
三、未通知股东参加股东会的法律后果
如果公司召开股东会未通知到全部股东，股东会就做出决议，将会侵害了该部分股东的股东会出席权和表决权，违反了股东平等原则，该决议依法属于可撤销决议，未接到会议通知股东有权申请人民法院予以撤销该股东会决议。
之三：股份转让权
独立法人资格和股东有限责任，可谓构建现代公司的两大基石。法律赋予公司以权利能力，使得公司成为不同于股东的另一民事主体；同时，法律又赋予公司有限责任，使得股东的风险被限制在其出资份额之内。股东可以利用公司作为面纱，降低交易成本，减少商业风险，谋求最大的经济利益，收到独资企业和合伙企业所达不到的成效。在一般情况下，股东通过积极的行使管理公司的权能，影响和支配公司的意志，促进公司的利益，进而也使得股东的自身权益得以实现。但是，在特殊情况下，股东实现自己利益最大化的愿望落空而对公司不满，可能是为了寻求更好的投资机会而使股权变现，也可能是出现了某些法定原因而必须转让自己的股权。公司法赋予了股东的股份转让权。
有限责任公司的股东权转让，可分为两类：一是内部转让；二是外部转让。所谓内部转让，即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让与本公司的其他股东。第72条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间的转让，只要不存在违法交易问题，可以不经公司同意或者股东会同意，股东与股东之间可以自行决定。
所谓外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让与股东之外的第三人。有限责任公司除具有资合的性质以外，还具有人合的特点。有限责任公司的运作，离不开股东相互之间的信赖关系，而股东向股东以外的人转让股权，可能影响股东的良好关系及公司的稳定性。所以，公司法对股权的外部转让作了严格的限制：一是股东会对股权转让表决时全体股东过半数同意；二是本公司其他股东享有优先购买权；三是其他股东享有异议权，但异议股东需购买转让股份。
根据《公司法》第72条的规定，股东对外转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，并应当给予其他股东30日的答复期限；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
对于股东转让股权，如果其他股东投弃权票，表示既不赞成转让，也不反对转让的；或未出席股东会又未委托他人出席的，视为弃权。对于股东弃权的意思表示，应当作有利于出让方转让股份的解释，视为其他股东同意向公司股东以外的人转让其股份。
如果其他股东虽同意购买转让的股权，但所给予的价格低于股东要转让价格的，一般应当视为不出资购买，即视为同意转让；或故意拖延时间并故意压低转让价格，致使股权转让双方没有依法办理有关转让手续的，一般视为同意转让，
之四：异议股东的股权回购请求权
在有限公司里，大股东常常利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，致使中小股东的利益受到严重损害。公司的中小股东对于公司经营方针、政策基本上没有发言权，股权转让又受限制，因此异议股东往往无法及时退出公司。为保护中小股东利益的合法权益，新公司法规定公司在做出事关公司发展的三种特定重大决议时，异议股东如不同意公司股东会的决议，可行使异议股东股权回购请求权，要求退出公司。
一、异议股东行使股权回购权的条件：
1、中小股东退出公司的三种法定情形：①是公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②是公司合并、分立、转让主要财产的；③是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
2、对股东会上述事项的决议投了反对票
根据公司法的规定，上述事项的决定权属于公司股东会的职权范围，股东会依法应当做出决议。行使股权回购权的股东仅限于对上述决议投反对票的股东，其他股东不可以。
股份回购请求权的行使，必须符合法定条件，除此之外，股东无权要求公司回购其股权
二、异议股东行使回购请求权的程序
1、异议股东要求公司收购其股权
股东要求退出公司时，应当对其股权确定合理的价格，请求公司收购其股权。合理的价格，可协商确定，也可评估确定。
2、依法向人民法院提起诉讼
股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但是，如果股东与公司长时间不能就股权收购达成协议，《公司法》第75条规定了异议股东的起诉权。即自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。异议股东行使股份回购权，应当在法律规定的期限提起诉讼，逾期视为放弃权利。
之五：公司解散权
在有限责任公司，股东往往根据持股比例向公司选派董事和高级管理人员，通过董事和高级管理人员控制公司的运营。公司的正常运营，是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。因种种原因，股东之间或公司管理人员之间常常会出现利益冲突和矛盾，经常会出现公司运行的障碍，冲突严重时常常导致公司的运行机制完全失灵，包括但不限于：股东会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪状态，公司的运行限于僵局。
公司僵局形成的原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。根据公司法和公司章程规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议，都需要过半数的表决权或人数的同意，对股东会增资、减资、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程等做出决议，则必须经（出席会议）三分之二以上表决权或人数的同意。在有限责任公司股东人数较少特别是只有两个股东，各方股东派任的董事人数基本相当或相同的情况下，如果公司股东之间出现严重对立、矛盾和冲突，任何一方都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，无法通过任何决议，于是出现公司僵局。
公司僵局的出现，股东各方之间丧失了起码的信任，相互合作的基础完全破裂。在此情况下，实际控制公司的一方，常常会利用其权利，直接去侵害另一方的权益。
为了破解公司僵局，新《公司法》第183条规定了股东在公司僵局特定情况下，股东拥有解散公司的请求权，可请求法院解散公司。
股东在行使解散公司请求权时，法院一般会严格限制条件，并谨慎适用司法强制权：
1、公司经营管理必须发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失；
2、股东之间的纷争通过其他途径不能解决；其他途径包括但不限于协商调解、股权转让、股权回购等。
3、请求解散公司的股东必须持有公司全部股东表决权百分之十以上。
股东行使解散公司请求权，必须慎重行使，因为一旦进入司法程序，需进行公司清算，法人资格即将消灭，对公司及各方股东都将造成巨大的损失。

❻ 有限责任公司小股东从没参加过公司的经营会被追加为被执行人吗

你好，根据你的陈述结合公司法和相关的司法解释规定，也不排除被追加为被执行人的可能性。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。

❼ 有限责任公司股东会，小股东怎样行使提案权

一、转让的自由度。股份公司以自由转让为原则，限制转让为例外，股内份可以自由流通。股份公容司的股东购买公司股票后一般也不得要求公司退回，但可自由转让，具有充分的流通性。这是与股份公司的资合性和开放性特征相对应的。除了法律规定的特殊情形以外，股份公司股东可以转让股份，任何投资者都可以通过购买股票成为股份公司的股东。结合《公司法》第五章第二节“股份有限公司的股份转让”，股份转让的限制主要有：一、对发起人和公司董事、监事和高级管理人员的限制。在特定时期内，这类人员不得转让其股份，以便将他们的个人利益与公司利益、股民利益紧密相连，督促他们履行职责。二、转让方式的限制。记名股票采取背书方式，无记名股票采取交付方式转让。三、转让场所的限制。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。股票交易原则上应当在证交所进行场内交易，但新公司法也允许在条件成熟时，可以进行场外交易。

❽ 有限责任公司大股东长期不分配股利，中小股东怎么办

一，股东分取股利是其法定权利
股东享有资产收益，按出资比例分取红利，是其法定权利。股东这些权利在《公司法》有明确规定。第4条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第35条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利……的除外。”第167条第4款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配。”
二、股东分配股利的途径
在公司有可资分配利润的前提下，根据《公司法》第38条规定，先由公司董事会制定分配方案，后由股东会审议批准，获得批准后，股东就可以分配股利。
三、现实情况
现实中，一些有限责任公司大股东，往往利用其控制权，致使股东会无法通过股利分配方案，导致中小股东长期长期不能享受公司利润。或公司过分提取公积金，不分或少分股利.
不能，《公司法》等相关法律未就此问题作出明确规定。
因公司股利是否分配及分配数额，属于公司自治和股东自治范围，司法权不能干预股东会的这一权利。
五、中小股东能够获取股利的司法途径。
1、无效确认之诉
如果有关股利分配的公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东可以向法院提起无效确认之诉。见《公司法》第22条。
2、撤销之诉
"如果有关股利分配内容的股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。"
上述法律规定实际是讲:1,程序有瑕疵.2,或者决议内容违反公司章程情况下,受害股东可以请求法院撤销决议.
现实中，一些公司常用的方法是过分提取公积金，不分或少分股利，如出现这种情况，受害股东就可以以公司决议违反公司章程为由，可到法院提起撤销之诉。见《公司法》第22条。
受害股东起诉，法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。起诉的股东要有此思想准备。见《公司法》第22条。
3、给付之诉
如公司股东会通过了股利分配方案，但公司董事会拒不执行，股东可以直接以公司为被告提起给付之诉。因股利分配方案通过后，公司与股东之间形成了具体的债权债务关系，股东起诉公司没有任何法律障碍。
4、行使退股权。
如果公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件。在这种情况下股东会一旦作出不分配股利决议，股东就可以对该项决议投反对票。根据《公司法》第75条规定，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，股东就可以行使退股权。
如自股东会会议决议通过之日起六十日内，投反对票的股东与公司不能达成股权收购协议的，投反对票的股东就可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。池翔律师北京市众明律师事务所

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没有规定的，现在自贸区注册公司更方便注册资金实行认缴制