上市公司并购民企

⑴ 国企并购民营企业案例

国有企业并购案例汇总：
2014年：
1、绿地借壳金丰交易金额系A股历史最大【资产置换发行股份购买】
2014年3月18日，停牌8个月的绿地借壳金丰终有进展。金丰投资发布公告称，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式进行重组。其中，金丰投资拟置出资产预估值23亿元，拟注入的绿地集团100%股权预估值达到655亿元，这是迄今为止A股交易金额最大的一次重组并购。如果重组完成，绿地集团将通过借壳方式实现A股上市。接下来，预计绿地集团会发行一些定向募股、公司债，对公司资金面有非常正面的作用。在置出资产后，金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。
2、五矿联合体$58.5亿收购秘鲁铜矿【现金购买股权】
2014年4月14日，中国五矿集团公司所属五矿资源有限公司（MMG）宣布，由MMG、国新国际投资有限公司和中信金属有限公司组成的联合体与嘉能可”达成秘鲁“邦巴斯项目”股权收购协议，交易对价为58.5亿美元。邦巴斯是世界在建的最大铜矿之一。此次收购邦巴斯项目也成为中国金属矿业史上迄今实施的最大境外收购。邦巴斯该项目位于秘鲁南部，是目前全球最大的在建铜矿项目，预计达产后前5年每年可生产铜精矿含铜量约45万吨。
嘉能可表示，该交易预计将在今年9月底完成。在收购该矿的财团中，五矿资源占62.5%的股份，国新国际投资有限公司(Guoxin International Investment)占22.5%，中信金属(Citic Metal)占15%。 拉斯邦巴斯是世界在建的最大铜矿之一，每年可供应大约45万吨铜。截止去年11月，铜矿的建设进度已完成40%，预计2015年可正式投产并出产40万吨铜，相当于2013年中国进口铜的12.5%。中国是世界最大的铜矿进口国，铜需求占全球需求的大约40%。

⑵ 上市公司收购民营企业部分股权是怎么回事

要看你们被收购的股权多少，如果是主要控股的话你们就成为上市公司的一部分。一般上市公司收购你们的时候主要方式交换持股。

⑶ 中国民营企业融资模式——上市公司并购提纲怎么写

上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：

一、以上市公司作为投资主体直接展开投资并购

优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。

劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。

案例：蓝色光标的并购整合成长之路

以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自 2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。
蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：

(一)营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。
与 技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产 品。通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以有效扩大公司的收入规模，提升盈利能力。因 此，这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。

(二)由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。

(三)利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。
从蓝色光标上市后的并购支付方式可以看出，上市时，蓝色光标共募集资金6.2亿元，公司账面现金充裕，因此，公司上市后的并购几乎都是以募集资金直接作为对 价支付，2012年末至2013年初，超募资金基本使用完毕，而此时，公司市值已近百亿，百亿市值为蓝色光标在后续并购中带来了更多主动权，从2013年 起，蓝色光标的并购标的规模进一步扩大，而公司凭借其高估值溢价多采用定增方式进行收购。

⑷ 国有控股上市公司收购民企股权有何规定急！

遵守国有企业对外投资的有关审批规定,即有权部门的批准,可能是大股东集团,也有可能是国有资产管理委员会,同时要遵守信息披露的有关规定和规范运作的(董事会或者股东大会批准),还有就是收购的资产是否构成了重大资产重组的规定,如果是,则需要履行报批的程序

⑸ 如何收购民营企业

如何收购民营企业 企业收购，一般是指收购一家公司的控股权，例如30%—51%之间相对控股权或51%――100%绝对控股权，被收购企业保留法人资格。而通常意义上的股权转让往往是转让一定的股份，股权受让方不一定取得控股地位，当股权受让方受让所得的股份足以使其掌握绝对控股权时，我们说，这就是一次股权收购。 民企股权收购民企，从操作程序上来说是最简单的，同时也是最基本的，其包含的几个股权收购中的最基本的问题在其他收购形式中都会遇到，因此，在本章将就几个基本问题进行详细论述。从律师参与、协调操作股权收购的程序上看，主要有以下操作程序： 一、收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。对于收购目标的选择，主要是经营者从商业利益角度作出选择。律师主要从是去评估收购目标公司的法律上的可行性，即该目标公司在法律上能否被收购，有无法律障碍等。这主要涉及以下几个方面的问题：该项收购适用哪些法律法规和规章性文件?根据规定此项并购是否受禁止、限制?目标公司在被收购时是否要经政主管部门的批准等等。律师需要让当事人明确上述问题。 二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。 三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书。 起草股权收购框架协议或股权收购意向书对收购方的利益保护非常重要，但经常被许多当事人忽略，也常常被一些律师所忽视。股权收购框架协议(或称意向书)实际上是保护收购方在从开始谈判到签订股权收购合同正式文本期间的利益。这一期间，少则半个月，长则达三个月甚至半年的时间。特别在融资收购中，这一时间较长，有可能发生各种意外情况，导致收购方的前期努力付诸东流。股权收购框架协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等等。 前几周时间，笔者曾为一当事人做收购一开发别墅的房地产项目公司的法律服务，因为需要融资大约2-4亿元，需要着投资者，导致这一股权收购谈判到签约的时间较长，笔者曾劝当事人签订一份框架协议，而当事人认为和拟收购目标公司的董事长关系特好，不必签。最终，当找到投资方后，正准备签正式合同，建委突然下发了一个通知文件，内容是今后别墅用地将限制供应。这样，该拟收购目标公司突然意识到其项目用地成为了一种希缺资源，因此不再愿意转让。收购方目标落空了。 因此，在签订股权收购正式文本前签订股权收购框架协议或股权收购意向书相当重要。 四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。在企业并购中，收购方律师必须要对目标公司的相关情况进行调查，取得目标公司的相关文件资料。调查的意义在于，一是对目标公司可能涉及的法律问题了然于胸;二是关注哪些问题可能会给收购方带来义务，增加负担，并可能为并购设置障碍，能否予以消除或解决。律师应审查的方面主要有：1、目标公司的主体资格;2、目标公司的发起人协议、公司章程;3、目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等;4目标公司的资产;5、知识产权;6、所签的重要交易合同与承诺;7、目标公司的职工安置;8、债权债务情况;9、重大诉讼与仲裁情况;10、关联交易情况等等。 五、起草、制定一整套的股权收购合同，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; 在企业并购活动中，收购方律师需要根据具体情况，起草一整套的股权收购合同，其除了被称为股权收购合同的主合同外，还包括交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等。 股权收购合同是企业并购履行的主要依据，通常由收购方律师起草，然后递交被收购方律师修改，在经过数次谈判后，由双方律师共同将谈判结果纳入协议中，最后由交易双方审定并签署。股权收购合同应具有如下重要的条款：股权转让份额、定价依据、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担、声明、保证与承诺条款、过渡期安排的条款、限制竞争条款、保密条款、损害赔偿条款、司法管辖及法律适用条款等等。 股东会决议包括老股东会决议和新股东会决议。老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。 公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改，并去办理变更手续。 连带履约担保协议是收购方与拟为股权受让方提供担保的第三方签订的履约担保协议，这将为收购成功，收购风险的防范提供进一步的保障。 债务转移协议是当采取债务剥离式股权收购时拟收购目标公司的债权人与股权出让方达成协议，将其对目标公司的债权转移由股权出让方承担。 六、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，并对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; 七、收购方律师应协助办理权证变更等手续;完成股权收购所需的其他法律工作随着企业并购在实践中的迅速发展，企业并购活动将在更广更深的范围内展开，这为律师业务开拓了一个新领域，同时，由于企业并购是一项复杂、专业性很强的法律业务，这对律师的业务水平与能力提出了更高的要求。对并购律师而言，这是一种机遇，更是挑战。

⑹ 法律对民营企业并购有什么规定 企业并购有什么方式

一、关于《市值管理监管指导意见》的主要内容
市值管理的主要目的是鼓励上市公司通过制定正确发展战略、完善公司治理、改进经营管理、培育核心竞争力，实实在在地、可持续地创造公司价值，以及通过资本运作工具实现公司市值与内在价值的动态均衡。
上市公司和相关机构应正确把握市值管理的核心理念，绝不触碰虚假披露、内幕交易、市场操纵等“高压线”。监管部门将依法支持上市公司开展市值管理，坚决打击以“市值管理”为名进行的违法违规行为，维护公开、公平、公正的市场秩序。
二、针对公司并购重组新规介绍
(一)2014年，证监会配合全国人大修改了《证券法》，修订了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，作出了以下新规定：
1、取消上市公司收购报告书事前审核行政许可;
2、对上市公司重大资产购买、出售、置换行为，除构成借壳上市外，全部取消审批;
3、简化了要约收购义务豁免审批的情形;
4、完善了并购重组股份定价机制;丰富并购重组支付工具，允许上市公司发行优先股、定向发行可转换债券实施并购。
(二)2015年持续推进并购重组市场化改革
1、扩大配套募集资金比例，由不超过交易总金额的25%，提高到不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、继公开受理、反馈、重组委审议、审结等审核时点后，公开审核反馈意见，更好地接受社会监督。
3、完善审核分道制，按交易类型分类审核。对市场化程度较高的第三方并购项目，安排批量集中上会，提高审核效率。
4、协调推动财税部门完善并购重组税收政策，降低了企业所得税递延纳税标准，允许个人所得税5年内递延缴纳，大幅降低交易成本。
据证监会官方新消息，证监会现阶段将结合《证券法》修改和注册制改革，进一步取消和简化行政许可事项，优化审核流程，强化事中、事后监管。依托企业兼并部际平台，优化并购重组市场环境，促进市场规范发展，更好发挥资本市场支持国民经济转方式、调结构的作用。

⑺ 国有企业如何收购民营企业

1、若拟投资的国有企业为一级国有企业（即股东为国资委），对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内，不需要另行审批。若投资项目不在年度投资计划内，则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。

2、若拟投资的国有企业为二级以下国有企业（即股东为国有企业），其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。

根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。

非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，一般情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。

(7)上市公司并购民企扩展阅读：

企业收购形式

国外企业收购的程序或渠道是非单一性的，基本上可概括为间接收购和直接收购。

间接

间接收购指购买者并不向被购方直接提出购买的要求，而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票，达到控制该公司的目的，其结果可能会引起公司间的激烈对抗；或者是利用一家公司的股价下跌之机，大量买进该公司的普通股，达到控制该公司的目的。

直接

直接收购是指收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求。如果是部分所有权要求，该公司可能会允许购买者取得增加发行的新股票；若是全部所有权的要求，则可由双方共同磋商，在兼顾共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式。在直接收购中，被收购方还可能出于某种原因主动提出邀请。

⑻ 上市公司收购民企或外资公司的股份时，必须经过评估吗

这要看具体被收购的目标公司情况。
1、如果收购目标跟上市公司有关联关系，上市公司收购目标公司时必须聘用独立第三者作为财务顾问进行收购；
2、如果目标公司不是国有控股公司，或者你购买目标企业的股份不是从国有控股公司中转让而来，则上市公司必须要对目标公司进行第三者的评估；
3、收购价格，可以参照相关行业的类似企业（尤其是上市公司中的类似企业）的目前市价进行定价，因为在收购目标公司的过程中，需要向证监会申请有关收购事项，需要提供一个如此定价的依据。
4、如果上市公司购买的是土地、地产和建筑物/设备等固定资产，而非整体企业的股份，上市公司需要聘请估值师/会计师对土地和设备进行评估。

⑼ 中国有哪些民企被收购了

辛苦码字，而非剪切复制。详细的资料楼主可以自己在网上慢慢的查一下。希望对楼主有所帮助。
乐百氏被法国达能收购
双汇被美国高盛收购
乐凯胶卷被美国柯达收购（百分之二十的股份）
中华牙膏被联合利华收购（品牌经营权）
天府可乐被百事可乐收购
大宝被美国强生收购
小护士被法国欧莱雅收购
南府电池被吉列金霸王电池收购
苏泊尔被法国SEB收购
晨鸣纸业被美国CVC收购
白加黑药业被德国拜尔收购
美加净曾经被美国庄臣收购。后来又到手卖给上海家化。
哈尔滨啤酒被百威（美国AB）收购。
活力28：1996年，与德国美洁时公司合资后，双方规定的合资公司洗衣粉产量的50%使用“活力28”品牌的承诺没有兑现，前3年共投入1.84亿元用于“活力28”宣传的广告费用也成了一纸空文。“活力28”这个知名品牌从人们的记忆中渐渐消失了。
德力西电器被施奈德收购
爱妻电器被松下收购

⑽ 民营企业并购怎么完成

民营企业并购操作的方式：当事人就并购等事项达成协商一致，签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。然后，社情变更登记。核准登记后，依法领取营业执照。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。