上市公司必须设独立董事么

Ⅰ 上市公司为什么要有独立董事

独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、保护中小股东权益等方面发挥着特殊的作用。

相对于内部董事而言，独立董事更能够站在比较客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理守则。一般来说，独立董事制度有利于改善公司治理结构，提高公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制约机制，督促公司规范运作。

独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。

20世纪六七十年代以后，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制，以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重，人们普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。

担任独立董事的具体任职条件如下：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

（二）具有该证监会的证监会的《指导意见》所要求的独立性。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（五）公司章程规定的其他条件。

以上内容参考网络－独立董事

Ⅱ 上市公司建立独立董事

所谓独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。也有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
其最根本的特征是独立性和专业性。 
所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。 
1、资格上的独立性。 
2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。 
3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。 
4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。

Ⅲ 独立董事有何作用，挂牌公司必须设立独立董事吗

公司大股东持股比例占2/3以上后拥有了对公司的绝对控制权，而这种控制权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了便利，为了避免这种情况， 引人独立董事，其主要作用如下：一是有利于公司的专业化运作。独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于 公司提高决策水平，提高经营绩效。二是有利于检查和评判。独立董事在评价总经理、高级管理人员等的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的、形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”的行为，最大限度地谋求股东利益。三是有利于监督约束，独立董事在监督总经理和高级管理人员等方面也有重要的作用。四是平衡大小股东之间的利益。独立董事由于在公司董事会中处于独立地位，不代表任何利益主体的利益，同时在表决中被赋予了一定的特别权力， 对利益主体之间的关系有一定的平衡作用。挂牌公司不是上市公司，现行新三板制度没有强制要求设立独立董事。

Ⅳ 上市公司为什么必须要有独立董事

1精讲精练

Ⅳ 公司法对上市公司设立独立董事有哪些规定

公司法规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

上市目前而言，我国关于上市公司独立董事制度的规定，主要体现为国务院证券监督管理机构对上市公司董事会、监事会的特别规定。这主要是指中国证监会对上市公司所作的具体规定，包括《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司行为若干问题的通知》、《上市公司治理准则》等部门规章中关于董事会和监事会的特别规定。公司在遵守《公司法》规定的同时，还应当符合国务院证券监督管理机构在部门规章中所作的特别规定。

Ⅵ 上市公司必须设立独立董事

不知道你提问的初衷是什么，最直接的理由是《公司法》有规定。

Ⅶ 只有上市公司有独立董事吗<br/>

非上市公司也是可以设立独立董事的，上市公司必须设立独立董事。

Ⅷ 法律对上市公司设立独立董事的要求有哪些

公司法对上市公司设立独立董事有以下规定：
1、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；
3、公司法对上市公司设立独立董事的其他规定。
【法律依据】
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

Ⅸ 有限责任公司董事必须设独立董事吗

有限责任公司一般不能设立独立董事。上市公司设独立董事，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。有限责任公司应当设董事会，股东人数较少或者规模较小的，可以设一名执行董事。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。第一百二十二条上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

Ⅹ 上市公司董事必须独立吗

中国银河证券王耀辉 不可否认，上市公司独立董事在上市公司法人治理结构的建立过程中起着重要作用。但从目前实际运作情况来看并不尽如人意，主要表现在以下几个方面： 一、出任独立董事的人选多为学者教授。上市公司的董事并不是仅仅进行公司的法人结构的建设，也不仅仅是为了维护中小投资者的利益，更多的时候他们要进行公司发展经营的决策，更多的要为企业的发展战略做出远景规划。而作为学者教授的独立董事们，由于经常从事的工作是进行理论的研究和探讨，因此对企业的实际运作也就缺乏实际经验，同时对企业具体的业务更是缺乏了解，因此在实际的工作过程中也就难以真正发挥作用。二、独立董事兼任家数过多。在目前已有独立董事的上市公司里面，专家学者兼任多家上市公司董事的现象较为严重。前面讲过他们的介入对上市公司法人治理结构的建立将会大有裨益，但是，一人兼任几家公司董事这一问题似乎又让人有些怀疑。这些专家学者每天要进行大量的讲学、参加众多的会议、哪有时间来研究上市公司的具体问题。三、独立董事综合素质需要提高。独立董事应具有刚直不阿的作风，同时又具有一定的管理经验和敏锐的商业头脑，还应具备与上市公司经营行业相关的基本知识及基本了解，否则就不可能发挥独立董事的真正作用。 综上所述，笔者认为独立董事的建立，并不一定是解决中国目前上市公司法人治理结构的最佳办法，我们应该结合中国企业的实际来设计我们的上市公司董事会成员的结构组成。 随着社会经济的不断发展，公司法人治理结构理论也在不断进步。传统的法人治理结构理论已不能适应经济发展和企业发展的需要。尤其在现代信息技术获得迅速发展的今天，公司已经不再是一个简单的物质资本的集合体，而变成了一个知识集合体，通过知识积累过程获取新的知识，并将新知识融入到公司中去，形成公司发展的主导力量。因此作为人力资本所有者的职员在公司法人治理结构中的地位日趋增强，职工参与公司治理日益得到各国认可。因此，在法人治理结构建立上应从战略的高度和结合我国的现实情况来重新思考董事的独立问题。 在资本基本主义让位于知识基本主义的情况下，我们应按照利益相关者理论来重塑我国企业法人治理结构，重新立法确定公司董事会成员的组成结构。具体设想如下： 第一，不可否认资本所有者的地位，董事会成员中资本所有者仍应占有较大比重，但要对绝对控股股东的董事数量予以限制，以确保其他股东的合法权益受到保护。 第二，对于不能参加董事会的中小投资者也就是目前大多数流通股持有者，可采取成立中小投资者保护协会然后由协会向上市公司委派董事的办法解决。委派的董事应有一定权力限制和与上市公司绝对独立的限制，以保证其工作的公正性。 第三，大力推行职工董事制度。职工参与公司治理，既是人的经济价值的提高，也是为了缓和劳资冲突以提高公司的组织效率的需要。 第四，允许银行参与公司法人治理结构。鉴于银行在公司法人治理结构中所具有的优势可以让银行参与到公司法人治理结构中来，从而使债权人能有效地监控公司的资金规范运用，确保银行利益与公司利益一致。 综上所述，我们认为独立董事并不是解决上市公司法人治理结构问题的最佳方案，应该从企业实际和国情出发大力推行职工董事和银行董事，这将有助于彻底解决公司法人治理结构问题。