① 股东会决议与股权转让协议不一致时如何处理
1、股东会决议与股权转让协议不一致时，所签订的股权转让协议无效，应该重新协商签订。有限公司内部股权转让可以自由进行，不需要其他股东同意，只要转让方与受让方有转让协议即可。因此而产生的公司股东名册、公司章程的修改是不需要股东会决议的。至于工商局说需要股东会决议本无依据，但基于其实践操作，必须提供的话也不难。所以，如果公司章程是否另有约定，如果没有，就股东会决议的做出，以股东所持表决权的过半数就可以通过啊，比如：AB持股已经达到65%，如果召开股东会，肯定会通过的，即便CD不同意，所以可以召集股东会并通过决议。
2、股东会决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质。
② 更换股东时，股东会决议和股权转让协议怎么写
股权 变更 协议
本协议由下列各方于2009年 月 日在 省 市签署:
XXXXXX（以下简称“XXX股份” ），一家根据中国法律在XX省XX市注册成立且有效存续的股份有限公司，其住所为XXXX，法定代表人为XXX。
XXXXX（以下简称“XXXX或“公司” ），一家根据中国法律在XX省XX市注册成立且有效存续的有限责任公司，其住所为XXXXX），法定代表人为XXXX。
（在本协议中，以上各方合称为“各方”，任一方单独称为“一方” ）
鉴于:
1. XXXXX,注册资本为人民币XXXX万元，现其公司持股情况为XXXX所持股份为XX%，XXX为XXX%。
2. 为了增加公司注册资本，满足公司业务规模不断发展的需要，xxxx开发，决定以XXX年 XX 月 XXX日为基准日对公司xx股东进行变更 ，并引进XXXX作为股东，并由各方认缴公司的增注册资本。
3. 根据XXX会计师事务所有限公司出具的中审审字[ ]第 号《审计报告》，截至2008年 11 月 31 日，公司净资产账面值为人民币 元。
4. 根据XXX会计师事务有限公司出具的中兴评字[ ]第 号《评估报告》
5. 各方一致同意，以上述《评估报告》所确认的截至2008年 11 月31 日的公司净资产评估值计人民币 元作为增资扩股之基准，各方将按照本协议约定的条款和条件，以货币方式认缴公司新增注册资本。
鉴于上述，本协议各方根据中华人民共和国法律、法规及相关规范性文件,本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，特就林麝科技开发增资扩股及与之相关的各项事宜，达成以下协议条款:
1. 定义:
③ 股权转让协议与增资协议有什么区别
先回答第一个问题，股权转让协议与增资协议的区别：
1.股权转让协议和增资协议的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价。而增资协议中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金。
2. 股权转让协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让协议中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的。而增资协议中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样，对于其投资之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的。
3. 从出资后，标的公司的注册资本的变化看，股权转让协议签订后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额。而增资协议签订后，标的公司的注册资本发生了变化
第二个问题，股权转让的条件：
在我国，虽然股权转让具有自由性，但这只是相对的，其中必然有一些限制性规定。如果全然按照股东意愿来转让股权，法律可能会乱套，而且有时候会损害他人利益。因此，为了保障股权转让方、受让方以及其他股东的利益，法律分别对股权转让要遵守的条件提出要求，比如发起人转股的问题、内部转股问题、股权转让场所的限制、任职条件的限制等。本文针对这些问题，一一进行阐述，从而正确认识股权转让。
一、转让场所：如果是股份有限公司的股权转让，在进行交易时，应当在合法设立的证券交易所进行，这样才能代表股权转让的效力。这一点，仅仅针对股份有限公司，在其他国家立法上还是比较少见。
二、转让合同：有时候在股权转让过程中，不止是转让方和受让方签订合同，还包括其他合同。比如公司与转让股权的股东签订的合同、转让股权的股东与公司其他股东签订的合同、转让股权的股东与第三人签订的合同等。在转让过程中，应当根据不同的合同来执行。
三、任职条件：对于公司的董事、监事和经理来说，任职期间不可以转让自己所持有的股份。这样可以在一定程度上防止管理人员利用职务之便获取公司信息，从事其他股权交易，损害他人利益。
四、内部转股：按照法律规定，公司股权可以转让给内部其他股东，如果要向外转让，必须取得一半数量的股东同意。如果不同意转让的股东数量超过一半，那么这些股东应当购买此转让的股权，反之，不购买则可以视为同意转让。另外，在进行内部转让股权时，如果多个股东都有购买意向，为了避免发生冲突，遵循公平原则，可以按照各自的出资比例来购买股权。
五、持股时间：对于发起人来说，公司成立三年以内，不可以转让自己所持有的股权。这一点，对于发起人来说，略微不平等，存在一定限制。
当然，股权转让中涉及的事项具有多面性，以上这些只是凤毛麟角。其实有时候股权转让是否麻烦，也要取决于公司规模。一些小公司，因为股东单一，股权结构简单，在转让时比较简单，存在的纠纷少，办理时间更快，大公司则不一定。
④ 公司变更股东，原股东两人换成另外两人，股权转让协议上转让方和受让方能不能也各填两个
只要能说清问题，两个股权转让行为，只写一份股权转让协议，或者分开写两份股权转让协议都行。如果合起来写的话，就要求合同的起草者有相当的文字功底和逻辑思维了，否则很可能说不清问题，留下太多合同漏洞，为将来可能出现的纠纷埋下隐患。
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⑤ 多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢！
万购地产网答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。
⑥ 股权转让协议可以以100%股权一次转让给三个人吗
股权转让协议可以以100%股权一次转让给三个人是可以的：
1、要注意，转让方要获得股东的一致同意；
2、受让方三人为一个集体来接收股权，但是三人各自的持股比例要自行决定并写入新的公司章程；
3、在转让过程中，其他行为也必须符合《公司法》的要求。
股权就是指：投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。
⑦ 股权转让协议生效时又哪些规定
一般而言,股权转让合同在双方达成意思表示一致并签名或盖章时成立,除法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的,股权转让合同自成立起生效.至于办理工商登记中的股权转让登记只有宣示性，并不对合同的生效产生影响。
股权转让合同与许多的民事合同不同，它更多地具有法定的生效要件或附有约定条件的生效条件。
比如中外合资企业的股权转让必须经过原批准机关的批准，获得批准就成为这种股权转让的法定生效要件。有的股权转让合同规定，本合同经公司董事会或股东会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃受让股权时生效等，此属典型的约定生效条件，因此，一个已经签订或成立的股权转让合同并不一定是已经生效的合同，人民法院在认定合同效力时也应特别注意对生效要件的审查。
股权转让当事人订立股权转让合同，除应当遵守合同法之外，还应遵守公司法规定。
公司法规定股份公司发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理持有本公司股份在任职期间内不得转让，除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时不得违反这些规定，公司法及其他法律法规规定以及中央、国务院规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，法律法规对市场主体权利能力有禁止性规定的(如商业银行在中国境内不得向非银行金融机构和企投资)此类主体不得违反规定订立股权转让合同。对于有限责任公司和股东以外的人转让股权的合同的订立，还有特别程序上的要求。
公司法第35条规定有限责任公司的股东向公司以外的人转让股权出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资则视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，按照这个规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应事先将与转让事项有关的信息包括受让方主体情况、拟转让股权比例、转让价格等向公司通报，由公司股东会对是否同意该股权转让作出决议。
此外，还有一个其他股东在同等条件下优先购买权的问题，对于其他股东优先购买权应在何时行使或主张的问题，公司法没有规定，但必须有一个合理的期限，只有在公司股东会决议同意转让或者诊法视为同意转让，而且没有股东主张优先购买权的情况下，该股东才可以转让，出让股权的股东才可以与受让方按照向公司其他股东已经通报的情况签订股权转让合同，有限责任公司股东向股东以外的人转让股份，即使在通知公司之前已经签订了股权转让合同，该合同的生效，应理解为是在公司股东会作出决议批准该转让且公司其他股东均放弃优先购买权时生效，有限公司股东订立股权转让合同如果没有按照规定的程序办理，可能导致股权转让合同的无效或撤销。
此外，股权转让合同的生效与股权转让的生效是有区别的，股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移的问题，即受让方何时取得股东身份的问题，两者不能混为一谈，股权转让合同无效或不生效，股权转让也不生效，即便在股权转让合同生效后，也尚需当事人的适当履行，股权转让才能实现。
⑧ 股权转让协议受让方可以只写股东中的某一个吗
你描述的情况涉及股权转让主体资格和权利义务承受的问题。根据受让方是个人还是公司的不同情况，股权转让的主体及其权利义务的承受会产生不同的结果。
一般而言，股权转让过程中，受让方如果是自然人（个人），就应当由该个人与转让方签署股权转让协议，协议生效且完成变更登记后，该个人就成为该工厂的股东；受让方如果是公司企业法人，就应当由该公司的法定代表人或其授权的代表人签署股权转让协议，协议生效且完成变更登记后，该公司——而不是签署该协议的个人成为该工厂的股东。
你描述的情况中提到“受让方股东有三个”。根据我国《公司法》的规定，只有依法登记注册为有限责任公司或股份有限公司的出资人才称其为“股东”，既然受让方有三个股东，那么应当推定“受让方”是一家公司。（至于是有限责任公司还是股份有限公司，这里无法判断，但也与本题关系不大，因此暂不讨论。）
如果推断没错，这家公司（以下设为“甲公司”）想受让该工厂（股东）的全部股权，需要与对方签署股权转让协议，而甲公司有三个股东，其中两个股东因行业背景原因要求第三个股东（以下设为“乙”）出面签署协议，协议上因而只能写该股东乙一个人的名字。至于乙与其他两个股东就本次股权转让的权利义务事项由三人在其他文件里作出具体安排。你想知道这样是否合适？可能会在哪里出问题？
个人认为，这里并不存在法律障碍，但有几点需要注意：
一是，如上述分析所言，根据《公司法》、《合同法》的规定，在本次股权转让过程中，如果想要以甲公司作为受让方，就得以甲公司的名义签署股权转让协议，将来工商变更登记时登记的股东才能为甲公司。而你们的安排与之并不矛盾。这是因为，以公司名义受让其他公司股东的股权，并不需要受让公司股东出面签署文件，而只需要该公司法定代表人或其授权代表在股权转让协议上签字，再加盖公司公章即可发生法律效力，该公司股东签字既无必要，也是多余的。因此，如果根据你们的特殊情况需要由你出面签字，你只需要获得公司的书面授权即可，而不管你的身份如何。协议履行后，该股权转让对公司生效。你作为签字人，只在发生法律纠纷时需要对你执行公司事务存在过错给公司造成损失的情况下承担法律责任。这也是你在本次股权转让过程中作为签字人几乎唯一可能的法律风险。
在这种情况下，公司必须加盖公章，受让方必须填写公司全称，你个人必须事先获得公司的书面授权。
二是，如果你们三个自然人想要成为受让方，其他两个股东因为背景原因想要股东乙单独出面签署股权转让协议，那么这次转让就变成了工厂（股东）与乙个人之间的法律行为，而与甲公司已不存在法律上的关系。这样安排也符合法律规定，并无不妥之处。但是，在这种安排下，乙个人与另两股东之间，事后就本次转让的权利义务责任如何划分和约定，以及将来履行该协议时如何防范法律纠纷等问题就成为了关键。
这是因为，如果仅以乙个人名义签署股权转让协议，协议将只对乙一个人发生法律效力，将来股权变更登记时，工商部门只会将乙登记确认为工厂的新股东。那么，股权转让完成后，只有乙一个人是工厂的合法股东。另两人虽然可能在其中有合法利益，但在法律上没有得到明示，也没有得到登记管理部门的确认，其权益的保护将只能依赖于乙与他们俩之间签署的协议来安排和保障。而这种协议的安排和保障，在实践中是极易引发法律纠纷的。在上市公司中，这种股东间私下约定权利义务的安排行为是违法的，中国证监会甚至不会请允许有这种安排的公司成为上市公司，可见其法律上风险的重大程度。
当然，如果该三人私下关系极为亲密，完全可以确保避免掉这种道德风险，他们之间签署的合同能够达到防范法律风险的程度，也不是绝对不可以为之的。
⑨ 公司共有3个股东，其中两个是夫妻，另一个股东把股权转让给女的，请问，这种状况股东转让协议应如何写
公司股权转让交易日趋频繁，也产生了许多问题，实践中由此引发的股权转让纠纷也较多。转让时需要注意的是： 有限责任公司： 1、鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。有限责任公司的股权转让 有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。 2、有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 3、如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。因此，如果股东想将自己的出资（股权）转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。 4、签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。 5、股权转让应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。 另持有股份的董事、监事在公司中因居于特殊地位，他们的出资转让从保障全体股东利益，保障公司稳定的角度应要求更为严格一些。 股东由于夫妻共有财产分割、继承、遗赠而发生的出资转让问题。法院依法强制执行原股东的财产而发生的出资转让问题也应在股权转让上得到重视。 另隐名股东问题应当注意，遇到争议与纠纷时，其维权成本较大，风险也大。 股份有限公司： 股份有限公司是最典型的资合公司，公司资本分成均等的股份并由股票的形式表现出来。股票有限公司股东股权的转让表现为股票的转让。 为了规范股份有限公司的股权转让，使股票交易市场走向有序化，我国《公司法》对股份有限公司股票转让做了必要的限制，即必须在依法设立的证券交易所进行。其中，记名股票由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；而不记名股票的转让，则由股东在依法设立的证券交易所将该股票权利交付给受让人即发生转让的效力。这就意味着股票的转让必须经过证券经纪商，而不得在交易双方之间直接进行。 《公司法》规定：发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、经理持有本公司的股份，在任职期间不得转让。此外，国家授权投资的机构转让其持有的股份，必须遵守相应法律、法规的程序和条件。 外商投资企业： 外商投资企业的股权转让主要包括企业投资者之间协议转让股权及企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。我国法律对其做了更严格的规定，其股权转让必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。 依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独自经营的产业，股权转让不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权转让而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。又如，需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权转让不得导致外国投资者或者非中国国有企业占控股或主导地位。再如，除非外方投资者向中国投资者转让全部股权，股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。 转让方与受让方的股权转让协议内容应尽量详尽。协议通常包括以下内容：转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；转让股权的分额及其价格；转让股权交割期限及方式；受让方企业合同、章程所享有的权利和义务；违约责任；适用法律及争议的解决；协议的生效与终止；订立协议的时间、地点。 外商投资企业的股权转让必须经法定手续才能正式成立。根据《外商投资企业股权变更的若干规定》，外商投资企业的股权转让必须经批准设立该企业的原审批机关批准，并到原登记机关办理股权变更登记。值得注意的是，外商投资企业因股权转让而变更股权的，应向审批报送下列文件：投资者股权变更申请书； 企业原合同、章程极其修改协议；企业批准证书和营业执照复印件；企业董事会关于投资者股权变更的决议；企业投资者股权变更后的董事会成员名单；转让方与受让方签定的并经其他书面方式认可的股权转让协议；审批机关要求的其他文件。 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。 因转让股权涉及到转让方、受让方及原股东权益保护，也涉及到公司本身和第三人的利益。因此应严格按照法定程序进行，谨慎制作所需文件，最好由律师介入，帮助资信调查，起草有关文件，避免日后发生纠纷。