1. 合伙制度,请法律人士解答
1,楼上同学的观点是错误的,楼上的同学肯定不是法学专业的,因为他贴的法条和他讲的法律意见都是矛盾的,所谓"考虑终止于他的合作，因为公司是你投资的."这个观点是不符合合伙制的.你复制了法条难道都不懂看吗?
合伙制的主体是具有两合性的,即资合和人合.你的情况是出资人和管理人如果均是合伙人, 合伙人之间没有谁是老大,谁可以终止与对方合作的权利.合伙制主体的退伙必须征得全体合伙人的同意.并不实行投票制度或以多数票通过.必须所有合伙人同意才可以退伙或入伙.因为人合是合伙制主体的成立前提.
具体而言,你不能强求他退伙,除非他自愿退伙,反之亦然.由于你们是两个合伙人,谁退出主体就马上解散了.你唯一的办法就是散伙.
(比如:一个人出资买车,一个人负责开车,双方合伙搞运输,利益按实行约定的比例分成.出资人无权终止开车人的合伙资格,双方的法律地位是相同的,并且不以分成比例分大小)
2,合伙制主体的利益按合伙协议约定比例分割,而不是按出资多少分割.合伙人的劳务/现金/工具/房产等均可以作为出资.所以合伙人的法律地位是平等的.不因为利益分成而分大小.
3,你还要确认一个问题:你说的公司是什么性质的,如果真的是公司.那么你们就不是合伙关系.因为中国的公司法只承认有限公司,没有合伙的无限公司.我想你肯定是搞错了.要不就是用词错误(把合伙企业认为是公司),要不就是定性错误(把有限公司当做合伙企业了)
公司对外承担的是有限责任,以注册资金对外承担债权债务.资不抵债就破产.不连带个人偿债.是法人.
合伙企业则是以合伙人个人的所有财产对合伙企业承担全部连带责任,就是无限责任.
4.公司属于资合而不是人合,不存在合伙问题,所以,如果你是投资人,那你就是公司股东,可以终止管理人的职务.公司的成立必须有两个以上股东共同出资在工商部门注册登记.
5,如果是合伙,管理人也是合伙人,他当然有权要求另外一个合伙人的亲友不得在合伙企业里担任会计.
6,如果是合伙,你要解决上述问题,唯一的出路是和议解散合伙企业,重新寻找合作伙伴,另外再开一个合伙企业.
2. 有限责任公司章程没有规定股东会决议通过要求的股权比例怎么办
那就按照公司法的规定来。如果章程没有规定，就按照公司法，股东会决议的相关规定来。
3. 我购买了其他股东的部分股权，可是公司的工商注册登记股权比例一直没有更改，我能否要求退还股权资金。
公司内部的股东名册有你的信息吗？当时受让股权的时候转让方有没有说在收到钱后多长时间内会协助变更？可以先跟转让方当面/电话方式沟通一下，如果对方不予理会的，建议书面发函催告。
4. 两个股东各占50 另一个并没有出资 出资方可以要求他返还股份吗
两个股东各占50 另一个并没有出资 出资方可以要求他返还股份吗
对方要是出力的那一方就不可以。
5. 有限公司股东占股份比例和债务承担责任的关系
若公司无力还款，股东按其认缴的出资额对公司债务承担责任。
依据《中华人民共和国公司法》规定如下：
1、第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
2、第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
(5)未约定比例公司股东共同返还扩展阅读
一般情况下，股东的职务行为就是企业法人的行为，因而由此产生的民事责任由本企业、公司承担，股东一般不向第三人直接承担民事责任，股东只是向本企业、公司承担因自身过错而产生的民事责任。但由于单位违法可能会受到双重制裁，除了法人的单位责任外，股东作为主管人员也应当承担个人法律责任。
公司债务是民法中债务概念与公司的简单组合，是指公司与特定人之间的债权债务关系，包括公司贷款、应付账款、未付款的采购件等等。公司债务包括公司与特定人之间的债权债务关系，其转让受合同法的限制，它具有不同的偿还方式和期限，且形式是多样性的。
而股东的个人债务也就是私人债务，和公司没什么关系。
私人债务和公司债务区别：如果是公司债务，必须由公司进行偿还，但是如果是私人债务，与公司无关，公司不用偿还。
参考资料来源：中国人大网—《中华人民共和国公司法》
6. 关于公司法的一个问题，双方共同注资开公司，资金未到位前新公司的亏损或盈利是否应由双方按比例承担
1，A公司和B公司作为法人股东，注册资本认缴1000万 实缴500万缴纳后的财产是属于C公司的。
2，C公司可用注册资本运营公司后，产生的亏损应由C公司以自己的财产承担，原则上不应当牵连他的出资股东，但由于A B公司均未完成全部出资所以见3。
3,A/B公司按照公司章程规定的时间不出资的，按照公司法规定，C公司可以请求A与B公司承担继续出资责任。
4，公司A和公司B 共有500万元尚未出资应当对债权人承认何种责任？ 根据公司法解释三的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；因此，只有在债权人主张的情况下，A跟B公司才在出资范围内对外承担责任。
5，C公司现已亏损，需要A公司或者B公司采取行动才能维持其正常运作，此时可采用几种方式维持，（1）C公司请求A B公司完成出资义务 （2）出资义务完成后仍然亏损，AB公司可以借贷方式提供帮助（3）A B公司作为股东协商处理，但要明确A B公司与C公司的法律关系。
6，AB公司作为C公司股东分配红利的前提是两个，（1）公司盈利（2）按照章程通过股东会决议分配红利 另分配的比例根据公司法规定按照实缴比例分配。
7. 急需~!~08年司法考试十大热点案例考题!~
（五）
甲有限责任公司的有关情况如下：（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2007年7月1日前缴足。
（2）2006年2月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2006年3月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。
（4）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。
（5）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
（6）2006年6月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。
问题：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。
（2）甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。
（3）B企业还可以采取什么行动？并说明理由。
（4）乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任？并说明理由。
（5）B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。
（6）C企业能否转让自己的出资？并说明理由。
参考答案：
（1）出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，甲公司股东的首次出资额、出资总期限均符合规定。
（2）A企业不应参加表决。依据是《公司法》第16条的规定。由于B企业反对，因此，该项决议未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（3）B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。依据是《公司法》第75条的规定。
（4）乙公司可以要求甲公司的股东承担债务责任。依据《公司法》第20条的规定.
（5）B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》152条的规定。
（6）C企业可以转让自己的出资。依据是《公司法》第72条的规定。
（六）
案情： 甲公司、乙公司、宋某和王某共同设立丁有限责任公司，其中甲公司是大股东，占到丁公司50％的股权，乙公司占到30%的股权，宋某和王某各占10%的股权。甲公司的总经理刘某是丁公司董事长。公司成立后，为了提高工人的积极性，丁公司向全体员工发行了公司内部职工股。规定内部职工股不能流通，只能由本人持有，年终可以分红。为了更好地奖励在职职工，公司决定员工因为辞职或者退休等情况离开公司均要退股，由公司将其本金连同利息一并返还，公司章程还规定，未经股东会同意，公司对外签订的投资合同数额不得高于100万元。在一次公司董事会上，董事会认为医疗器材销售行业利润极高，于是授权董事长刘某向销售医疗器材的普通合伙企业投资500万元，现在刘某根据该决议代表丁公司与该合伙企业签订了投资合同。
2006年3月，公司召开了股东全。决定将公司注册资本金增加到人民币1000万元，同时确定了各股东的增资数额，但由于宋某持有股权比例太低，并且经常无故不参加股东会，所以这次股东会没有通知宋某参加，其他股东均在会议记录上签字盖章，并均缴纳了增加的资本金，按照增资决议。宋某的股权比例降到3%。之后，股东王某购买自住房向张某借款，并将股权质押给了张某作为借款的担保。后王某无力还债，张某便请求人民法院申请强制执行。现在法院依程序降股权转让给了张某并且公司变更了股东名册，但是公司因为事务繁杂，一直未向公司登记机关办理股东名册的变更登记，1个月后，王某又将出资证明书转让给了李某，李某依据和王某签订的股权买卖协议向公司主张股东权，才发现上述情况，于是发生纠纷。
丁公司成立后，产品的产量和销量均持续增加，但经营性收入却逐年下滑。后来股东发现丁公司在执行董事刘某的操纵下，将公司产品低价出售给了甲公司，并以高于市场数倍的价格从甲公司购买原料，股东要求刘某召开股东会讨论公司的今后发展，但刘某认为公司生产稳定，召开股东会太耽误时间，一直对股东的提议不予理会，并且甲公司为了弥补自己的亏损，授意刘某将丁公司的资金转到甲公司的账户下。到2007年8月，甲公司准备向银行贷款300万元，遂要求丁公司为其贷款提供担保，丁公司董事会通过了该担保议案。在丁公司和银行签订了连带责任的保证合同后，银行遂向甲公司放贷，现在甲公司到期不能偿还，银行即要求丁公司承担清偿责任。这导致丁公司经营状况持续恶化。根据以上案情，请回答：
问题：
1．丁公司要求员工因为辞职或者退休等情况离开公司均要退股的规定是否有效?为什么?
2．丁公司董事会做出的向合伙企业投资的决议效力如何?签订的投资合同是否有效?
3．宋某如果对公司增加注册资本的决议不满，他可以采取什么措施?
4．张某和李某谁能取得王某的股权成为丁公司的股东?法院解决二人股权纠纷时，要查明哪些事实?
5．针对刘某损害丁公司利益的行为，其他股东可以采取何种措施?
6．丁公司在大股东甲的控制下经营持续恶化，其他股东欲向法院起诉解散公司，其他股东应当如何提起诉讼?
7．假设在丁公司依法解散过程中，发现公司资不抵债不能清偿到期债务而转入到破产清算程序，银行可否要求申报债权并主张优先受偿权?
法条依据：公司法第143条、第22条、第32、33条、第152条；破产法第7条；合伙企业法第3条。
考点预测：以上两道试题综合了公司法和民法上的考查难点，是综合性很强的考题。考生可以以试题为线将相关的考点串起来掌握。
8. 外商独资公司资金过剩拟减资返还国外股东,请问减资时股本与未分配利润都要同比例减少吗可以只减股本吗
您好，公司减资一般有两种方法。一是，减少出资总额，同时改变原来各个股东的出资比例；二是，减少各个股东的出资，但保证原有的出资比例不发生改变。
因此，公司减资时，股东的股东肯定是减少的，只是出资比例不会发生改变。如果未分配的利润不发生改变，股东所分配的利润不会发生改变。
9. 涉及到公司法第三十五条“全体股东约定不按照出资比例分取红利”的相关案例，必须是外商投资企业的~！
《公司法》1993年12月29日通过，1999年12月25日第一次修正，2004年8月28日第二次修正，2005年10月27日再次修订，自2006年1月1日起施行。
最后一次修订加上了最后一句。
第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。