挂牌公司办理新增股份登记

1. 设立股份有限公司,谁向公司登记机关申请登记

我国《公司登记管理条例》第十五条规定： 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
第十八条规定： 设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
可见，在申请公司名称预先核准时，由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；在申请公司登记时由董事会申请。

2. 申请新三板的流程、收费、资料、优惠政策或补贴是什么

对于拟挂牌公司来说，其挂牌工作大致经历以下程序：
1、准备工作
● 公司大股东及管理层要充分了解公司挂牌业务，挂牌的条件和要求，挂牌对公司的影响，等等。在此基础上，对公司挂牌进行评估、决策，确定挂牌计划。
● 聘请中介机构，签署协议。挂牌工作牵涉的中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所，有时候还包括资产评估机构。在选择中介机构的时候，需要重点考虑该机构的业务经验、派出人员的业务素质。
● 财务清理。由于公司挂牌前，中小企业在财务方面多存在不规范的情况，因此一般在所聘请的会计师事务所之外，另聘一家审计机构进行账务清理。
2、改制
● 确定改制基准日，会计师事务所进场，对公司基准日的财务情况进行审计。通过审计，确定基准日该公司账面资产情况，并以此确定改制后的公司股本。
●券商、律师进场进行尽职调查，了解公司情况，发现有无影响公司改制、挂牌的问题，并提出解决问题的方案。
● 根据有关法规和公司情况，律师草拟相关协议，并由公司股东签署，召开创立大会，完成公司改制需要的法律程序。
● 在工商登记管理部门，办理工商登记变更，领取营业执照。
3、主办券商的尽职调查与准备申报资料
与改制过程同步，主办券商将组成项目组，对公司进行全面、深入的尽职调查，并将尽职调查的过程以工作底稿形式记录，尽职调查的结果以尽职调查报告反映。
根据尽职调查情况，项目组将草拟股份报价转让说明书，以供日后披露。
4、券商内核
项目组完成尽职调查和申报材料撰写后，券商将组织由专业人士组成的内核小组，对这些申报材料进行审核，提出修改意见，完善申报材料。
5、证券业协会备案
证券业协会将对申报材料的完整性进行检查，对拟挂牌公司的合法合规、可持续经营等进行审查。有问题的，需要主办券商解释、补充，没有问题的给予备案通过。
6、股份登记与挂牌准备
获得备案函后，公司在深交所办理股份简称、代码申请，并将股份登记到中国证券登记结算公司深圳分公司。之后，公司股东将以登记公司的登记为准。
7、刊登说明书与公司挂牌
公司在深交所和证券业协会网站公布挂牌说明书后，举行挂牌仪式，公司股份开始转让。
根据相关规定，公司股东持有的股份，其可转让的时间限制如下：
控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。
其他股东所持股份在挂牌时一次性全部可转让。
8、持续信息披露
与公司上市类似，挂牌公司要披露定期报告和临时报告。但其报告的要求详细程度要比上市公司为低。
9、私募融资
公司挂牌、信息披露，这实际上是公司有融资意向、希望上市的一种宣示，这为寻求投资项目的机构和个人提供了一个投资线索，由此挂牌公司和意向投资人直接或通过主办券商间接进行了投资沟通，一旦双方认为条件合适、达成投资协议，通过主办券商完成相关备案手续，即可实现私募融资。
显然，挂牌后的私募融资要比不挂牌，接触投资者的面要广阔得多，同时由于挂牌公司股份的流动性，其定价参考二级市场价格，也比不挂牌的价格更有优势。

3. 公司新增股东需要注意的几个事项

公司新增股东需要注意的几个事项：
一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。

二、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。
新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
三、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资，原股东即可以出让部分投资，减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。
如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
四、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。
五、新股东入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。
六、登记流程
首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。
以上就是新股东入股公司时双方需要注意的事项，新股东的加入一定要小心谨慎，遵守法律规定的内容和程序，双方都要恪守诚信原则，诚实的履行协商的义务。

4. 新三板企业定向增发是否必须要由主办券商操作

当然需要经过主办券商“操作”，具体规范依据如下：
1、《非上市公众公司监督管理办法》第五十四条 ：“ 证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。” 新三板企业在挂牌时需主办券商推荐，挂牌后由主办券商持续督导。
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.3.3条：“按照《管理办法》应申请核准的股票发行，挂牌公司在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股票发行新增股份的挂牌手续。”有根据《管理办法》第42条，申请文件应包括证券公司推荐文件。
3、《业务规则》第4.3.4条：“按照《管理办法》豁免申请核准的股票发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。”此处明确要求主办券商持续督导。
大成律师 曾铭

5. 新三板定增流程是怎么样的

你好，
新三板定向增发，又称新三板定向发行，简单地说，是申请挂牌公司、或已挂牌公司向特定对象发行股票的行为。挂牌公司可在挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。
定增流程解析
(一)发行目的;
(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排;
(三)发行价格及定价方法;
(四)发行股份数量;
(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况;
(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺;
(七)募集资金用途;
(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案;
(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项。
2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。
3、发行期开始，公告股票发行认购程序
(一)普通投资者认购及配售原则;
(二)外部投资者认购程序;
(三)认购的时间和资金到账要求。
4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告
(一)本次发行股票的数量;
(二)发行价格及定价依据;
(三)现有股东优先认购安排;
(四)发行对象情况。
5、定增并挂牌并发布公开转让的公告
主要内容：本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
定向增发对股价影响有哪些?
一：上市公司选择的增发方式是公开增发还是非公开增发(又叫定向增发)，如果是公开增发，那么对二级市场的股价是有压力的，对资金的压力就更大，如果在市场不好时增发，就绝对是利空。如果是定向增发，那么对二级市场的股价影响就小一些，而且如果参与增发的机构很有实力，表明市场对其相当认可，可以看做利多。
二：增发价格，如果是公开增发，价格如果折让较多，就会引起市场追逐，对二级市场的股价反而有提升作用。如果价格折让较少，可能会被市场抛弃。如果是定向增发，折让就不能太高，否则就会打压二级市场的股价。
风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。

6. 新三板挂牌前定向增资怎样运作

由第一路演的三板问答得知，公司何时进行增资，股转并未做强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

一、定向发行规定

1、挂牌前定向增发

企业在挂牌前进行定向增发，需在公开转让说明书中披露。

2、小额融资豁免审批

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：

1）参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向股转系统报送申请备案材料，股转系统进行形式审查，并出具《股份登记函》；

2）挂牌公司《股份登记函》(涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件)在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；

3）挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档，新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

如果不符合豁免审批的任何一个条件的，需要向证监会申请核准，才能进行定向增发！

3、定向增资无限售期要求
最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、定向增发对象

(1)人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：公司股东;公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。

核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

(2)合格投资者认定

机构投资者：(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等;且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

现实中，有已经挂牌的企业连续三天，每天向不超过35人定向发行的先例，所以只要股东不超过200人，那么35人的条款实际上可以忽略。

二、定向增发的投资者与定价

1、专业投资机构热情参与新三板定向发行

从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。

PE参与新三板的方案主要有：

(1)以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

(2)以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在企业转板IPO后。

(3)再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。

2、定价依据

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格。

7. 股份有限公司(非上市公司)增加新股东的工商登记问题

增资后的公司还是原来的公司，只不过要办理增资和增加股东的变更登记罢了，这个还需要验资的

8. 公司增加股东，要办理什么手续

公司增加股东，要到工商部门办理变更手续。而且办理变更手续后，增资扩股、原股东出让部分股权给新入股的股东都可以增加股东。

增加股东所需办理材料：

1. 公司委托你办理变更登记的委托书（制式表格，可网上下载）；

2. 变更登记申请书（制式表格可下载）；

3. 原股东会决议（甲同意修改章程；乙同意股权转让）；

4. 股东股权转让协议书；

5. 新股东会决议（如果变更股东不涉及法定代表人、监事、经理等的变化，则不需要）；

6. 新股东的身份证明复印件；

7. 任职文件（法定代表人、监事、经理不发生变化则不需要）；

8. 营业执照副本复印件。

(8)挂牌公司办理新增股份登记扩展阅读：

增加股东的方式有两种：

1. 增资扩股；

2. 原股东出让部分股权给新入股的股东，无论哪种方式，都需要双方签订书面协议，然后办理变更登记手续，需要提交的文件包括协议、修改后的公司章程以及变更登记申请书等。