A. 上市公司用现金收购资产涉及哪些规则
资产来收购是指一家公司自以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。
资产收购具有以下法律特征：
1、资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。因此，资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。
2、资产收购的标的是出售公司的某一特定资产，且不包括该公司的负债。
3、资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的独立法律人格。
4、资产收购的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。
B. 上市公司并购重组的方式有哪些
企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以专一定属的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
C. 上市公司收购有哪些注意事项
公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴内资本和注册资本的关系，要弄容清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
D. 上市公司并购注意什么
您好，公司并购可以注意以下内容：
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、版债务进行清权理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。
E. 论述我国上市公司并购中存在的资产评估问题
资产评估进一步服务上市公司并购重组的问题
在中国上市公司并购重组的历史实践中，资产评构以其独立、客观、公正的专业价值意见，为相关方提供了交易定价的参照基础，为监管部门提供了资产估值定价的评判依据，为并购重组市场的良性有序发展和国有权益的保障发挥了重要作用。今年以来，电子信息（手游）、文化传媒、环保等轻资产公司的并购重组估值引起市场的广泛关注，并购重组中面临的大量新情况和新问题对资产评估提出了更高的要求，如对价支付手段对估值的影响，对赌条款对估值的影响，一些典型新兴业态的估值，上市公司海外并购估值等，均给评估工作提出挑战。为此，评估机构需要采取有效的应对措施：
（一）进一步提升估值方法应用的市场化程度
提升估值方法应用的市场化程度，是上市公司并购重组估值方法未来发展的重要趋势。中国资产评估协会与中国证监会上市部相继开展了《上市公司并购重组企业价值评估和定价研究》、《上市公司并购重组市场法评估研究》等课题，并将课题成果公开出版。中评协于2011年底发布《资产评估准则——企业价值》，进一步规范和推动收益法和市场法的运用；2012年底发布《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》，进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量。中评协及各地方协会还开展了诸多收益法和市场法的课题研究，并且多次举办收益法和市场法的专题培训班。以上措施，均是适应并购重组的市场要求、提升方法应用的市场化程度的重大举措。
（二）进一步提升专业服务能力，使资产评估更深层次地融入资本市场
提升专业服务能力，还需要加大对流动性和控制权折（溢）价等问题的深入研究，形成适用并指导中国市场估值定价应用的有益结论。建立服务于上市公司并购重组估值的资产交易数据库系统。针对一些通用性参数的确定，如无风险利率、市场风险溢价等，制定操作性强的细化性指南。对于个性特色较强的参数，如个别风险调整系数等，建立相关规范的指导体系。做好典型案例、创新案例的整理公开工作。
此外，目前评估行业呈现“五龙治水”局面，资产评估、矿业权评估、土地评估、房地产评估等各类评估机构均有各自的评估准则及规范。准则之间存在的差异，可能造成遵从各专业规范后，评估结论产生一定的矛盾和差异。因此需要加强不同准则之间的协调，尽早形成适应上市公司并购重组特点的统一的准则规范体系。
（三）拓展上市公司并购重组中的资产评估服务，更好的维护相关利益方的合法权益
在未来上市公司并购重组中，资产评估机构应当进一步发挥其作为专业估值机构的优势，探寻建立以为并购重组各方提供中立性市场价值服务为主，为特定交易方提供投资价值参考和资产尽职调查为辅，并结合为上市公司提供合并对价分摊的全面的估值服务体系，为资本市场参与者提供更多的价值评价视角和参照，为价值信息的及时有效披露做出积极贡献。
资产评估机构应该突破法定评估的局限，以更加广阔的业务领域，为资本市场发现和衡量价值，协助投资者以更加理性的思维评判资本市场的价值。如，在不涉及关联交易的要约收购、协议收购等并购事项中，评估机构可以在确定被收购公司价值的基础上，为收购人提供投资价值的评估，以使收购要约更加公平、合理。在涉及收购人以股票支付对价的，评估机构还可以对相关股票进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否应该接受收购人提出的收购条件等为被收购人提出专业意见。
F. 资产收购中的难点与工作要点是什么
在资产项目并购中定价错误往往会导致：痛失良机、物非所值、贱卖资产或者没法脱手 那么，如何避免这4种情况的发生呢？
资产合并与收购是当前国内外非常活跃的一种交易。其表现形式包括，企业全部或者部分所有权的转让交易、企业新发行股票的认购交易、经营性资产所有权转让等。在这些交易活动中，对资产的估值,通常是最重要的工作,也是交易双方在定价谈判中的重点。一般商品的定价基本上取决于其对使用者的直接效用多少的判断，而金融资产的定价则基本上取决于其未来产生现金流的能力和可能性的估计。在计划经济时代，人们普遍缺乏市场的概念，在涉及金融资产估值的时候，普遍以账面值来作为定价标准。实际上，账面值只是一个资产取得成本的纪录，并不能完全代表资产的市场价值。因此，完全按照资产的账面值来定价，很可能导致价值高估或者低估的情况。一般来说，在一项资产并购项目中，吃亏的往往就是定价错误的一方：买不到被你低估的资产（痛失良机！）、买到了被你高估的资产（物非所值！）、卖出了被你低估的资产（贱卖资产！）或者卖不掉被你高估的资产（没法脱手！）。根据笔者多年参与资产并购活动的经验，内地很多企业家或者国有资产管理部门的操作人员，在这方面缺乏全面和正确的认识，上述4种情况屡见不鲜。本文尝试从理论和实践上介绍在资产并购活动中使用较多的相对估值方法，希望能为相关人员的工作提供帮助。
绝对估值方法与相对估值方法
在金融理论中,资产估值方法可分为相对估值方法和绝对估值方法。绝对估值法主要根据投资对象现金流情况，考虑货币的时间价值以及风险因素，以测算资产的价值。这种方法又称为现金流贴现估值法，其原则是以一个合适的贴现率计算出投资对象各期现金流的现值并相加，以得到该资产的合理价格。
现金流贴现估值法在理论上被认为是在金融资产估值中最客观和最科学的方法。不过，在实践中，这种估值方法的运用较为复杂和困难。首先，分析者需要对评估资产未来的自由现金流进行预测和估算，这种预测存在很多分析者个人主观的判断，往往在不同分析者之间难以得到统一。其次，分析者需要估算出合适的贴现率。在对上市公司的贴现率估算时使用资本资产估值模型（CAPM）可较精确地确定，但对于非上市公司来说，却是一个很困难的事情。因为没法通过市场数据来确定，往往只能借助相似上市公司的指标来估算。可是非上市公司的股权流动性较低，导致其与上市公司的股权相比在估值上可比性降低。尽管在很多大型的企业并购案中，绝对估值法也经常被用于估值分析，但通常只是作为一种辅助和参考。
资产的相对估值法（Relative Valuation or Comparative Valuation）指通过参考“可比”公司价值或其他某一变量，如收益、现金流和账面价值等比率来对目标资产的价值做估算。相对估价法包括市盈率、价格/账面值比率、价格/销售额比率、PEG估值法、EV/EBITDA估值法等。其中以市盈率的使用最为广泛和普遍，以下重点对这种方法做详细介绍。
市盈率指标的经济意义
市盈率作为资产定价方法，是投资领域里一个重要概念。由于其使用的方便性，在投资者中使用极其普遍。事实上，在资产并购活动中，市盈率估值方法也常被用于资产定价的依据。鉴于很多人对于市盈率有片面的认识，笔者先对市盈率指标作一个论述。
市盈率的全称就是市价与盈利之比率。其计算公式中包括三个变量，只要知道其中两个指标，就可以计算出第三个指标。其中任何一个指标出现变化,我们都可以预测到其影响。
在运用市盈率进行分析的时候，我们经常用到静态市盈率和动态市盈率的概念。静态市盈率是以现价与上一年度的每股盈利所计算出来的市盈率。动态市盈率则以现价以及预期的当年每股盈利所计算的市盈率。人们在对资产定价的时候，关注的重点是动态市盈率。显然，动态市盈率水平涉及股息增长比率。而动态市盈率的高低与几个重要因素有很大的关系。
首先，市盈率在运用中需要考虑成长性。盈利增长率为正数的情况下，动态市盈率就较静态市盈率为低。显然，具有较高成长性的企业，其资产或股票对于投资者就具有更高的吸引力，其价格也倾向于上升。
其次，市盈率与利率存在密切的比较关系。市盈率的倒数可以理解为投资收益率：每股盈利/每股价格。例如，某公司股票的市盈率10倍，代表该公司的投资收益率为10%。从投资者的角度来说，投资收益率当然与市场利率水平很有关系。在市场利率较高的情况下，投资者要求的投资收益率也较高，因此，投资者接受较低的市盈率水平，反之亦然。很多人都很奇怪，为什么日本的股市平均市盈率长期都维持在数十倍的水平，即使在1989年日本经济泡沫爆破以后，日经指数大幅下跌的情况下，日本上市公司的盈利也大幅下跌，日本的市盈率水平仍然长期维持在约50倍的水平。有学者经过数量研究发现，日本国内的市场利率水平长期偏低，与日本股市市盈率长期居高不下的现象之间存在重要的相关性。日元在近二十年来长期处于接近零利率的低息时代。设想一个上市公司的股票市盈率为50倍，即每股盈率为股票现价的1/50, 或2%。如果该公司每年都把一半的盈利用于分红，投资者可获得利息收益率1%。显然，相对于把钱存银行，购买50倍市盈率的股票还是有其吸引力的。
其三，市盈率与派息率之间存在重要的关系。金融学的一个重要财务概念是可持续增长率。简化的可持续增长率等于股本收益率乘以留存利润率。显然，可持续增长率与留存利润率之间成正比关系，留存利润率越高，可持续增长率就越高，反之亦然。成长性较高的公司通常对于资金的需求也较大，倾向于不派股息或者派较少的股息；成长性较低的公司通常缺少进步发展的好项目，手上的现金没有更好的投资用途，倾向于分配给投资者，以降低公司的资本规模。因此，我们经常发现一个对于外行人来说似乎奇怪的现象：股息收益率较低的公司股票，市盈率反而比那些股息收益率高的股票更高。
其四，资产流动性与市盈率存在密切关系。流动性在金融学里是一个含有多重意义的概念。当我们讨论宏观经济形势或者整个金融市场状况的时候，流动性常被用于说明货币供应量。当我们讨论资产估值问题的时候，流动性指的是资产变现的容易程度和所需的时间。一种资产变现越容易、所需时间越短，其流动性就越高。在金融市场里，一种资产的价值不仅取决于其带来的现金流，还取决于其流动性，流动性越高，资产的价值越高，其市盈率也越高。
市盈率在企业并购中的估值运用
当我们对市盈率计算公式中的分子和分母同时乘以股数，市盈率保持不变，但分子变为公司总市值，分母则变为总利润。
在估算企业价值的时候，以该企业的盈利水平作为议价的基础，在双方商定了市盈率后就可以确定公司的估值。如目标公司的年净利润为1亿元，双方谈判确定市盈率水平为10倍，那么，该公司的市值就是10亿元。因此，在企业并购活动中，交易双方可以根据交易标的盈利情况来估算和讨论定价水平。由于企业并购活动在金融市场中越来越多，资产交易也形成了一个比较活跃的市场，资产拍卖以及股权交易所的行情为资产交易的市场定价提供了参考依据。资产价格水平通常都以市盈率的多少倍来表达，而且其水平也是随行就市，市场的参与者需要关注市场的行情变化。而且，考虑到市盈率指标与很多因素有相关关系，因此，在使用市盈率指标时也必须考虑那些因素的状况。根据笔者的经验，在实践中，有几个原则是必须注意的。
第一，重视动态市盈率。尽管定价的参考指标是过往的业绩记录，但是作为收购方，更加重视未来的盈利能力。如果其认为未来的盈利能力有别于过往的业绩记录，则需要按照对未来的预期盈利水平来定价。笔者参与或研究过的案例中，鲜少完全按照过去的盈利记录来作价。较多的是按照当年未完成年度的预期利润来定价，也有把未来一段时间的预期利润作为参考指标的。
无锡尚德在2005年年中在为上市做准备的公司重组中，引进以高盛为首的海外风险投资商8000万美元的股本投资，该笔资金进入以后，将占公司股本多大比例？交易双方经过谈判，最后借助市盈率定价方法解决了这一难题。
无锡尚德在2003年的盈利只有92.5万美元，2004年的盈利只有1975万美元，而据管理层的估计，2005年将可以完成4500万美元的净利润。最终，高盛为首的风险投资机构与该公司达成了协议，按照6.393倍的市盈率来计算，公司的总市值为2.8769亿美元。而风险投资机构投入的8000万美元占公司的27.81%。如果用同样的市盈率水平，并以2004年度的盈利来计算，无锡尚德公司的总市值只有1.2826亿美元。相应地，风险投资机构的股权比例将达到62.37%！由此可见，静态市盈率与动态市盈率的使用存在巨大的差别。
第二，重视资产经营和盈利的稳定性。使用市盈率定价，是假定未来该资产为投资者带来的现金流保持不变的一个水平。但事实上，资产经营环境未来的变化可能很大，盈利也不可能保持不变。因此交易双方对于未来盈利的稳定性要有估计。如果企业的行业竞争性强，经营风险较高，盈利的稳定性就比较差，通常市盈率相对低一些，反之亦然。事实上，考虑了风险因素以后，资产收购一方通常会要求出售资产一方做出承诺，比如保证当年或者更长时间内的公司盈利水平至少达到一个什么水平。如果达不到的话，资产价值需要按照实际盈利水平进行重估，而出让方必须对受让方做出补偿，即交易双方在资产转让协议中需要有所谓“对赌”条款。上述的无锡尚德引进风险投资的交易中规定，如果2005年结束以后，经认可的会计师事务所审计确定的公司净利润如果达不到公司管理层承诺的4500美元，则公司价值将按照6倍市盈率（稍低于原定的水平）进行重估，而风险投资机构的持股比例将相应提高。一般来说，对于当年盈利承诺设定“对赌”条款是比较普遍的做法，但是对于超出本年以后的盈利水平做出承诺的要求则通常会被出让方拒绝，理由是资产在出让以后原所有人对于经营过程没有控制力。
第三，重视资产质量和财务状况。通常一个公司未来稳定持续经营需要有一个良好的资产质量和财务状况。因此，交易双方除了看公司的盈利能力，仍然要关注公司的资产和财务状况。对于卖家来说，资产质量较好和稳健的财务状况是其价格谈判的强有力理由。而如果公司内部的现金金额超出正常经营所需则应该考虑把它以分红方式剥离出拟出售的公司，或者在价格上予以补偿体现。有些交易的收购方为了不牵扯到公司原来的商业债权和债务关系，要求交易内容不包括公司的应收账款和应付账款，而由原所有人负责清理。这些具体的内容通常都需要交易双方的协商。
其他相对估值方法
在财务分析中，人们还经常使用其他的相对估值方法，常用的方法还包括市净率估值法、企业价值倍数估值法等。
市净率为股价与每股净资产之比。公司净资产是总资产减去负债后留给股东们的剩余价值。而市净率就是衡量投资者愿意以净资产值的多少倍价格来购买其净资产。由于净资产值是以账面值来计算，该指标通常不能真实的反映出公司的实际市场价值。不过，在投资者无法获得公司实际市值的情况下，账面值仍然是人们判断公司价值的重要参考指标。引用了公司股票市场价格计算的市净率越高，说明其账面值的溢价倍数越高，表明投资者愿意出更高的溢价来购买这笔净资产；而市净率倍数越低，说明其账面值的溢价倍数越低，表明公司净资产对于投资者的吸引力较差。
市净率估值法一般以行业平均市盈率或者同行业企业平均市盈率作为比较的参照，来判断评估对象的相对价值。市净率估值法比较适用于那些周期性较强的行业、资产值较大且账面价值相对稳定的行业和企业、银行、保险和其他流动资产比例高的公司等。对于那些账面价值的重置成本变动较快的公司、固定资产较少的公司以及商誉较多的服务行业适用性则不很强。
企业价值倍数，也是一种被广泛使用的公司估值指标。其计算方法如下：
企业价值倍数=EV／EBITDA，
其中，EV为企业价值,EBITDA为未扣除利息、所得税、折旧与摊销前的盈余。
企业价值指的是企业总资产的市场价值，不仅包括公司股本的市场价值，还包括公司债务的市场价值。未扣除利息、所得税、折旧与摊销前的盈余也等于售货收入扣除了售货成本和管理费用后的盈余部分。
这个指标的意义与市盈率类似，就是通过衡量投资成本与年投资收益的倍数来估算投资对象的价值。与市盈率不同的是，该指标的分子部分不仅考虑股本投资人权益的市场价值，还加上了公司债券人权益的市场价值，而分母部分除了净利润外还加上已支付的利息、所得税、折旧与摊销费。市盈率表示的是股票市值和净利润之间的倍数，而企业价值倍数表示的是企业资本的市场价值与一年的企业收益间的比例关系。需要指出的是，由于其对应于企业价值包括债务资本的价值，因此在考虑收益因素的时候不仅要包括利息，还要包括折旧费和摊销费用。因为折旧费和摊销费用是非现金项目，提取后仍然是留在企业，可以用于还本付息。
需要指出的是，在资产并购交易中，交易双方在使用某种指标（比如市盈率）用于定价的标准，但是往往各自以其他的指标作为抬价或者压价的理由。因此，操作者需要熟悉各种分析方法，以方便与对方的沟通，并寻求达成有利于己方方案的目的。
G. 如何分析上市公司并购价值
战略价值是促使产业资本并购或者回购相应目标的主要因素，也往往是由产业资本战略目标不可逆转和上市公司独特资源的几乎不可替代性所决定的，是我们考虑的最主要方面。独特资源往往是并购的首要目标，比如地产、连锁商业还有一些诸如矿类的资源，其往往具备不可替代性，其它试图进入该行业领域的产业资本必须或几乎要通过收购来切入。而已经占有该资源的大股东也几乎不可随意放弃，可能采取回购股权的方式加强控制。
这类情况主要是指上市公司的门店、土地、渠道、品牌、矿产等一些具有较为明显垄断性的独特资产。
重置成本和市值比较
对于产业资本来说，如何尽量低成本收购实业资本也是其重点考虑的问题。那么对比分析重置成本和市值之间的差距，就可较为清楚的分析这一因素。市值较重置成本越低，则对产业资本的吸引力越大。
不同行业的重置成本都有较大差别，这需要根据不同情况采取不同的应对策略。
行业情况分析
策门槛和行业集中度是决定行业并购活跃度的主要因素。
1)策门槛
比如金融行业的并购就不容易发生，这是和策管制密切相关的。一般情况下和国计生密切相关的行业，并购的策成本往往非常高，也很不容发生市场行为模式下的并购。并购涉及的复杂因素多，不确定性较大。而由于缺乏控制权竞争和争夺的压力，控股方回购积极性也会相应削弱。
2)行业集中度
行业集中度越低，则并购和控股权争夺一般情况下越容易高发，反之则不然。
股东和股本结构
股权结构和股东情况也往往是决定并购和回购活跃度的重要因素。
1)股权结构
股权结构越是分散，越容易产生各类并购行为，也越容易刺激大股东回购。反之股权较为集中，或一致行为人持有集中度较高的上市公司，发生二级市场并购难度一般较大,控制权转移更多可能以股权协议转让为主。另外，大股东有回购承诺或者表态回购意愿的也必须要关注。
2)其它大股东情况分析
大股东的资金紧张情况，或者该行业资金面普遍紧张，都可能会导致大股东方面愿意引入新的战略投资方，或者对恶性并购行为的抵抗力减弱从而引来其它产业资本关注。
3)股东行为
抛售或者增持的历史记录，从侧面来分析大股东对该公司实业价值的看法。
4)股本规模
一般而言，股本规模较小的上市公司，有能力并购其的产业资本往往越多，并购所需的资金成本一般较小。所以，小股本上市公司在同等条件下，更容易出现并购或者回购。尤其是中小板中一些有价值的营企业龙头，其被并购的概率往往较大。
H. 并购重组审核要点有哪些
A、现金收购：上市抄公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。
B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。
C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。
D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。
E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。（涉及变相壳费支付）
I. 上市公司收购资产，有相关规定吗
上市公司收购资产，
如构成重大资产重组，
有相关规定。