协议实际控制上市公司

⑴ 什么是企业实际控制人

企业实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。有下列情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人：
1、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；
2、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；
3、通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；
4、能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；
5、有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。

温馨提示：以上解释仅供参考。
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⑵ 如何证明为公司的实际控制人

通过股权关系、投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人的规定散见于《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等文件。归结而言，有下列情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人：

（1）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；

（2）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；

（3）通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；

（4）能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；

（5）有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。

由于改制过程中实际控制人的变更将导致业绩连续计算的中断，严重影响公开发行股票进程，因此，请公司在改制时及时征求保荐机构意见后再采取相应举动。

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不弄清楚上市公司的实际控制人是谁,，就难以辨别由实际控制人操纵的关联交易，也无法对其关联交易是否公允及是否会对公司和其他股东利益造成影响作出正确的判断，从而可能使投资人蒙受不必要的损失。

正因如此,实际控制人对上市公司的影响已引起监管部门的重视。2001年底至2002年初,监管部门出台的《上市公司股东持股变动报告》、《上市公司治理准则》等规章都要求上市公司在其控股股东或实际控制人发生变化时,必须披露控股股东或实际控制人的详细资料。

证监会新修订的年报准则亦要求各上市公司严格披露其实际控制人,以便为社会公众提供更为充分的信息。

⑶ 上市公司实际控制人的认定

法律分析：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人不直接持有公司股份。对于实际控制人的认定，需考虑的因素宜采取开放的态度，主要且常见的考虑因素及标准列举如下：1. 公司的股权结构或可支配的股份表决权，直接或间接持有公司的股权比例是否超过30%；各主体间是否签署有一致行动协议或授权委托协议，且其各自的持股比例之和是否超过30%。2. 对公司董事会的控制程度，是否可通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。3. 对公司高级管理人员的控制程度，是否可通过控制公司董事会而对公司高级管理人员的任免施加决定性影响，或通过其他关系对公司高级管理人员做出的决策施加决定性影响。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第二百一十六条 本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

⑷ 实际控制人持股比例如何计算

在实务中，实际控制人持股比例接近或低于30%的拟IPO企业，往往会在反馈意见中被监管层特别关注实际控制权相关问题，而实际控制人持股比例低于50%的IPO企业也多会在招股说明书中披露“实际控制人持股比例偏低的风险”。

笔者检索了近期过会和申报的IPO企业中存在的实际控制人持股比较低案例，考虑到股票首次公开发行后实际控制人的持股比例将会被进一步稀释降低，因此实际控制人持股比例低于30%的案例并不多见，这些企业也采取了相应手段对实际控制权的稳固进行了解释。

一、解决思路总结

通过案例分析，笔者认为，拟IPO企业的实际控制人持股比例至少应在30%左右，检索到案例中，最低持股比例为28.01%。而若存在实际控制人持股比例较低的问题，则可以从公司的股权结构及相应安排和实际控制人对公司经营决策的影响力两方面来解决。

（一）公司的股权结构及相应安排

1、签订一致行动人协议。与其他股东签订一致行动人协议使实际控制人可支配的表决权占比提高，达到稳定公司控制权目的。根据笔者所查案例，若在报告期内实际控制人一直对公司的股东大会、董事会的决策拥有实质影响力，并对发行人的经营方针、经营计划、投资
计划等拥有实质影响力，则在报告期内签署一致行动人协议，不会导致实际控制人变更，具体可见实丰文化（002862）、博思软件（300525）、科锐国际（300662）的案例。

2、说明其他股东持股比例相对实际控制人有较大差距。对于股权较为分散的公司，往往除实际控制人以外的其他股东持股都非常低（如苏州规划），因此在其他股东间无一致行动安排的情形下，难以威胁实际控制人的控股地位，故可以此说明公司的控制权较为稳定。

3、其他股东出具不谋求控制权承诺。一些拟IPO企业中的财务投资者股东虽然持股比例较高，但并无实际控制公司的意图，也从未参与公司日常的生产经营活动（如博思软件案例），因此让其出具承诺上市后不谋求公司实际控制权可以很好地保证公司IPO后控制权的稳定。

⑸ 个人是否可以通过买卖股票变为上市公司实际控制人

不能。

实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
沪深交易所对实际控制人的界定存在不一致。上海证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持一致，将实际控制人界定为不是公司股东的人。但深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

⑹ 上市公司实际控制人 能否协议转让 股票

完全可以。但是你要明白，所谓实际控制人很多时候都是间接持股的。
在这里解释一下：就比如说，A是B公司的时机控制人，但是A直接持有B公司的股份是比其他股东要低的，他可能是C公司的控股股东，然后C公司也持有了B公司大量的股票，然后呢，当B公司要做决策的时候，A就可以联合C一起做出有利于自己的决定，这是时机控制人的一种表现形式。
那现在说到协议转让了，实际控制人可以转让自己直接持有的B公司的股票，也可以在C公司里做出表决，要求C公司协议减持B公司的股票。
在这两种情况里面，前一种方案，A可以得到全数的资金，然而后一种的话，最多也只能按比例分红了，更多的时候，这笔资金是作为C公司的流动资金。

⑺ 持股正好50%能算实际控制人么

实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。
关于上市公司的控制权归属，《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(一)投资者为公司持股50%以上的控股股东；
(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
(五)中国证监会认定的其他情形。
不一定要持股超过50%，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
(7)协议实际控制上市公司扩展阅读
最终控制人、直接控股、间接控股、实际控制人、控股股东如何认定？
直接控股是是指其直接出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
间接控股是未直接持有公司股份而是通过其直接控股或间接控股的子公司或孙公司持有或合计持有该公司50%以上股份的方式，获得对该公司的财务和经营方针控制权的股东。
最终控制人基本上等同于实际控制人，不一定是公司的股东，可以通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。
参考针对上市公司的相关规定，有下列情形之一的，即符合能够实际支配公司行为：
1、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；
2、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；
3、通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；
4、能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；
5、有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。

⑻ 上市公司实际控制人与最终实际控制人有什么区别

实际控制人的控制者就是最终实际控制人
实际控制人，是指虽不一定是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。
最终实际控制人，是指能够实际支配公司行为，持有上市公司50%以上的控股股东。
两者最大的区别就在于，实际控制人是受命于最终实际控制人的

⑼ 实际控制人仅针对上市公司而言吗

实际控制人不仅仅是上市公司有，其他形式的公司也有。
概念上讲：实际控制人是通过投资关系、协议、或者其他安排能够实际支配公司行为的人。投资关系及协议是比较明确的，而其他安排则比较模糊了。这种情况不仅上市的公司存在，股份公司、有限责任公司也都存在。
只不过监管层对上市公司的实际控制人有更加严格的规范，例如在披露控股股东的同时 必须披露实际控制人的规定。
投资股票的确需要了解和甄别实际控制人，这也是基本面分析的功课。