股东一致性协议

❶ 我们老板叫我挂名公司股东。想请问如果公司有违法或者出事，我要负责任吗我会不会有什么问题害怕啊！

挂名公司股东是有一定的风险的。所谓挂名股东，是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，该不出资一方即为挂名股东。

《公司法司法解释三》第25条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

挂名股东可能要承担的法律责任：

1、被借名股东的法律责任

如果有证据证明经登记注册的股东仅仅是被别人借名而挂名，并未参与公司的治理，未享有过真正的股东权利，也未履行过股东义务，那么法律不会保护其作为“股东”而应享有的权利。因为对公司履行出资义务是享有股东权利的基础，而并未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。

相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。

《公司法司法解释三》第二十七条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

2、约定挂名的法律责任

因为约定挂名的形式主要体现在股权转让的法律行为中，所以因约定挂名而在实务中发生的纠纷则往往涉及到公司股权转让协议的效力问题。对于股权转让后未进行登记而是否影响股东资格的取得，我们认为应根据在股权转让后当事人的行为状况来确定，不能简单肯定或否定。但一般认为在各种要件具备的前提下，仅仅未进行工商变更登记，应当肯定其股东资格。

根据我国《合同法》及其解释的立法精神，只有法律、行政法规规定应当在登记后生效的，才依此认定合同的效力，比如《担保法》中关于抵押权生效的规定。否则适用当事人合意成立即合同自由原则，只要当事人双方就合同的主要条款达成一致，或者符合《合同法》第37条规定的情形，合同即为成立。因此，股权转让协议成立的要件应当是当事人合意，与合同是否经过工商登记没有直接关系。

工商登记是国家对法人进行行政管理的一种方式，是社会公信力的具体体现，这种证权性登记仅旨在向社会宣示股东资格的证权功能，起到对抗第三人的表面证据功能，而不具有设权性功能。所以，在不违反法律禁止性规定的前提下，法律同样不会保护约定挂名股东的股东权利，而已履行受让对价义务，实际享有股东权利并履行股东义务的受让方其股东资格则应受到法律保护。

一般来说，如果公司一直规范运营、发展势头良好且不存在债务风险，挂名股东的风险还显现不出来，但一旦公司经营不规范或债务问题出现，挂名股东的法律风险便凸显出来，尤其在出资不足、出资不实或抽逃注册资金的情况下，挂名股东就有可能在挂名出资范围内承担相应民事责任。所以在成为挂名股东前要慎重。

(1)股东一致性协议扩展阅读：

挂名股东的表现形式：

1、被借名而挂名的股东根据实际出资人借名的不同原因分为以下两种形式：

一是实际出资人为规避法律，由于自已的身份受到有关法规、政策的限制不宜公开，而借用他人身份设立公司。

二是实际出资人出于其他原因不愿公开身份而借用他人名义开设公司。在实践中，被借名者大多是亲属、朋友或者在管理、产权等方面有关联关系的自然人与法人单位。

2、约定挂名的股东：这种形式大都出现在股权转让过程中，为规避税收、规避对股东人数的限制及其他法律规定等不同原因，约定在股权转让后不办理工商登记，从而在公司章程、工商登记材料及股东名册上转让方成了挂名股东。而受让方虽不具备股东资格的形式要件，但却具备参与公司治理、收取资本收益等股东资格的实质要件。

挂名股东主要有三个法律特征：

1、 出资主体具有不一致性。理论上，股东既是出资的形式主体，也是出资的实质主体。但就挂名股东而言，两者并非同一主体，挂名股东只是出资的形式主体，而实际出资人才是出资的实质主体，从而造成了出资主体的不一致性。

2、责任承担具有有限性。有限责任是指责任人以其一部分或一定数额的财产对公司债务承担责任。责任的有限性体现在有限责任公司中股东承担责任是以其认缴的出资额为限。不论挂名股东是否被认定为责任人，在其承担公司责任时承担的都只是有限责任。

3、权利义务具有不确定性。公司法规定了公司股东具有财产收益，有参与公司决策、维护公司利益等相关的权利和义务，但由于挂名股东只具有成为股东的形式要件，而未实际出资，其是否应该享有真正股东应享有的权利和应承担的义务就具有某种程度上的不明确性。

❷ 公司设立协议的协议与章程的区别

设立协议和公司章程具有一致性和许多相同之处。公司名称、注册资本、经营范围股东构成、出资形式和数额等事项是公司章程和设立协议必须注明的事项。公司章程一般以设立协议为基础，吸收设立协议的基本内容，包括：公司的组织机构、股份转让、增资、减资、合并分立、公司终止的情形等。虽然设立协议和公司章程目标具有一致性，但是，两者的性质和功能不同。
1、设立协议和公司章程的效力期间不同，设立协议是调整公司设立过程中的法律关系和法律行为，设立协议产生在公司成立前，公司的设立阶段，经发起人达成一致签字盖章即具有法律效力。公司章程是以公司成立为前提的，在公司成立后才能生效，对股东具有约束力。
2、设立协议不是公司设立的必要法律文件。而公司章程是公司设立必备的法律文件，任何公司登记成立都必须提交公司章程。只有股份有限公司规定了发起人必须签订发起人协议。《公司法》第八十条“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”
3、设立协议是不要式法律文件，根据当事人之间的意思表示形成，其内容更多的体现了当事人的意志和要求，属于契约，需要遵守合同法的一般规则;公司章程是要式法律文件，公司章程必须依据公司法制定，不能违反法律、和行政法规为前提。
4、设立协议和公司章程约束的对象不同，设立协议是全体发起人订立的，调整的是发起人之间的关系，在发起人之间具有法律约束力。公司设立过程中产生的权利和义务，发起人按照发起协议的约定承担。而公司章程调整的是股东之间、公司与股东之间公司与公司的治理机构之间的法律关系，即包括对原始发起人股东有约束力，也对按照公司章程和公司法规定后加入公司的股东具有约束力。
公司章程是法律规定的必备的法律文件，产生在设立协议之后。因此在公司成立后，应当以公司章程作为准则。设立协议和公司章程发生矛盾时以公司章程规定为准，发起协议只对原始的发起人具有约束力。

❸ 股权转让事项书面通知格式模板

以下是一个模板仅供参考：
转让方：(以下简称：甲方)
姓名：
住所：
身份证号码：
联系方式：
受让方：(以下简称：乙方)
姓名：
住所：
身份证号码：
联系方式：
鉴于：
甲方持有【】有限公司(以下简称为“【】”【】 %的股权，甲方愿意向乙方转让【】公司【】%的股权，乙方愿意受让前述股权。
双方经协商，就上述股权转让事宜(以下称为“本次股权转让”)达成如下协议(以下称为“本协议”)，以资共同遵照履行。
1. 转让份额
1.1 甲方和乙方同意按本协议规定的条款和条件，由乙方一次性受让甲方持有的【】公司【】%股权。
1.2 股权交割之日起，甲方依据法律法规及【】章程规定享有的附属于转让股权的全部股东权益归乙方享有。
2. 转让对价
2.1 甲方转让给乙方的本协议项下股权的价款总额，经双方协商一致，确定为人民币 万元(大写：【】万元)。乙方应于本协议生效之日起【 】个工作日内向甲方支付转让价款。
2.2 依据本协议第2.1款确定的股权转让价款不包括因该款项的支付依法规定或本协议约定应交纳或负担的税费。有关税、费的交纳与负担按本协议第12条的规定执行。
3.股权交割
3.1 甲方须在本协议生效后10个工作日内，协助乙方按照相关规定办理本次股权转让的审批手续及股东变更登记手续。
3.2 本协议项下的股权转让以股东变更登记手续办理完毕为股权交割完毕的标志。
4. 甲方陈述与保证
4.1 甲方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项义务的能力。
4.2 甲方所转让之股权未设定任何担保物权或就其向任何方做出设定担保物权的承诺。
4.3 甲方向乙方交付的任何文件、资料等书面材料均应保证与原件或正本文件的一致性。
5. 乙方陈述与保证
5.1 乙方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项义务的能力。
5.2 乙方签署及履行本协议不违反其所参加或订立的任何合同的义务及相关法律法规和政府文件的规定。
5.3 乙方用以支付本协议项下股权转让对价的股权来源符合法律法规的规定。
6. 信息保密及披露
6.1 除非根据有关法律规定或政府主管部门的要求而向有关部门报告和备案，协议各方不得向与本次股权转让无关的任何第三方以任何形式泄露与本次股权转让有关的任何信息。
7. 终止
7.1 任何一方有下列情形之一的，另一方有权单方解除本协议：
(1)甲方在第4条所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的;
(2)乙方在第5条中所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的;
(3)一方未履行合同义务或者有其他违约行为致使双方无法实现合同目的的;
(4)法律规定的其他可以解除本协议的情形。
7.2 任何一方应在本协议第7.1款列明的约定或法定情形出现之日起30个工作日内行使本协议第7.1款规定的合同解除权。
7.3 甲方或乙方行使解除权的，应当以书面形式在本协议第7.2款规定的期限内通知对方，本协议自通知到达对方之日起解除。
7.4 本协议部分条款的终止或解除，不影响其他条款的履行或执行。
7.5 无论本协议是否被全部解除，均不影响本协议争议解决条款。
8. 违约责任
8.1 本协议生效后，乙方未按本协议约定支付对价的，每逾期1日，应向甲方支付应付股权转让价款金额0.5‰的违约金;逾期30日未按本协议的规定支付价款的，甲方有权解除本协议，乙方须向甲方一次性支付相当于应付股权转让价款金额的5%的赔偿金。
8.2 本协议生效后，如由于甲方的原因导致本协议项下股权交割义务逾期履行超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应将已收取的转让金加同期银行存款利率及时返还乙方。
9. 不可抗力
9.1 由于发生一方不能预见、不能阻止或避免的事件，该方不能履行其在本协议项下的义务或推迟上述义务的履行，则在不可抗力事件持续期间，由于不可抗力事件被阻止履行或推迟履行其在本合同项下的义务的一方可免除未能履行其义务的责任。
9.2 上述事件包括地震、台风、水灾、流行病、战争、罢工或封锁。但受不可抗力事件影响的一方应迅速以书面形式通知另一方并提供该不可抗力事件和持续期间的书面证据以及有关不可抗力事件的详细资料，说明事件的情况并经有关公证机关的证明。
9.3 不可抗力事件中止，受影响的一方应立即尽快履行其义务。
9.4 如果上述不可抗力事件持续超过60个工作日以上，双方应通过友好协商决定是否解除或修改本协议。
10. 适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、法规。
10.2 本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如在15日内协商不成，双方应将争议提交本协议中所明示的合同签订地人民法院以诉讼方式解决。
11. 补充、修改和转让
11.1 本协议的任何补充或修改必须经双方达成书面协议方能生效。
12. 税收和费用
12.1 甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据中国法律法规规定应由其缴纳的税收和费用。
12.2 中国法律法规没有具体规定由何方交纳的税费，由法律上的履行义务人交纳。除非另有约定，甲方履行股权交割义务所发生的税收和费用由甲方承担;乙方向甲方支付股权转让价款所发生的税收和费用由乙方承担。
12.3 下列费用由乙方单独负担：
(1) 办理股权变更登记及公告费用;
(2) 为办理前述事项而发生的差旅费及其杂费。
13. 其他事项
13.1 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。
13.2 本协议自【】公司股东会决议做出之日起生效。
13.3 本协议正本一式陆份，具有同等法律效力。甲乙双方各执一份，其余用于办理有关本次股权转让的相关手续。
(以下无正文，为签字盖章页)
(本页无正文，为签字盖章页)
签署：
甲方：
乙方：
2016年 月 日

❹ 股权继承有哪些要注意的

股权继承要注意哪些
股权继承应符合公司章程。
公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件。公司章程可以委托其中一个股东制作，但最后必须经其他股东或发起人同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。而且公司法对公司章程的修改规定了严格的程序，即在不损害股东利益、不损害债权人利益、不妨害公司法人的一致性原则下，先由董事会提出修改公司章程的建议，再将修改公司章程的建议通知其他股东，并召开股东(大)会，然后经过代表三分之二以上表决权的股东通过，修改后的公司章程才生效。
尊重股东去世之前与其他股东对公司股权继承的约定。
对这种约定，应该给予充分的尊重，只要没有明显的违法现象存在，就应认可其法律效力，即使公司法给出了某种解决方式，也应允许公司的股东通过事前的约定加以排除。这样，就可以很好避免将来发生纠纷，影响公司的稳定经营，也更有利于公司健康发展和各股东的利益。
尊重继承人与公司原股东的意思表示。
股东之间事先没有约定，但去世股东的继承人与其他股东就股权继承达成协议，对该协议，由于系各方当事人的真实意思表示，也应该按该协议履行，但应以不违反公司法强制性规定为限。
参照公司股权转让的规定继承股权。
当股东之间事先没有约定，事后也不能达成协议时，由于各继承人原来并不是公司股东，虽然按公司法的规定他们可以继承股东资格，但是考虑到有限责任公司的人合性特征，各继承人要想取得股东资格成为公司股东，应由他们向公司提出申请，由公司在合理期限内召开股东大会或股东会，由尚健在的股东表决，股东过半数以上同意他们入股的，他们才可以成为公司股东。
如何办理股权继承
如果公司股东只有两个，其中一名股东死亡，则由于股东人数不足《公司法》第二十条关于公司股东人数必须两个以上的规定，公司应申请解散、进行清算，剩余资产由继承人按照被继承人(死亡股东)对公司的投资比例进行继承。
如果公司股东为两个以上，则应参照《公司法》关于股权转让的规定，按以下程序继承股权：
(1)公司全体股东召开股东会，按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让，则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资，则视其同意转让。

❺ 创业公司怎么写合伙协议，股权分配，退出机制

一、哪些人才能作为合伙人?
1.什么人才是合伙人?
公司股权的持有人，主要包括合伙人团队(创始人与联合创始人)、员工与外部顾问(期权池)与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。
既有创业能力，又有创业心态，有 3-5年
全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙
人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。
合伙人之间是 [长期][强关系] 的 [深度] 绑定。
2.哪些人不应该成为公司的合伙人?
请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。
(1)资源承诺者
很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。
创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。
(2)兼职人员
对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资 “欠条”，但是不要给股份。
如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他(们)和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。
(3)天使投资人
创业投资的逻辑是：
投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权;
创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。
简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱(少量钱)，又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。
(4)早期普通员工
给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发 5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。
但是，如果公司在中后期(比如，B 轮融资后)给员工发放激励股权，很可能 5%股权解决 500 人的激励问题，且激励效果特好。

二、合伙人股权如何分配?

三、合伙人股权退出机制

后面两个大同小异，差不都格式和上面一样；

来自上海知志者；

❻ 股权转让合同条款中要注明一致性吗

1、股东认缴和实缴资金不一致时，股权又进行转让，股权转让协议的写法为：只要是甲乙丙都协商同意的情况下，归还乙缴纳的财产份额，乙就算协议退伙，公司章程一般是写对公司股东董事监事及公司高管人员的内部组织关系和经营行为的自治规则，股东会决议采取资本多数原则，进行表决通过，全体股东要在决议文件上签名盖章。
2、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。可以去腾讯众创空间看看
3、股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。

❼ 关于企业更换股东！

公交线路：800路，全程约8.6公里
1、从沈阳北站乘坐800路,经过16站, 到达市交通局站
2、步行约140米,到达辽宁省建设厅执业资格注册中心

具体资料请仔细看下面的政策：
辽宁省建筑业企业资质管理规定实施意见
2009-4-9
辽宁省建筑业企业资质管理规定实施意见
为贯彻落实《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第159号，以下简称《规定》）和《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82号，以下简称《标准》）以及《施工总承包企业特级资质标准》（建市[2007]72号，以下简称《特级资质标准》），根据建设部《建筑业企业资质管理规定实施意见》（建市[2007]241号），结合我省实际，制定本实施意见。
一、资质许可实施范围
依法取得我省各级工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》，从事土木工程、建筑工程、线路管线设备安装工程、装修工程的新建、扩建、改建等活动的企业，均应申请建筑业企业资质。经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，企业方可在资质等级许可范围内从事建筑施工活动。
二、资质许可实施部门
省建设厅负责全省行政区域内建筑业企业资质的统一监督管理工作。省交通、水利、通信等有关部门配合省建设厅实施相关资质类别建筑业企业资质的管理工作。
（一）下列建筑业企业资质的许可，由省建设厅受理，报建设部实施：
1、施工总承包序列特级、一级资质；
2、铁路工程施工总承包序列二级资质；
3、交通、水利、信息产业方面的专业承包序列一级资质；
4、铁路、民航方面的专业承包序列一级、二级资质；
5、公路交通工程专业承包不分等级资质、城市轨道交通工程专业承包不分等级资质。
其中，涉及交通、水利、通信等方面的建筑业企业资质，由省建设厅送省有关部门初审后，上报建设部。国务院国有资产管理部门直接监管的企业及其下属一层级的企业直接向建设部提出资质申请。
（二）下列建筑业企业资质的许可，由企业工商注册所在地省辖市建设行政主管部门受理，报省建设厅实施：
1、施工总承包序列二级资质（不含铁路工程施工总承包序列二级资质）；
2、专业承包序列一级资质（不含交通、水利、信息产业、铁路、民航方面的专业承包序列一级资质）；
3、专业承包序列二级资质（不含铁路、民航方面的专业承包序列二级资质）；
4、专业承包序列不分等级资质（不含公路交通工程专业承包不分等级资质、城市轨道交通工程专业承包不分等级资质）；
5、涉及交通、水利、通信、铁路、民航、市政等方面，除建设部负责审批的资质以外的其他资质。
其中，涉及交通、水利、通信等方面的建筑业企业资质，由省建设厅送省有关部门初审后，由省建设厅实施。
（三）下列建筑业企业资质的许可，由企业工商注册所在地县级以上（含县级）建设行政主管部门受理，报省辖市建委实施：
1、施工总承包序列三级（不含交通、水利、通信、铁路、民航、市政方面施工总承包序列资质）；
2、专业承包序列三级资质（不含交通、水利、通信、铁路、民航、市政方面专业承包序列资质）；
3、劳务分包序列资质。
市建委应当自作出决定之日起30日内，将准予资质许可的决定和企业相关数据报省建设厅备案。
（四）燃气燃烧器具安装、维修企业资质许可，由省辖市人民政府燃气主管部门受理并实施。各省辖市人民政府燃气主管部门应当自作出决定之日起30日内，将准予资质许可的决定和企业相关数据报省建设厅备案。具体实施程序和标准，由省厅另行制订。
（五）对没有列入《标准》各类专业工程的其他工程种类，如确需增列，由市级建设行政主管部门提出申请，省建设厅参照专业承包序列“特种专业工程专业承包企业资质等级标准”的条件制订其资质标准，报建设部批准后，由省建设厅实施。
三、资质许可申请内容
（一）首次申请资质的企业，应从最低等级开始申请。企业可以申请一项或者多项资质。申请多项资质的，应当选择一项作为主项资质，其余为增项资质，且企业的增项资质级别不得高于主项资质级别。
企业申请资质升级，可不受年限限制。企业申请多项资质的，其注册资本金、净资产、技术人员总数应达到各项资质条件最高的指标。企业的技术人员专业、工程业绩、机械设备等，应当满足各项资质标准中所要求的条件。
（二）主项资质为施工总承包序列的企业，可申请施工总承包序列内各类别资质。取得施工总承包资质的企业，不再申请总承包资质覆盖范围内的各专业承包类别资质，即可承揽专业承包工程。施工总承包企业承揽其施工总承包资质覆盖范围以外的专业工程时，须具备相应的专业承包类别资质。总承包企业不得申请劳务分包类别资质。
总承包资质覆盖范围内的相应专业承包类别资质对照表，由建设部另行制定印发后执行。
（三）主项资质为专业承包序列的企业，可申请专业承包序列内各类别资质，但不得申请劳务分包类别资质。专业承包企业可以申请施工总承包序列资质，但取得施工总承包序列资质后须将其主项资质变更为施工总承包序列资质。
（四）主项资质为劳务分包序列的企业，可申请本序列内各类别资质，但不得申请施工总承包序列、专业承包序列各类别资质。
（五）已取得工程设计综合资质、行业甲级资质的企业，可直接申请一级及以下建筑业企业资质，但应满足相应的建筑业企业资质标准要求。申请施工总承包资质的，企业完成相应规模的工程总承包业绩可作为工程业绩申报资质。其他工程设计企业申请建筑业企业资质应按照《规定》要求办理。
（六）经资质许可实施部门批准，企业的主项资质可与增项资质互换。
四、资质许可申请材料
（一）企业申请资质须提供《建筑业企业资质申请表》一式四份，附件材料一套以及相应的电子数据。其中申请涉及交通、水利、通信、市政等方面资质，以及申请涉及铁路、民航、信息产业等方面资质须建设部实施的，每涉及一个专业部门，须另增加《建筑业企业资质申请表》二份、附件材料一套。
（二）企业申请资质须提供以下附件材料：
1、综合资料
⑴企业法人营业执照副本；
⑵建筑业企业资质证书正、副本；
⑶企业章程；
⑷企业近三年建筑业行业统计报表（最新年度的C101表及近三年的C102、C103表）；
⑸企业经审计的近三年财务报表（资产负债表、损益表）；
⑹企业法定代表人任职文件、身份证明；
⑺企业经理和技术、财务负责人的任职文件及相应的注册证书、职称证书、身份证明、养老保险凭证及相关资质标准要求的技术负责人代表工程业绩合同及竣工验收证明资料；
⑻如有设备、厂房等要求的，应提供设备购置发票、厂房产权证书、租赁合同等相关证明以及相关资质标准要求提供的其他材料。
⑼企业安全生产许可证副本（劳务分包企业、混凝土预制构件企业、预拌商品混凝土企业不须提供）。
其中，首次申请资质企业可不提供上述第⑵、⑷、⑸、⑼款所列资料，但应提供企业安全生产管理制度文件。
申请特级资质的企业，除提供上述材料外，还应提供：
⑽企业近三年银行授信凭证；
⑾企业近三年上缴建筑业营业税税票或境外工程的工程结算凭证；
⑿省、部级以上技术（研发）中心的认定证书或有关批准文件；
⒀国家级工法的认定文件、专利技术的认定证书；
⒁国家科技进步奖获奖证书或主编过工程建设国家、行业标准的发布通知（或发布令）、封面、目次、前言和引言等资料；
2、人员资料
⑴企业建造师的注册证书（项目经理证书）、身份证明。注册证书（项目经理证书）工作单位须与申报企业名称相符；
⑵资质标准中要求的企业非注册专业技术人员的职称证书、身份证明、养老保险凭证和劳动合同。标准中有特殊要求的专业人员还应提供相应证书及反映专业的证明材料。劳动合同聘用期须在一年以上，养老保险凭证的缴费单位须与申报企业名称相符。对依据国家规定不需缴纳养老保险的非注册专业技术人员，须提供相应证明材料。其中，企业聘用退休工程技术和经济管理人员年龄不得超过65周岁，比例不得超过15％，且不得担任企业技术负责人。退休技术人员可不提供养老保险凭证，但须提供正式退休手续；
⑶劳务分包企业应提供标准要求的人员上岗证书、身份证明。
3、工程业绩资料（申请最低等级资质企业可不提供）
⑴工程合同，超越本企业资质等级范围的代表工程业绩无效；
⑵业主或质量监督部门出具的竣工验收报告（备案表）或工程质量鉴定书；
⑶可反映技术指标要求的工程图纸、照片和工程决算资料等。
已取得工程设计资质的企业首次申请同类别或相近类别建筑业企业资质的，其申报材料除应提供首次申请所须全部材料外，申请除最低等级的施工总承包资质的，还应提供工程业绩资料。
4、企业申请改制、分立、合并需重新核定资质的，除需提供上述资料外，还应提供下列资料：
⑴企业改制、分立、合并方案（包括新企业与原企业资产、人员、工程业绩的分割情况）；
⑵企业改制、分立、合并的批准文件、股东会或职工代表大会决议；
⑶企业分立应提供分立前企业近三年财务报表和统计报表；
⑷企业合并应提供合并前各企业近三年财务报表和统计报表及最新合并报表；
⑸会计师事务所出具的验资报告。
（三）企业上述附件材料内容按“综合资料、人员资料、工程业绩资料”顺序装订成册，所有附件材料一律使用A4（210*297mm）型纸复印，每类材料须用彩页分隔，每页材料须标注页码，并附有总目录及申请说明。企业资质申报材料必须数据齐全、填报规范、印鉴齐全、字迹清晰，复印件必须清晰可辨。申报资料必须使用中文，资料是其他文字的，须同时附中文译本并翻译准确。
五、资质许可实施程序
（一）企业应按照本意见规定的申报渠道申请资质。企业材料一经建设行政主管部门受理，未经允许，所有资料不得更换、修改。申请材料不予退还。企业法定代表人对所提供申报材料的真实性负责。
（二）建设行政主管部门在受理企业申请材料时，应对企业申报的附件材料原件进行核对，确认企业申报材料与原件相符，并在材料复印件上加盖“原件与复印件相符”印章及核查人名章。同时，也应确认企业书面申报材料与电子数据相符。建设行政主管部门要对其受理的企业申报材料原件与复印件的一致性负责。
建设行政主管部门应在受理企业申请材料之日起20日内初审完毕并将初审意见和申请材料以正式文件上报。
（三）建设行政主管部门应在接受正式文件之日起40日内完成审查，并公示审查意见，公示时间为10日。其中，涉及交通、水利、通信等方面的建筑业企业资质，各专业部门的审核时限为15日。
（四）资质申请材料的审查采取专家评审制，由两名以上专家分别形成审查意见。省建设厅将建立全省统一的专家库，评审专家由专家库中产生。评审专家对审查意见负责。审查中对企业申请材料有质疑的，企业应提供相关资料原件，并接受建设行政主管部门的实地核查。企业未按要求提供原件或不接受实地核查的，建设行政主管部门不予受理、核准其资质申请。
企业申请资质升级、资质增项的，建设行政主管部门应核查其近一年内有无《规定》第二十一条所列违法违规行为、有无《建筑市场诚信信息管理办法》（建市[2007]9号）中施工单位不良行为记录认定标准所列行为，并将核查结果作为资质许可的重要依据。
（五）资质许可实行备案制度。由各市建委核准的建筑业企业资质，应在核准许可的同时将企业申报数据上传至省厅备案，由省厅统一编制企业资质证书编号。
（六）由省建设厅和各市建委实施许可的公告，应在核准资质许可30日内，统一通过辽宁建设网站进行发布。
（七）建设行政主管部门对核准的建筑业企业资质许可申请材料和审查意见等书面材料应当至少保存五年。上级建设主管部门有权对所有企业的申请材料和审查意见进行监督检查。
六、资质许可证书
（一）建筑业企业资质证书分为正本和副本，由建设部统一印制，实行全国统一编码。具体编码办法另行制定。正、副本具有同等法律效力。
（二）建筑业企业资质证书，包括一个正本和六个副本（施工总承包特级企业资质十二个副本）。企业有特殊原因增加副本数量的，经发证机关批准，可以适当增加。
（三）资质证书有效期为5年。有效期的起始时间以企业主项资质的批准日期为准。企业资质发生变更的，有效期不变。其中涉及到主项资质升级，或分立、合并事项的，以新批准日期作为有效期的起始日。
（四）由建设部颁发的建筑业企业资质证书加盖建设部公章有效；由省建设厅颁发的建筑业企业资质证书加盖辽宁省建设厅公章有效。由省辖市建委颁发的建筑业企业资质证书加盖省辖市建委公章有效。
（五）企业因变更、升级、注销等原因需要换发或收回资质证书的，由资质许可实施部门负责收回并销毁，并报上级建设行政主管部门备案。
七、监督管理
（一）资质许可变更
1、建筑业企业在资质证书有效期内涉及名称、地址、注册资本金、法定代表人等发生变更的，应当在工商部门办理变更手续后30日内按照资质申请渠道申请办理资质证书变更手续；涉及企业经理、技术负责人等发生变更的，应当在企业下发任命文件后30日内申请办理变更手续。建设行政主管部门应当自受理申请之日起2日内办结变更手续，并在15日内将变更结果报上级建设行政主管部门备案。
2、申请资质证书变更，应当提交以下材料：
⑴资质证书变更申请；
⑵企业法人营业执照；
⑶建筑业企业资质证书正、副本；
⑷涉及名称、地址、注册资本金、法定代表人等发生变更的，须提供工商部门出具的企业名称变更核准文件；涉及企业经理、技术负责人等发生变更的，须提供企业任命文件。
⑸与资质变更事项有关的其他证明材料。
3、对企业改制、重组、分立，符合简化程序要求的，按照《关于建设工程企业发生改制、重组、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2007]229号）文件办理。
（二）资质证书遗失补办
建筑业企业遗失资质证书，可按资质申请渠道申请补办资质证书，并提供下列资料：
1、申请补办的报告
2、企业证书增补审核表
3、在省级及以上综合类报纸上刊登的遗失声明。
（三）资质证书延续
企业应于资质证书有效期届满60日前，按原资质申请渠道申请资质证书延续。在资质证书有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准和行业自律文件，信用档案中无不良记录，且注册资本金、专业技术人员满足资质标准要求的企业，经建设行政主管部门同意，在资质证书副本上签发有效期延续五年的意见；对不能满足上述条件的企业，建设行政主管部门应对其资质情况进行重新核定。企业资质证书有效期届满之日至批准延续的期间内资质证书失效。资质证书有效期届满仍未提出延续申请的，由建设行政主管部门依法予以注销。企业申请资质证书延续，须提供以下资料：
1、建筑业企业资质延续申请表；
2、企业法人营业执照副本；
3、建筑业企业资质证书正、副本；
4、企业注册人员的注册证书；
5、企业信用档案等相关企业信用证明材料。
（四）资质许可审验与核查
1、各级建设行政主管部门应对在本地区内从事建筑施工活动的建筑业企业（含外地建筑业企业）建立信用档案，并根据本地实际，制定监管办法和监管标准，运用网络信息化手段对建筑业企业资质实施动态监督管理。
2、省建设厅每年度对全省建筑业企业资质进行审验。审验的时间和工作要求由省建设厅每年度统一部署。对审验不合格的企业，将对其资质条件进行核查。逾期未接受审验的资质证书自行失效。
3、各级建设行政主管部门可根据利害关系人的请求或依据职权，对本行政区域内建筑业企业的资质条件进行不定期核查。
4、被核查企业应如实提供与企业资质及信用相关的全部资料。核查中发现企业不符合相应资质条件或存在严重违法违规行为的，责令企业限期改正，整改期限不少于一个月。整改过程中企业不得承接新的工程、不得申请资质。逾期未改正的，由建设行政主管部门撤回其资质或进行相应处罚。被撤回资质的建筑业企业，可申请重新核定资质。
八、新旧规定的衔接
（一）《规定》实施前已取得资质的建筑业企业，在建设部颁布实施新的资质标准前，其资质证书继续有效。在此期间，企业申请的专业工程类别增项资质不超过5项。
（二）对在《特级资质标准》颁布前已取得施工总承包特级资质的企业，设三年过渡期，其资质证书有效期延续到2011年3月13日。过渡期内，企业按照原资质证书的承包范围承揽业务。过渡期届满三个月前，企业应按照《特级资质标准》重新申请资质，并由建设行政主管部门按其实际达到的条件核定其资质；有效期届满，企业原资质证书自动失效。
（三）在项目经理向建造师过渡期内，企业资质申请材料中项目经理资格证书与建造师注册证书同等使用，其中一、二级注册建造师与同等级项目经理相对应；三级项目经理暂由企业自行聘用，报省辖市建设行政主管部门备案。
本实施意见自2008年1月1日起施行。原省建设厅下发的相关文件中涉及建筑业企业资质管理方面的内容，与本实施意见不一致的，以本实施意见为准。
附：1、有关资质标准指标说明
2、涉及交通、水利、信息产业、通信、铁路、民航、市政等方面资质的届定

附件1 有关资质标准指标说明
一、关于工程业绩
1、一项工程业绩同时满足多项技术指标的，只能作为一项指标考核。例如，房屋建筑工程按层数计算过业绩，就不能再按高度或跨度等计算业绩。1项工程，即使层数、高度、跨度、造价等均达到考核标准，也只能算1项业绩。
2、业绩要求的“×项中的×项”必须分别满足，不能相互替代。例如房屋建筑一级资质标准，要求企业完成“6项中的4项以上工程”，是指企业完成的工程中，层数、高度、单体面积、单跨跨度、住宅小区、单项建安合同额等6项指标中至少满足4项，不足4项即为业绩不达标。某企业分别完成了层数、高度、单体建筑面积达标的多个工程，但只能算3项业绩，仍达不到要求完成的4项以上业绩，故该企业业绩仍为不达标。
3、企业申请多项资质的，工程业绩应当分别满足各项资质标准中所要求的条件。
4、签订房屋建筑工程总承包合同的，主体结构工程竣工验收合格后，方可作为工程总承包业绩计算。
5、同一个工程项目分期发包，且中标单位均为同一家企业的，可以将各期工程累加。如果累加后能够达到标准要求的某一项，可以作为代表工程业绩申报。不属同一个工程项目的不能累加；超过标准规定时限和承揽范围要求的不能累加。
6、企业与业主签订了施工总承包合同，不论该工程是否实行分包，可计入该企业的施工总承包业绩。合法分包该工程的专业承包企业，也可将承包的专业工程作为专业业绩申报资质。
7、施工总承包企业申请专业承包资质晋级的，应提供单独承包的专业工程作为工程业绩，而不能使用施工总承包工程作为工程业绩。
8、标准中要求的“近5年”或“近10年”，是指自申报年度起逆推5年或10年竣工验收合格的项目。如：申报年度为2005年，“近5年”的业绩年限从2000年1月1日算起。
9、代表工程的合同资料。指企业承包工程所签订的能反映合同双方名称、工程概况、合同价格、承包方式、施工工期、质量约定等内容的建设工程合同协议书或者含有上述内容的合同部分。
10、质量验收资料。指业主或质量监督部门出具的竣工验收报告或工程质量鉴定书。国外工程按照国际惯例出具工程竣工证明文件。
11、房屋建筑业绩标准中涉及的“单位”、“单体”、“单项”工程，均指单体建筑或连体建筑（连体建筑应提供该建筑物为同一基础的证明）。
12、轻钢结构、网架结构的跨度业绩不能作为房屋建筑跨度业绩。
13、房屋建筑工程的高度应为从标高正负零算起至檐口的高度。
14、网架工程边长按短边进行考核。
15、超越本企业资质等级范围的代表工程业绩无效。
二、关于工程技术和经济管理人员
1、企业工程技术和经济管理人员超过60周岁的人数比例不得超过15％，技术负责人年龄限制在60周岁及以下。
2、企业人员在两家及以上企业注册或受聘的不予认可，其证书上的单位必须与申报单位名称一致。涉及铁道、交通、水利、信息产业、民航、消防等方面资质的，企业的工程技术和经济管理人员职称证书或岗位资格证书复印件应同时上报。
3、申请特级资质的，企业应具有与特级资质承包范围内各类别工程相对应的，各专业注册建造师不少于5人。
4、对企业总工程师（技术负责人）的专业考核，按企业申请的主项资质要求进行。
5、企业申请多项资质的，其注册建造师（或项目经理）人数按照企业申报的各类资质标准中的最高值进行考核。
三、其它指标
1、注册资本金：是指在企业法人营业执照上标明的注册资本金，以实收资本为考核指标。申请多项资质的，企业的注册资本金按照企业申请各类别资质标准的最高值进行考核。
2、净资产：企业总资产减去总负债后的余额。申请多项资质的，按照企业申请的各类别资质标准中的最高值进行考核。
3、工程结算收入：是指本企业承包工程实现的工程价款结算收入。按企业财务报表份年度填写。新设立企业不填此项。
核定企业的工程结算收入时，应按企业完成的各类工程结算收入计算，不包括工程以外的其它业务收入（如房地产开发收入）；申请多项资质的，按照企业申请的各类别资质标准中的最高值进行考核。
4、企业财务报表：指企业经审计的最近三年的资产负债表、损益表。
5、企业的注册执业人员、工程技术人员、技术装备和工程业绩（包括境外工程业绩）等条件，均是以独立法人企业为审核单位。企业（集团）的母、子公司在申请资质时，上述各项指标不得重复计算。
6、根据事故造成的伤亡人数或者直接经济损失，将事故划分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故4个等级；具体标准参照《生产安全事故报告和调查处理条例》。
国家颁布有其它专业工程事故分级标准的，按与上述分级对应的标准考核。
附件2 涉及交通、水利、信息产业、通信、铁路、民航、市政等方面资质的届定
? 1、涉及铁路方面的资质包括：铁路工程施工总承包企业资质、铁路电务工程专业承包企业资质、铁路铺轨架梁工程专业承包企业资质、铁路电气化工程专业承包企业资质。
2、涉及交通方面的资质包括：公路工程施工总承包企业资质、公路路面工程专业承包企业资质、公路路基工程专业承包企业资质、公路交通工程专业承包企业资质；港口与航道工程施工总承包企业资质、港口与海岸工程专业承包企业资质、港口装卸设备安装工程专业承包企业资质、航道工程专业承包企业资质、通航建筑工程专业承包企业资质、通航设备安装工程专业承包企业资质、水上交通管制工程专业承包企业资质。
3、涉及水利方面的资质包括：水利水电工程施工总承包（水利专业）企业资质、水工建筑物基础处理工程专业承包企业资质、水工金属结构制作与安装工程专业承包企业资质、河湖整治工程专业承包企业资质、堤防工程专业承包企业资质、水利水电机电设备安装工程专业承包（水利专业）企业资质、水工大坝工程专业承包企业资质、水工隧洞工程专业承包企业资质。
4、涉及信息产业方面的资质包括：电子工程专业承包企业资质。
5、涉及通信方面的资质包括：通信工程施工总承包企业资质、电信工程专业承包企业资质。
6、涉及民航方面的资质包括：机场场道工程专业承包企业资质、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包企业资质、机场目视助航工程专业承包企业资质。
7、涉及市政方面的资质包括：市政公用工程施工总承包承包企业资质、城市及道路照明工程专业承包企业资质。
O3
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❾ 公司章程的性质是什么一般都需写入哪些内容

公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程首先是规范股东之间及公司内部关系的准绳，相当于公司发起人或股东间的合同，对股东和由股东利害关系所派生的股东会、董事会、监事会等公司机关及其成员均具有约束力。其次，公司章程是规范公司与第三人的关系和政府对公司进行监督管理的依据。为了维护第三人的利益和社会交易安全，公司的住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或发起人的姓名等章程主要内容，应可供公众查阅。工商管理机关也可根据依法登记的公司章程来对公司进行监督管理。
1）公司章程的性质。有的人认为，公司章程在本质上属于公司股东或投资者签署的合同，但大多数人认为，公司章程是公司的“自律性”规范，其形式上虽然与合同有类似之处，但本质上属于完全不同的两个概念。合同效力具有相对性，即合同仅对合同当事人具有约束力，对合同或协议以外的其他人并无约束力。而公司章程却包含了对未来公司的约束（签署公司章程时公司尚未成立，但成立后的公司行为如与公司章程所定的内容不相符，就将被视为无效行为）；对公司未来股东的约束力（公司章程不仅对签署章程的投资者具有约束力，而且对后来进入公司的新股东同样具有约束力）；对公司交易的相对人也产生约束力（公司章程于公告后具有公示效力，经过公示的公司章程条款也构成对公司交易相对人的约束，如有限责任的公示）等。另外，签署合同应当遵循“自主原则”，合同当事人可以依法自由约定合同条款，也可以在法律规定范围内选择合同形式，但签署公司章程属于要式行为，这不仅要求公司章程必须采用书面形式，而且要求公司章程必须具备法定条款。
2）公司章程的内容。在学理和一些大陆法系国家的法律上，公司章程的内容分为必要记载事项和任意记载事项，必要记载事项中又分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项。绝对必要记载事项是指依法必须在章程中记载的条款，缺少其中任何一项，章程即为无效，公司登记机关不予登记。公司的名称、住所、经营性质或业务范围、注册资本、股份公司的股份总数和每股金额、股东或发起人的姓名或名称、公司的法定代表人、股份公司的通知和公告方法等，是公司章程的绝对必要记载事项。相对必要记载事项是指在公司章程中未记载时不影响公司章程效力的条款，如果缺乏这种条款，仅该未记载的事项不发生效力，或者可以适用法律的具体规定；公司章程对此加以记载时，所记载的条款则发生法律效力。如我国《公司法》规定，关于有限责任公司是否设立董事会和监事会、董事的任期、董事会的议事方式和表决程序、监事会的组成等事项，即属于公司章程记载的相对必要事项。
任意记载事项是指法律上没有规定或要求，完全由当事人根据需要，在不违反法律和公共道德的前提下，在章程中记载某些事项的条款。如常年法律顾问的聘请、物资的采购和产品销售、公司债的发行、任意公积金的提取等条款。
我国《公司法》第２２条和７９条分别列举了有限责任公司和股份有限公司的章程应记载的事项，其中股东的权利义务、有限公司的股东转让出资的条件、股东（大）会和董事会的职权、监事会的职权、股份公司董事会的召集和决议方式、公司的解散事由和清算办法等事项，因为法律上已有较明确的规定，当事人在章程中如无特约，可以适用法律的规定，故应属相对必要记载事项。
２．公司章程的法律效力
公司章程实质上是某一团体的自治法规，以我国《公司法》第21条的规定，设立公司必须依照公司法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。也就是说，一般而言，公司章程只对公司内部人员具有约束力，而不能对抗善意第三人。因为公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。
３．公司章程的修改
原则上公司章程所记载的事项，只要确属必要，均可修改。但是公司章程的修改不应该是任意的，其修改应遵循一些基本的原则，如不损害股东利益的原则，不损害债权人利益的原则，不妨害公司法人一致性的原则，即不得因公司章程的修改而使一个公司法人转变为另一个公司法人。
公司修改也应遵循法定的程序。第一，由董事会提出修改公司章程的提议；第二，将修改公司章程的提议通知其他股东；第三，由股东会或股东大会表决通过。我国公司法规定，有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司章程修改后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。
公司章程虽经多数股东或发起人的同意才通过，但并不意味着当事人的约定可以违背法律的强制性规定，章程条款如果与公司法或其他法律、法规的强制性规定相冲突，该章程条款无效，登记机构也有权拒绝登记。但如果公司章程的条款不违反法律、法规的强制性规定，在法律适用上，章程条款具有优先于公司法规定的效力。（地平线律师事务所）